证券代码：600743 证券简称：华远地产 公告编号：临2016-025
华远地产股份有限公司
关于对《股票期权激励计划（草案）》进行调整
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华远地产股份有限公司（以下简称“公司”或“华远地产”）第六届董事会
第二十六次会议于2016年5月11日以通讯表决方式召开，审议通过了《关于对<
华远地产股份有限公司股票期权激励计划(草案)>进行调整的议案》，现对有关
事项说明如下：
一、股票期权激励计划概述
（一）公司股票期权激励计划简述
《华远地产股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本计划”
或“激励计划”）及其摘要已经公司2015年12月28日召开的2015年第五次临时股
东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的种类：授予激励对象股票期权。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票。
3、行权价格：首次授予的股票期权的行权价格为人民币7.43元。
4、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计44人，包括公司部分董事、高
级管理人员及其他核心管理和技术骨干，不包括公司独立董事、监事，也不包括
持股5%以上的主要股东或实际控制人、或其配偶及直系近亲属。激励对象人员名
单及分配情况如下表所示：
获授股票期 占本计划拟授 占公司股
序号 姓名 职务 权数量上限 予股票期权总 本总额的
（万份） 量的比例上限 比例上限
1 孙秋艳 董事长 234 14.91% 0.13%
2 孙怀杰 总经理 212 13.51% 0.12%
3 焦瑞云 财务总监 89 5.67% 0.05%
4 刘康 副总经理 71 4.53% 0.04%
5 许智来 副总经理 68 4.33% 0.04%
6 李然 副总经理 63 4.02% 0.03%
7 张全亮 董事会秘书 48 3.06% 0.03%
8 其他核心管理和技术骨干（37 人） 784 49.97% 0.43%
总计（44 人） 1569 100.00% 0.863%
5、有效期及生效安排：
本计划的有效期为自授予日起七年。本计划下授予的股票期权，自授予日
起 24 个月内不得行权。在满足生效条件的情况下，激励对象获授的股票期权
分四批生效。自授予日起 24 个月内公司不另行启动其他股权激励计划。具体
安排如下：
（1）自授予日起，满两周年（24 个月）后，本计划授予股票期权总数的
1/4 生效。授予对象个人生效数量还需根据其上一年度个人绩效考核结果进行
调节，但实际生效数量不得超过个人首次获授总量的 1/4；该批生效的期权自
生效之日起 24 个月之内完成行权。
（2）自授予日起，满三周年（36 个月）后，本计划授予股票期权总数的
1/4 生效。授予对象个人生效数量还需根据其上一年度个人绩效考核结果进行
调节，但实际生效数量不得超过个人首次获授总量的 1/4；该批生效的期权自
生效之日起 24 个月之内完成行权。
（3）自授予日起，满四周年（48 个月）后，本计划授予股票期权总数的
1/4 生效。授予对象个人生效数量还需根据其上一年度个人绩效考核结果进行
调节，但实际生效数量不得超过个人首次获授总量的 1/4；该批生效的期权自
生效之日起 24 个月之内完成行权。
（4）自授予日起，满五周年（60 个月）后，本计划授予股票期权总数的
1/4 生效。授予对象个人生效数量还需根据其上一年度个人绩效考核结果进行
调节，但实际生效数量不得超过个人首次获授总量的 1/4；该批生效的期权自
生效之日起 24 个月之内完成行权。
行权期内未能行权的部分，在以后时间不得行权。本计划有效期满后，未
行权的股票期权全部作废，由公司收回并统一注销。激励对象中的董事、高级
管理人员应根据任期考核或经济责任审计结果行权，保留不低于其获授总量 20%
的股票期权，至其股票期权授权时所处的任期（或任职）考核合格后行权。在
行权期内，激励对象可以申请行权，但下列期间不得行权：
（1）公司定期报告公告前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟
定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
6、授予条件
（1）公司未发生下列任一情形：
最近一个会计年度年财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
中国证监会认定的其他情形。
（2）公司达到以下业绩条件：
华远地产授予时前一财务年度的加权平均净资产收益率不低于 15%，且不
低于行业前一财务年度加权平均净资产收益率的平均水平；
华远地产授予时前一财务年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润三年复合增长率不低于 10%，且不低于行业前一财务年度归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润三年复合增长率的平均水平；
华远地产授予时前一财务年度总资产周转率不低于 35%，且不低于行业前
一财务年度总资产周转率的平均水平。
（3）激励对象个人未发生下列任一情形：
最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
具有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形；
股票期权授予前一年度个人绩效考核结果未达到 B 级或以上。若公司未达
到授予条件，则公司不得依据本计划授予任何股票期权；若激励对象未达到授
予条件，则公司不得依据本计划向该激励对象授予任何股票期权。
7、生效条件：
公司和激励对象满足以下条件时，本计划下授予的股票期权方可按照生效
安排生效：
（1）公司达到以下业绩条件：
a.在每一个生效年度的前一财务年度，华远地产的加权平均净资产收益率
不低于下表所述的目标值，且不低于对标企业同期 75 分位值水平；
第一批生效 第二批生效 第三批生效 第四批生效
本批生效时，最近 本批生效时，最近 本批生效时，最近 本批生效时，最近
一个完整财年的 一个完整财年的 一个完整财年的 一个完整财年的
加权平均净资产 加权平均净资产 加权平均净资产 加权平均净资产
收益率不低于 15% 收益率不低于 15% 收益率不低于 15% 收益率不低于 15%
b.在每一个生效年度的前一财务年度，华远地产归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润三年复合增长率不低于下表所述的目标值，且不低于
对标企业同期 75 分位值水平；
第一批生效 第二批生效 第三批生效 第四批生效
本批生效时，最近 本批生效时，最近 本批生效时，最近 本批生效时，最近
一个完整财年归 一个完整财年归 一个完整财年归 一个完整财年归
属于上市公司股 属于上市公司股 属于上市公司股 属于上市公司股
东的扣除非经常 东的扣除非经常 东的扣除非经常 东的扣除非经常
性损益的净利润 性损益的净利润 性损益的净利润 性损益的净利润
三年复合增长率 三年复合增长率 三年复合增长率 三年复合增长率
不低于 10% 不低于 10% 不低于 10% 不低于 10%
c.在每一个生效年度的前一财务年度，华远地产总资产周转率不低于下表
所述的目标值，也不低于对标企业同期 75 分位值水平。
第一批生效 第二批生效 第三批生效 第四批生效
本批生效时，最近 本批生效时，最近 本批生效时，最近 本批生效时，最近
一个完整财年总 一个完整财年总 一个完整财年总 一个完整财年总
资产周转率不低 资产周转率不低 资产周转率不低 资产周转率不低
于 35% 于 35% 于 35% 于 35%
d.加权平均净资产收益率、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润三年复合增长率、总资产周转率三个指标按照 40%：40%：20%的比例进行
挂钩，达成其中某指标则生效对应批次的该指标对应权重比例。
e. 以上净利润增长率与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净
利润作为计算依据。若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年以扣除融资
数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。
（2）本公司未发生如下情形：
最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
中国证监会认定不能实行股票期权计划的其他情形。
（3）激励对象未发生如下任一情形：
最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
最近三年内因重大违法违规行为被证券监管部门予以行政处罚；
具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管
理人员情形。
（4）若激励对象在股票期权生效的前一年度绩效考核结果为 B 级或以上，
根据公司业绩情况和生效安排，激励对象当期应生效的股票期权可以生效，实
际生效比例根据个人绩效考核结果确定，如下表所示：
个人实际可生效股票期权占本批个
个人年度绩效等级
人应生效股票期权的比例
A级 100%
B级 80%
C 级和 D 级 0
（5）若激励对象某一股票期权行权期的个人年度绩效等级为 B 级或以上，
则其当期绩效表现达到行权条件，在满足其他行权条件下，可以申请当期实际
可生效股票期权的行权；若激励对象的个人年度绩效等级为 B 级以下（即：亟
需改进或优化调整），则其当期业绩表现未达到行权条件，取消其该期股票期
权行权资格。
（6）对于公司董事、高级管理人员，如果任期内经济责任审计中发现经营
业绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪的行为，则其
获授的股票期权（包括未生效的和已生效未行权的）全部失效；已经行权获得
的股权激励收益应当上交华远地产。
（二）履行的相关审批程序
1、2015年11月27日，公司以通讯表决方式召开第六届董事会第二十一次会
议，审议通过《关于<华远地产股份有限公司股票期权激励计划(草案)>及其摘要
的议案》、《关于<华远地产股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议
案》及《关于召开2015年第五次临时股东大会的议案》，公司独立董事对相关议
案发表了独立意见，北京国枫律师事务所就激励计划出具了法律意见书。同日，
公司以通讯表决方式召开第六届监事会第六次会议，审议通过《关于<华远地产
股份有限公司股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<华远地产股
份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<华远地
产股份有限公司股票期权激励计划（草案）>中激励对象名单的议案》。
2、2015年12月9日，公司控股股东北京市华远集团有限公司收到北京市西城
区人民政府国有资产监督管理委员会下发的“关于对《关于<华远地产股份有限
公司股票期权激励计划（草案）>的请示》的批复（西国资复【2015】70号）”。
批复意见：原则同意公司实施股票期权激励。
3、2015年12月28日，公司召开2015年第五次临时股东大会，审议通过《关
于<华远地产股份有限公司股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于
<华远地产股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于
提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。
4、2016年5月11日，公司以通讯表决方式召开第六届董事会第二十六次会议，
审议通过《关于对<华远地产股份有限公司股票期权激励计划（草案）>进行调整
的议案》、《关于向股权激励对象授予股票期权的议案》，独立董事对相关议案
发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次股权激励计划的
调整及确定的授予日符合相关规定。同日，公司以通讯表决方式召开第六届监事
会第九次会议，审议通过《关于核实股票期权激励计划激励对象名单的议案》、
《关于向股权激励对象授予股票期权的议案》。
二、调整事由与调整方法
原激励对象杨樊、金巍、王峰、张雪松、程强已离职，不再满足成为激励对
象的条件。故依据公司激励计划，公司对激励对象名单和授予数量进行调整，授
予股票期权的激励对象人数由44人调整为39人，授予股票期权的总数由1,569万
份调整为1,507万份。
调整后的激励对象人员名单及分配情况如下表：
获授股票 占本计划拟授 占公司股
序号 姓名 职务 期权数量 予股票期权总 本总额的
（万份） 量的比例 比例
1 孙秋艳 董事长 234 15.53% 0.13%
2 孙怀杰 总经理 212 14.07% 0.12%
3 焦瑞云 财务总监 89 5.91% 0.05%
4 刘康 副总经理 71 4.71% 0.04%
5 许智来 副总经理 68 4.51% 0.04%
6 李然 副总经理 63 4.18% 0.03%
7 张全亮 董事会秘书 48 3.19% 0.03%
8 其他核心管理和技术骨干（32 人） 722 47.91% 0.40%
总计（39 人） 1507 100.00% 0.83%
三、股权激励计划股票期权数量的调整对公司的影响
本次对公司激励计划股票期权数量进行的调整不会对公司的财务状况和经
营成果产生实质性影响。
四、独立董事对公司股票期权激励计划进行调整发表的意见
公司独立董事关对公司股票期权激励计划进行调整发表独立意见如下：
鉴于个别激励对象因个人原因离职而自动丧失激励对象资格，我们同意公司
董事会对股权激励计划授予股票期权的激励对象名单及授予股票期权数量进行
相应调整，授予股票期权的激励对象人数由44人调整为39人，授予股票期权的总
数由1,569万份调整为1,507万份。
调整后的公司股权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授股票期权的
情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况
以及公司业务发展的实际需要。
综上所述，我们同意按调整后的公司股票期权激励计划授予激励对象股票期
权。
五、监事会对激励对象名单核实的意见
为核实公司激励对象相关情况是否符合股票期权授予条件，监事会对公司拟
授予股票期权的激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：
1、原激励对象杨樊、金巍、王峰、张雪松、程强已离职，不再满足成为激
励对象的条件。根据激励计划，公司对激励对象名单和授予数量进行调整，授予
股票期权的激励对象人数由44人调整为39人，授予股票期权的总数由1,569万份
调整为1,507万份。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股
权激励有关事项备忘录1-3号》及《华远地产股份有限公司股票期权激励计划（草
案）》的相关规定。
2、经过上述调整后，本次授予股票期权的激励对象均为公司在职人员，激
励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件
规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，
也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符
合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司股票期权激励对象的主体资
格合法、有效。
3、除前述激励对象因已离职不再满足成为股权激励对象的条件而未获得授
予外，公司本次授予股票期权激励对象的名单与股东大会批准的股票期权激励计
划中规定的激励对象相符。
六、律师法律意见书结论性意见
律师认为，华远地产本次激励计划调整授予对象和授予数量及股票期权的授
予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；华远地产向激励对象授予股票期权符
合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有
控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司
实施股权激励制度有关问题的通知》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股
权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等相关规定；本
次激励计划的调整、股票期权的授予尚需按照《上市公司股权激励管理办法（试
行）》以及上海证券交易所的有关规定履行信息披露义务。
七、备查文件
（一）华远地产股份有限公司第六届董事会第二十六次会议决议；
（二）华远地产股份有限公司第六届监事会第九次会议决议；
（三）华远地产股份有限公司独立董事关于股票期权授予相关事项的独立意
见；
（四）北京国枫律师事务所关于华远地产股份有限公司股票期权激励计划授
予事项的法律意见书。
特此公告。
华远地产股份有限公司
董 事 会
2016年5月13日
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