水井坊：2015年度股东大会会议资料_股票频道

四川水井坊股份有限公司

二 O 一五年度股东

大会会议资料

四川水井坊股份有限公司董事会办公室编制

2016 年 6 月

四川水井坊股份有限公司 2015 年度股东大会材料

一、审议《公司董事会 2015 年度工作报告》；

二、审议《公司监事会 2015 年度工作报告》；

三、审议《公司 2015 年度财务决算报告》；

四、审议《公司 2015 年度利润分配或资本公积转增股本预案》；

五、审议《公司 2015 年度报告及其摘要》；

六、审议《关于修改<公司章程>的议案》；

七、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

八、审议《关于为全资子公司银行授信提供担保的议案》；

九、审议《关于公司前期会计差错更正的议案》；

十、审议《关于 2015 年度计提资产减值准备的议案》；

十一、审议《关于调整独立董事津贴的议案》；

十二、审议《关于实施递延奖金计划的议案》；

十三、审议《关于选举一名监事的议案》；

十四、听取公司独立董事年度述职报告。

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议案之一：

董事会 2015 年度工作报告

报告期内，面对复杂的外部环境和日益激烈的市场竞争，公司按照年初制定的“战略创新、

合规运营、精耕市场、增收节支”的经营方针，以年度行动计划为指引，以“扭亏为盈”为核心

工作目标，不断强化内部管理，合理有效降低各项费用成本，进一步提升合规内控风险管理水平；

结合行业现状，适时终止原邛崃项目，妥善处置非酒业资产，为公司稳健发展奠定坚实基础；积

极创新营销思路，进一步拓宽营销渠道，尝试多种销售模式，不断丰富水井坊产品阵营。在全体

员工的共同努力下，2015 年公司整体运营水平和运营效率均得到有效提升，顺利实现了全年“扭

亏为盈”的奋斗目标。

（一）大力推进风险合规内控工作，确保公司可持续健康稳定发展

报告期内，公司严格遵守《企业内部控制基本规范》的要求，围绕企业内部控制目标确立了

公司风险内控工作的具体目标，即确保以及时的、可持续的方式实施整改措施以解决发现的内控

问题，确保所有已确认的战略风险和重要举措都有最佳的风险管理方案，并将风险、内控目标纳

入到公司全体员工绩效考评体系中，持续营造具有竞争优势的企业管理和运营环境。在合规工作

方面，公司完成了《信息系统管理制度》、《档案管理制度》、《预防利益冲突指导规则》、《对外发

言人制度》等关键制度的修订与持续宣贯；全面完成 KYBP(了解你的商业合作伙伴)、KYC（了解你

的客户）专项尽职调查，持续完善对公司“业务合作伙伴”与“客户”的合规风险排查工作；公

司组织了 2015“年度合规认证 ACC”和“合规道德日 Ethics Day”活动，积极营造合规文化氛围，不断

强化员工规则意识；切实执行公司内部举报响应、调查、确认、处分工作，有力强化了公司内部

监督机制，有效隔绝了舞弊风险的发生。

（二）加强生产过程控制，强化质量安全管理，提升节能减排水平

在生产管理方面，公司通过实行生产班组优化整合、阶段性生产总结、生产过程数据管控、

班组绩效奖惩等各项有效措施，不断将“坚持传统工艺，推行精益生产、精细管理、数据管控、

传承创新”的科学管理理念贯穿整个生产控制过程。同时，以“尝评指导生产、生产促进尝评”

为指导，使原酒生产质量得到不断提升。另外，通过深入实施内部控制制度，加强财务预算管理

和危机风险管理，公司生产成本得到合理有效的控制。

在质量控制方面，围绕“质安并重、客户至上、内外兼修、追求卓越”的质量方针和“从原

材料进厂到产品销售整个环节保持高标准，向客户和消费者提供行业最高标准的质量、服务和价

值”的质量目标，公司从包装材料质量控制、包装过程质量控制、成品酒质量控制、原辅料质量

控制、酒体质量控制等环节进一步提升了质量水平。如在包材质量控制环节，公司对重点产品包

装材料实施前置检验，通过对供应商生产过程的质量监控和辅导，及时纠正包装材料缺陷，提高

了包装材料交付批次合格率，及时满足了生产、销售需求，同时使供应商质量控制能力得以提升；

在原辅料质量控制环节，努力将各种对质量有影响的因素消灭在萌芽状态，并委托第三方有资质

的检测机构进行监督验证，验证合格率为 100%，保证了酿酒原辅料的质量安全；在酒体质量控制

环节，水井坊每批次产品严格按照国家标准（地理标志产品 GB/T18624）进行检测。另外，在确

保产品质量达标的同时，公司还实现了产品质量的可追溯性。

在环境保护和节能减排方面，公司通过污水管网改造项目，实现污水、污泥 100%无害化处置，

污水处理站出水水质满足（部分指标优于）《发酵酒精和白酒工业水污染排放标准》。另外，通过

在全公司范围内开展技术创新和技术改造活动，相较于 2014 年，公司水、电、气使用量均有较大

幅度下降。

（三）综合运用多种市场通路模式，积极探寻销售提升机会点

在总代制区域，2015 年公司与当地经销商进行了更为深度的合作，进一步加强了在这些区域

的售点分销。同时利用销售工具有效提升了区域销售信息的透明度，使公司对市场前端的动向更

为清楚，反应更为迅速。

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在扁平化区域，在已有较好分销网络的区域，公司正逐步改善客户的质量并扩大分销网络；

在尚未开发或者基础较薄弱的区域，公司积极招募合作伙伴以恢复在当地的分销网络。

在某些核心市场，公司积极尝试与客户之间的新型合作模式，使资源投放和市场建设的效率

更为提高。

另外，在电子商务销售渠道，公司目前已与天猫、京东、酒仙、亚马逊、苏宁五大电商平台

建立了正式的合作关系。2015 年公司针对网络消费推出了专属新产品，其中的“水井尚品”于 10

月 20 日在上海举办了新品发布会，该产品以现代方式演绎水井坊品牌特点，进一步诠释了水井坊

品牌对中国传统文化的传承。

在国际市场渠道，通过专注于在全球重点城市零售渠道及餐饮渠道开展针对消费者品鉴活动，

让消费者了解更多水井坊历史文化传承，感受“水井坊第一坊”的品牌文化魅力，逐步吸引更多

的消费者购买水井坊产品。如在韩国市场，针对高端客户，推出以水井坊白酒为主的配套餐饮，

整合川菜、川剧、蜀绣、大熊猫等四川特色文化来推广水井坊酒；在美国市场，针对酒吧消费，

推出水井坊调酒手册，介绍白酒基本知识以指导酒吧制作出独特风格的酒品。通过国际市场坚持

不懈的开拓，目前公司产品已进入海外 31 个国家和地区进行销售。

（四）紧扣时代脉搏，积极开展自媒体平台营销

在 2014 年试水推行自媒体平台创新性互动营销基础上，2015 年公司在数字平台的营销步伐

更为坚定。与全国第一大数字视频网站媒体合一（优酷土豆）集团以及其它多家快速发展的视频

网站深度合作，开展视频网站广告贴片营销，做为传统电视媒体的重要补充。

除了视频网站平台投放，公司还加大了自媒体平台营销改革。签约全国知名数字平台运营商，

全面调整微博、微信平台的运作策略，微信不仅从订阅号转向服务号以给消费者提供更多更便捷

的服务，还全面进行了内容营销的改革转型。

在此基础之上，公司还全面搭建了数字平台营销策略，完善并丰富了在数字媒体上与消费者

的沟通机制。全新增加了手机移动新闻客户端、百度搜索引擎投放，进一步提高了品牌在数字平

台的曝光率，同时通过设计精美的画面和版式呈现出水井坊品牌所独有的历史与文化内涵，有效

带动了曝光到电商的转化。

（五）锁定高端白酒核心消费群，持续加强与消费者的深度品牌沟通

报告期内，公司全力打造水井坊高端品鉴会，以现代方式演绎中国传统文化。品鉴会活动通

过创新的宴饮形式、专业的品牌大使团队、精美的现场品牌氛围营造，将品牌和产品历史、文化

和品质生动呈现，让消费者深度了解中国传统白酒文化，了解水井坊的悠久历史、出众品质及传

承创新的品牌精神，提升消费者对水井坊的品牌的认可度，树立品牌忠诚度。

在此基础上，为满足不同消费者的需求，创新尝试了不同级别并各具特色的品鉴会形式。最

高级别的品牌盛宴还邀请到名人及主流媒体出席，整合资源扩大化传播水井坊品牌。在成都，水

井坊与蓝顶艺术家合作，展现品牌与艺术的匠心之精湛；在杭州/长沙/广州，与知名美食家欧阳

应霁合作，探讨匠心与美学的关系。这些活动的推出，大大促进了媒体和消费者对于水井坊的认

知与了解。

一、报告期内主要经营情况

2015 年，公司实现营业收入 854,867,174.50 元，实现营业利润 108,227,183.90 元，实现净利

润（归属于母公司）87,973,615.68 元，营业收入较 2014 年增加了 134%，净利润实现扭亏为盈。

(一) 主营业务分析

利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元币种:人民币

科目本期数上年同期数变动比例（%）

营业收入 854,867,174.50 364,868,507.97 134

营业成本 211,147,333.63 116,439,161.97 81

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销售费用 188,278,965.65 259,228,977.12 -27

管理费用 163,877,286.94 185,327,174.21 -12

财务费用 -2,834,310.86 -1,608,191.06 不适用

经营活动产生的现金流量净额 234,037,092.79 -105,887,184.06 不适用

投资活动产生的现金流量净额 30,617,159.00 -28,831,647.17 不适用

筹资活动产生的现金流量净额 -5,797,890.74 不适用

研发支出 4,956,974.69 6,771,729.17 -27

1. 收入和成本分析

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元币种:人民币

主营业务分行业情况

营业收入营业成本毛利率比

毛利率

分行业营业收入营业成本比上年增比上年增上年增减

（%）

减（%）减（%）（%）

酒业 810,912,136.37 201,615,223.09 75.14 125.13 78.46 增加 6.5 个

百分点

主营业务分产品情况

营业收入营业成本毛利率比

毛利率

分产品营业收入营业成本比上年增比上年增上年增减

（%）

减（%）减（%）（%）

中高档 809,490,323.56 200,634,943.88 75.21 125.66 79.66 增加 6.3 个

百分点

低档 1,421,812.81 980,279.21 31.05 -3.89 -24.66 增加 19.0

个百分点

主营业务分地区情况

营业收入营业成本毛利率比

毛利率

分地区营业收入营业成本比上年增比上年增上年增减

（%）

减（%）减（%）（%）

省内 115,651,848.22 28,664,705.93 75.21 44.04 14.67 增加 6.3 个

百分点

省外 654,583,266.15 156,970,871.39 76.02 166.27 114.31 增加 5.8 个

百分点

出口 40,677,022.00 15,979,645.77 60.72 19.40 8.45 增加 4.0 个

百分点

(2). 产销量情况分析表

生产量比上销售量比上库存量比上

主要产品生产量销售量库存量

年增减（%）年增减（%）年增减（%）

酒业 1,974 吨 2,702 吨 23,207 吨 -25 63 -3

(3). 成本分析表

单位：元

分行业情况

上年同本期金

本期占

成本构期占总额较上情况

分行业本期金额总成本上年同期金额

成项目成本比年同期说明

比例(%)

例(%) 变动比

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例(%)

酒业 201,615,223.09 95.49 112,976,335.11 97.03 78

分产品情况

本期金

上年同

本期占额较上

成本构期占总情况

分产品本期金额总成本上年同期金额年同期

成项目成本比说明

比例(%) 变动比

例(%)

中高档 200,634,943.88 95.03 111,675,244.54 95.91 80

低档 980,279.21 0.46 1,301,090.57 1.12 -25

项目本年比率(%) 上年比率(%)

直接人工 6.30 13.97

直接材料 85.44 74.91

制造费用 8.26 11.11

2. 费用

科目本期数上年同期数变动比例（%）情况说明

营业收入 854,867,174.50 364,868,507.97 134.29 注1

营业成本 211,147,333.63 116,439,161.97 81.34 注2

营业税金及附加 123,539,933.89 51,000,784.27 142.23 注3

销售费用 188,278,965.65 259,228,977.12 -27.37

管理费用 163,877,286.94 185,327,174.21 -11.57

财务费用 -2,834,310.86 -1,608,191.06 76.24 注4

资产减值损失 62,630,781.35 61,928,479.92 1.13

营业外收入 6,911,229.83 22,098,649.21 -68.73 注5

营业外支出 9,267,492.33 17,248,481.88 -46.27 注6

所得税费用 17,897,305.72 100,231,357.60 -82.14 注7

注 1、主要系销售增加所致。

注 2、主要系销售增加所致。

注 3、主要系销售增加所致。

注 4、主要系销售增加导致银行存款增加。

注 5、主要系本期非经常损益减少所致。

注 6、主要系本期非经常损益减少所致。

注 7、主要系上期计提递延所得税资产减值所致。

3. 研发投入

研发投入情况表

单位：元

本期费用化研发投入 4,934,532.43

本期资本化研发投入 22,442.26

研发投入合计 4,956,974.69

研发投入总额占营业收入比例（%） 0.6%

公司研发人员的数量 33

研发人员数量占公司总人数的比例（%） 3.0%

研发投入资本化的比重（%） 0.5%

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4. 现金流

增减比例情况说

现金流量表项目本期金额上期金额

（%）明

销售商品、提供劳务收到的现金 828,066,027.32 421,879,373.21 96.28 注1

收到的税费返还 0.00 166,122.00 不适用

收到其他与经营活动有关的现金 6,680,966.22 10,552,872.35 -36.69 注2

购买商品、接受劳务支付的现金 78,601,465.58 117,244,878.33 -32.96 注3

支付给职工以及为职工支付的现金 155,958,465.11 154,693,795.37 0.82

支付的各项税费 239,236,220.75 130,971,752.61 82.66 注4

支付其他与经营活动有关的现金 126,913,749.31 135,575,125.31 -6.39

经营活动产生的现金流量净额 234,037,092.79 -105,887,184.06 不适用

处置固定资产、无形资产和其他长

29,505,186.15 1,729,382.13 1,606.11 注5

期资产收回的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金 8,741,520.57 0.00 不适用

购建固定资产、无形资产和其他长

7,629,547.72 24,535,539.82 -68.90 注6

期资产支付的现金

支付其他与投资活动有关的现金 0.00 6,025,489.48 不适用

投资活动产生的现金流量净额 30,617,159.00 -28,831,647.17 不适用

取得借款所收到的现金 0.00 2,000,000.00 不适用

收到其他与筹资活动有关的现金 0.00 3,000,000.00 不适用

偿还债务支付的现金 0.00 2,000,000.00 不适用

分配股利、利润或偿付利息支付的

0.00 8,797,890.74 不适用

现金

筹资活动产生的现金流量净额 0.00 -5,797,890.74 不适用

注 1、主要系销售增加所致。

注 2、主要系上期保证金转银行存款。

注 3、主要系本期支付货款的票据增加。

注 4、主要系销售增加所致。

注 5、主要系处置投资性房地产收回现金净额增加所致。

注 6、主要系邛崃项目规模缩减所致。

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

√适用 □ 不适用

本期处置投资性房地产税前净收益 23,809,446.88 元。

(三) 资产、负债情况分析

资产及负债状况

单位：元

本期期本期期末

上期期末

末数占金额较上

数占总资情况

项目名称本期期末数总资产上期期末数期期末变

产的比例说明

的比例动比例

（%）

（%）（%）

货币资金 364,249,981.20 20.30 108,295,402.01 6.68 236.35 注1

应收票据 17,579,764.88 0.98 39,733,636.00 2.45 -55.76 注2

应收账款 8,395,588.60 0.47 11,358,304.71 0.70 -26.08

预付款项 5,703,923.40 0.32 5,915,865.93 0.36 -3.58

其他应收款 45,736,140.94 2.55 7,385,336.23 0.47 519.28 注3

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四川水井坊股份有限公司 2015 年度股东大会材料

存货 717,298,910.40 39.97 776,387,232.70 47.86 -7.61

其他流动资 25,951,852.07 1.45 29,469,481.74 1.82 -11.94

产

可供出售金 5,000.00 0.00 5,000.00 0.00 0.00

融资产

投资性房地 17,820,443.84 0.99 27,294,911.03 1.68 -34.71 注4

产

固定资产 459,780,566.33 25.62 490,191,902.09 30.22 -6.20

在建工程 3,956,871.32 0.22 1,007,090.35 0.06 292.90 注5

工程物资 0.00 0.00 2,881,138.28 0.18 -100.00 注6

无形资产 55,751,004.47 3.11 88,488,934.59 5.46 -37.00 注7

长期待摊费 6,759,884.34 0.38 7,586,916.53 0.47 -10.90

用

递延所得税 65,760,274.14 3.66 26,151,986.47 1.61 151.45 注8

资产

资产总计 1,794,750,205.93 100.00 1,622,153,138.66 100.00 10.64

应付票据 6,300,000.00 0.35 40,815,549.82 2.52 -84.56 注9

应付账款 119,551,877.68 6.66 103,872,604.55 6.40 15.09

预收款项 42,637,935.59 2.38 57,491,397.18 3.54 -25.84

应付职工薪 41,759,963.55 2.33 31,105,217.54 1.92 34.25 注 10

酬

应交税费 80,348,255.39 4.48 24,072,391.59 1.48 233.78 注 11

应付股利 900,306.45 0.05 900,306.45 0.06 0.00

其他应付款 214,129,539.56 11.93 150,158,231.24 9.26 42.60 注 12

其他流动负 137,320.32 0.01 137,320.26 0.01 0.00

债

预计负债 5,012,374.75 0.28 17,463,782.75 1.08 -71.30 注 13

其他非流动 2,599,482.46 0.14 2,736,802.78 0.17 -5.02

负债

负债合计 513,377,055.75 28.61 428,753,604.16 26.44 19.74

注 1、主要系销售增加所致。

注 2、主要系票据到期解汇所致。

注 3、主要系应收邛崃市人民政府的土地退还款所致。

注 4、主要系处置投资性房地产所致。

注 5、主要系本期在建工程项目增加所致。

注 6、主要系本期工程物资减少主要系邛崃项目终止而对原预计可使用工程物资全额计提了资产减值准备

所致。

注 7、主要系归还邛崃政府土地所致。

注 8、主要系本期可抵扣暂时性差异增加所致。

注 9、主要系本期票据到期支付所致。

注 10、主要系本期计提年终绩效工资所致。

注 11、主要系销售增加所致。

注 12、主要系销售增加带来的市场支持费增加。

注 13、主要系本期履行已计提预计负债的采购订单所致。

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四川水井坊股份有限公司 2015 年度股东大会材料

(四) 行业经营性信息分析

2015 年度，全国白酒制造业主营业务收入 5, 559 亿元，较上年 5, 283 亿元增长 5.22%:白酒

产量 1，313 万千升，较上年 1,249 万千升增长 5. 07% (其中：四川省白酒产量 371 万千升，较上

年 350 万千升增长 5.98%);白酒制造业实现利税总额 1,279 亿元，较上年 1,231 亿元增长 3.93%，

利税总额中利润总额为 727 亿元，较上年 704 亿元增长 3.29%。（数据来源于中国轻工业联合会、

中国轻工业信息中心《全国酿酒行业信息》行业册）。

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四川水井坊股份有限公司 2015 年度股东大会材料

(五) 投资状况分析

1、对外股权投资总体分析

本年度无对外股权投资。

(六) 重大资产和股权出售

1、经公司 2015 年 6 月 9 日召开的七届董事会 2015 年第四次临时会议以及 2015 年 6

月 30 日召开的 2014 年度股东大会审议通过，公司决定终止邛崃项目，不再按原计划继续投

资建设。同时，结合邛崃项目建成情况及公司未来经营发展用地需求，经 2015 年 9 月 9 日

召开的八届董事会 2015 年第二次临时会议审议通过，公司决定保留已建成并投入使用的一

期一区和其它部分必备地 198.43 亩，其余未开发 644.25 亩土地使用权退回邛崃政府。

2、为盘活公司现有资产，进一步集中精力和财力强化白酒主营业务，经 2015 年 2 月

26 日公司七届董事会 2015 年第一次临时会议审议通过，公司采用公开拍卖方式出售公司拥

有的位于成都市金牛区商务楼（面积 5087.83 ㎡），以及锦江区地上商业用房 1（面积 180.28

㎡）、地上商业用房 2（面积 206.62 ㎡）等非酒业资产。该三项非酒业资产，已在报告期内

完成处置、过户等全部程序。其中商务楼账面净值 7,048,904.11 元，评估价值 33,985,600.00

元，实际成交价格 33,985,600.00 元，税前净利润 20,030,793.20 元；地上商业用房 1 账面净

值 645,070.35 元，评估价值 3,682,300.00 元，实际成交价格 3,682,300 元，地上商业用房 2

账面净值 739,319.03 元，评估价值 4,358,300.00 元，实际成交价格 4,358,300.00 元，地上商

业用房 1 以及地上商业用房 2 总计税前净利润 3,778,653.68 元。

(七) 主要控股参股公司分析

单位：万元币种：

人民币

期末资产期末负债期末净资本期营业本期净利

公司名称业务性质注册资本

总额总额产总额收入总额润

成都水井坊营销售、计算机

1,000.00 18,856.32 39.52 18,816.80 494.25 123.50

销有限公司软硬件开发

成都江海贸易销售、房地产

1,000.00 20,646.61 23,633.07 -2,986.46 59,351.24 6,516.50

发展有限公司咨询服务

成都瑞锦商贸

销售 500.00 10,846.12 27,093.90 -16,247.78 30,507.08 2,391.17

有限公司

成都嘉源酒业

销售 1,000.00 1,147.09 16.97 1,130.11 54.16 36.22

营销有限公司

成都蓉上坊营

销售 500.00 23,090.54 17,308.02 5,782.53 41,891.11 3,035.74

销有限公司

成都水井坊酒

生产、销售 11,821.21 33,129.50 39,809.63 -6,680.12 840.00 -2,794.21

业有限公司

成都腾源酒业

销售 500.00 3,503.47 5,741.03 -2,237.56 3,901.61 -11.59

营销有限公司

四川水井坊酒

销售 1,000.00 909.61 12.76 896.86 -52.09

类营销有限公司

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四川水井坊股份有限公司 2015 年度股东大会材料

二、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业竞争格局和发展趋势

1、随着国家限制 “三公消费”、“禁酒令”等政策的出台，高端白酒销售遭遇断崖式下滑，

白酒行业多年来狂飚式非理性的发展态势得到遏制。2015 年以来，深度调整下的白酒行业

逐渐苏醒，白酒企业通过主动式的变革，价格企稳，秩序稳定，行业理性成熟状态开始显现。

尽管目前白酒行业仍处于筑底阶段，但并不具备继续断崖式下跌的动能，温和复苏走势将成

为今年的常态。

2、目前，从白酒消费状况来看，其他酒种对年轻消费群体产生一定冲击，但从中长期

来看，白酒在中国的文化传承符号以及年轻人步入中年之后对白酒的偏好的上升都将对白酒

的中长期需求形成支撑。例如，在俄罗斯和日本，其他酒种也并没有能够对伏特加和清酒形

成实质性替代。只要白酒行业深度挖掘中国白酒独特的人文价值和经济价值，必将会产生足

够的魅力去吸引年轻的消费者。

3、随着我国城镇化进程的加快，农村收入的不断的提高以及对健康的重视，将促使农

村的消费观念逐步向城市靠拢，越来越多的人会更加注重品牌和质量。经济水平和观念的改

变将使得低档白酒的需求出现萎缩，中高档白酒需求增加。

4、中国大多商务宴请，都存在酒类消费。随着经济的发展，商务活动的频繁，中高档

商务用酒的比例还会进一步提高。另外，由于男女平等观念的加深，女性对酒类产品的消费

也呈不断上升趋势，因此，低度、口感好等适合女性饮用的白酒将会有一定的市场空间。

5、随着中央强农惠农富农政策的不断完善，新农村建设发展势头良好。建设小康社会，

不断提升农民收入，将直接带动酒水消费水平的提升。据农村淘宝数据显示，村民购买金额

最高的前五款商品中白酒就占了四席，其中不乏高档白酒，农村已成为不同档次酒类消费的

潜力市场。

6、2015 年 11 月，国务院常务会议推出新消费概念，明确服务消费、信息消费、绿色

消费、时尚消费、农村消费和品质提升型消费等六大领域将作为消费升级的重点领域和方向。

伴随着新消费时代的来临，年轻消费者逐渐成为“购买力大军”。同时，日益成熟的电商平台

也提供更加便捷更加成熟的消费渠道和购买环境，受到越来越多地年轻消费者的追捧。虽然

目前互联网与酒业结合度仍然较低，白酒行业仍以传统渠道为主，但从其增长趋势来看，“互

联网+”将成为白酒行业未来重要的发展方向。

7、白酒行业已进入复合渠道竞争时代，酒店、商超、名烟名酒店等传统渠道等虽仍是

白酒行业的主要渠道类型，但由于传统渠道同质化严重以及消费者消费方式的变化，以电子

商务、个性化定制、品牌连锁、专卖店等为主导的新型渠道模式将呈现出快速增长的势头。

8、随着行业环境和市场环境的变化，白酒行业将进入常态化的发展周期，产业增速放

缓、传统渠道与互联网渠道多种渠道并存、消费需求理性、个性化及多样化消费需求增长等

将成为白酒行业未来发展的新常态。

9、展望 2016 年，中国经济发展长期向好的基本面没有变，但受结构性、周期性因素叠

加的影响，经济运行仍面临较大的下行压力，经济增长速度有可能进一步回落。在此背景下，

消费在拉动经济增长中的作用将愈显重要，2015 年末中央提出推进“供给侧结构性改革”，

进一步扩大有效供给和有效消费需求，改善供给、扩大消费将为企业发展提供更加广阔的空

间。作为与消费息息相关的产业，白酒行业将迎来新的发展机遇。

(二) 公司发展战略

以目标消费者为中心，在稳定发展的基础上，实施重点突出的全面创新战略。人力资源

优先发展，打造一支精干、高效、富有战斗力、中外文化高度融合的管理团队和员工队伍。

公司整体盈利能力、资源控制力和抗风险能力明显提高，成为具有一定国际品牌影响力的中

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四川水井坊股份有限公司 2015 年度股东大会材料

国白酒企业。

(三) 经营计划

2015 年，公司顺利实现了“扭亏为盈”的经营目标。2016 年，面对依然严峻的白酒行业

形势，公司将继续以“新常态”的思维和视角，积极应对挑战，紧紧围绕“改革创新、市场导

向、绩效文化、成果共享”的经营方针，以“改革、市场、绩效、共赢”为主线，精准把握市

场脉搏，严格实施精细化管理，全方位提高生产经营效率，发挥优势，补齐短板，攻坚克难，

努力保持公司平稳、健康、较快的良好发展势头。2016 年，公司力争实现主营业务收入 9.4

亿元左右，营业总成本 8.2 亿元左右。

在生产经营管理方面，积极提升公司治理和管理水平，不断完善公司内控制度，逐步提

高公司盈利能力、全面风险管理能力及核心竞争力；进一步提高员工合规敏感性，持续改善、

优化公司合规工作流程，不断提升合规运转效率；精准识别公司内外部风险并及时制定解决

方案，不断改进、完善风险管理工具，持续更新并完善公司风险管理体系；合理、有效地降

低生产经营成本，使各项成本与公司业务规模相匹配；持续优化生产管理与数据管控，全方

位提高生产经营效率，积极开展以班组为单位的“问题暴露-问题收集-问题解决-问题预防”

的日常生产改善活动；严格执行世界级的行业标准，努力将水井坊品牌打造成符合国际质量

标准的知名品牌；积极倡导“质安并重、客户至上、内外兼修、追求卓越”的质量方针，进

一步增强公司员工的质量与食品安全意识；有效整合博物馆资源，将博物馆和水井坊品牌整

体打造，实现品牌效益的最大化。

在市场销售方面，进一步加强一线销售人员的力量，深植业绩导向文化，并持续在销售

队伍内部进行能力建设和人才培养计划；不断完善总代模式与扁平化模式相结合的市场运营

模式，积极推行适合公司实际情况的运营模式；进一步提高核心市场的专注度，培育明星省

份，挖掘潜力市场，深耕重点市场，更加强调“动销”的重要性；优化贸易条款，兼顾业绩

达成与市场执行，注重厂商数据分享及透明度，完善线下线上销售管理办法；建立清晰的价

格体系，优化渠道管理模式，控制跨区销售，增强经销商信心；持续聚焦高端和超高端市场，

清晰品牌定位，加大核心产品井台及臻酿八号增加市场投入；抓好名烟酒店、KA 和电商三

个渠道主线，提升井台、典藏、臻酿八号三个拳头产品销量。

在产品品牌建设方面，全面梳理水井坊及系列酒品牌产品线，加强水井坊产品与消费者

的关联性，源于消费者服务消费者；围绕“水井坊第一坊”品牌核心，巩固并强化水井坊

独有的品牌元素，以崭新标准品牌形象面向消费者；保持重点市场媒体投放，突围竞争对手

宣传声量，巩固水井坊品牌影响力；积极开展与电商客户合作，有针对性的开发电商平台专

属产品，不断扩大吸引网络消费者；通过数字平台全新呈现品牌资产，全方位、多维度地做

好与消费者的沟通工作；持续创新高端品鉴会形式，扩大品鉴会覆盖人数，提升消费者品牌

体验，进一步塑造、深化品牌形象及传播；建立水井坊会员体系，扩大水井坊品牌在高端白

酒圈层中的影响力，不断提升会员对水井坊品牌的忠诚度和喜爱度。

维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求：

2016 年度公司资金需求主要为日常经营性资金，公司将加强费用管控，节省开支以保

障日常经营性资金需求。若有不足，将积极拓宽融资渠道，采用多种方式筹措资金以满足企

业长期运营资金所需。

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四川水井坊股份有限公司 2015 年度股东大会材料

(四) 可能面对的风险

1、当前，“互联网+”已成为经济社会发展的新形态和创新发展的关键驱动要素，白酒企

业传统渠道受到严峻挑战，公司尚需进一步加强电商渠道建设力度。

2、宏观经济环境对白酒行业的不利影响以及各种限制性政策对白酒尤其是高端白酒的

销售抑制作用仍在持续，市场存在诸多不确定因素。

3、公司营业成本主要构成要素为原材料、包装材料。由于原材料、包装材料价格由市

场机制决定，受市场变动影响较大。

4、受高额利润驱使，假冒侵权行为屡禁不止，且有向专业化、科技化、集团化方向发

展的趋势，对水井坊品牌冲击较为严重，也相应加重了公司市场维护和打假防伪的费用负担。

面对白酒行业发展的新变化及公司的实际困难，公司将以需求为导向，顺应市场消费结

构转变趋势，进一步提升销售分析和研判的科学性；不断创新营销模式，积极开辟新市场、

新渠道，努力开发适销对路的新产品，适时淘汰过时产品，切实提升公司产品的市场竞争力；

结合电商平台特点，研发适合电商销售的新产品，进一步加强电商渠道建设力度；在传统造

假重点市场及销售上升市场，及时投入更多的打假力量。同时，在精细化管理、成本费用管

控、风险合规内控管理等方面持续发力，有效降低或消除各种风险因素给公司带来的不利影

响。

请各位股东审议。

水井坊股份董事会

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四川水井坊股份有限公司 2015 年度股东大会材料

议案之二：

监事会 2015 年度工作报告

一、监事会的工作情况

召开会议的次数 7

监事会会议情况监事会会议议题

审议通过了公司《监事会 2014 年度工作报

告》、《2014 年度财务决算报告》、《2014 年

度利润分配或资本公积转增股本预案》、

《2014 年度报告》及其摘要、《2014 年度

七届监事会 2015 年第一次会议于 2015 年 4 内部控制评价报告的议案》、《关于 2014 年

月 28 日召开度计提资产减值准备的议案》、《关于 2015

年日常关联交易的议案》、《关于增加日常

关联交易签约主体的议案》、《关于修改<公

司章程>的议案》、《2015 年第一季度报告》

全文及其正文。

七届监事会 2015 年第一次临时会议于 2015 审议通过了公司《关于监事会换届选举的

年 6 月 9 日召开议案》、《关于聘任会计师事务所的议案》。

八届监事会 2015 年第一次会议于 2015 年 6 选举 Lee-Peng Chow（曹丽苹）女士为公司

月 30 日召开第八届监事会主席。

八届监事会 2015 年第二次会议于 2015 年 8 审议通过了公司《2015 年半年度报告》及

月 14 日召开其摘要。

八届监事会 2015 年第一次临时会议于 2015 审议通过了公司《2015 年第三季度报告》

年 10 月 28 日召开全文及其正文。

八届监事会 2015 年第二次临时会议于 2015 选举 Michael Christopher Flynn（富林）

年 12 月 21 日召开先生为公司第八届监事会主席。

八届监事会 2015 年第三次临时会议于 2015 审议通过了公司《关于延长日常关联交易

年 12 月 29 日召开期限的议案》。

2015 年度，监事会依据国家相关法律法规和本公司章程赋予的职权开展工

作，参加股东大会，列席董事会会议，监督检查公司依法经营、高级管理人员依

法履职、公司财务及内部控制制度建立健全情况，忠实履行监事会职责，维护公

司和股东的合法权益。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，据监事会所知，公司严格按国家法律、法规、公司章程规范运作，

公司决策程序合法，已建立较为完善的内控制度。

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四川水井坊股份有限公司 2015 年度股东大会材料

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

根据普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计意见和对有关

事项的评价,监事会对公司的财务状况进行了检查，认为公司 2015 年财务报告能

真实反映公司财务状况和经营成果。

四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

据监事会所知，公司资产出售事项交易价格合理，无内幕交易及损害部分股

东权益或造成公司资产流失情况的发生。报告期内，公司无重大资产收购事项。

五、监事会对公司关联交易情况的独立意见

据监事会所知，公司关联交易均严格按照有关规定进行，程序合法，交易价

格公平合理。无损害上市公司利益情形发生。

六、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

2015 年度普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具的是标

准无保留意见审计报告。

七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《公开发行证券

的公司信息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价报告的一般规定》的要

求，监事会对公司 2015 年度内部控制评价报告进行了审核，发表意见如下：

公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，按照内部

控制规范实施工作方案相关规定，不断完善内部控制制度及以风险控制矩阵为基

础、管理制度、业务规章及操作流程为工具的内部控制制度体系，并且对公司的

关键业务流程，关键控制环节进行有效的自我评价，形成了《公司 2015 年内部

控制评价报告》。报告期内，公司对纳入评估范围的业务与事项均已建立了内部

控制，并得到比较有效执行，基本达到了公司内部控制目标，据监事会所知不存

在内部控制重大及重要缺陷。

请各位股东审议。

水井坊股份监事会

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四川水井坊股份有限公司 2015 年度股东大会材料

议案之三：

公司 2015 年度财务决算报告

一、公司资产负债状况

2015 年 12 月 31 日，公司资产负债状况如下：

公司资产总额 179,475 万元，其中：流动资产 118,492 万元，可供出售金融

资产 5000 元，固定资产 45,978 万元，在建工程 396 万元，投资性房地产 1,782

万元，无形资产 5,575 万元，长期待摊费用 676 万元，递延所得税资产 6,576 万

元。资产总额较上年同期增加 17,260 万元、增加比例 11%。

公司负债合计 51,338 万元，其中：流动负债 50,577 万元；非流动负债合计

761 万。负债合计较上年同期增加 8,462 万元，增加比例 20%。负债增加的主要

原因系其他应付款及应交税费的增加。（主要系销售增加引起）

公司股东权益合计 128,137 万，其中：归属于母公司股东权益 128,137 万元，

少数股东权益为 0。股东权益合计较上年同期增加 8,797 万元，增加比例 7%。股

东权益增加的主要原因系公司本年盈利 8797 万元。

2015 年 12 月 31 日，公司资产负债率为 29％，较上年同期 26%增加 3 个百

分点；流动比率为 2.34，较上年同期 2.40 下降 0.06；速动比率为 0.86，较上年

同期 0.41 上升 0.45，速动比率上升的原因在于本年货币资金金额增加所致。

二、主要财务指标及分析

2015 年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润 8,797 万元，其中：营业

利润 10,823 万元，营业外收支净额-236 万元，所得税费用 1790 万元。

1、市场销售

a) 酒业情况

i. 2015年，公司水井坊系列酒销售随市场环境转暖增长，其中水井坊品牌销售

收入较上年上涨181%，天号陈及低端系列酒产品销售收入较14年上涨7.6%；

ii. 本期散酒销售仍然受市场环境影响无销售发生。

b) 本期“全兴.蓉上坊”房地产项目确认的收入系车位收入及租金收入共28万。本

期销售投资性房地产确认的收入共4202.62万。

2015 年公司实现营业收入 85,487 万元，较上年度 36,487 万元上升 134%。其

中：酒类产品收入 81,091 万元，较上年度 36,020 万元上升 125%

2、盈利能力

a) 销售毛利率：公司酒业产品销售毛利率75.14%，较上年度68.63%增加6.5个

百分点。毛利率上涨的原因在于：

i. 2015年毛利率上涨原因主要系产品结构调整；

b) 期间费用率(含管理费用、销售费用及财务费用)41%,去年同期为121%，主要

原因为销售收入大幅上涨所致。

3、相关财务报表数据

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四川水井坊股份有限公司 2015 年度股东大会材料

a) 2015年度管理费用发生额16,388万元，比2014年度发生额18,533万元减少了

11.57%，管理费用减少的原因：

1、2015年职工薪酬较去年减少约1600万，主要系人员优化费用减少。

2、税金、咨询费、办公费等费用变化较2014年减少约545万。

b) 2015年度销售费用发生额18,828万元，比2014年度发生额25,923万元减少了

27%，主要原因系本期公司根据市场情况加大了对费用的管控所致；

c) 2015年度财务费用发生额-283万元，比2014年度发生额-161万元，增加了76%，

主要原因系利息收入增加；

d) 2015年度计提公司资产减值损失6,263万，较去年同期6,193万元增加1%，

主要本年1）工程物资减值286万；2)坏账准备138万；3）存货计提减值约5,839

万。

e) 2015年度所得税费用1,790万，较去年同期10,023万元减少82%，主要系去年

对预计未来无法转回的广告费和可弥补亏损所形成的递延所得税资产进行

减值所致。

4、现金流量

a) 2015年度公司期末货币资金余额为36,425万元，较上年同期10,830万元增加

25,595万元。

b) 2015年公司经营活动产生的现金流量净额为23,404万元，较上年度-10,589万

元增加33,992万元，经营活动现金流量增加的主要原因系：

1、本年收到销售货款增加引起现金流入增加40,619万元

2、本年支付的各样税费和其他较去年同期增加10,953万元

3、本年支付的材料款较去年同期减少3,864万元.

c) 2015年度公司每股现金及现金等价物净增加额0.54元，较上年度-0.28元增加

0.82元，每股经营活动现金流量净额0.48元，较上年度-0.22元增加0.70元。

5、股东收益情况

公司2015年度实现归属于母公司股东的净利润8,797万元，较去年同期-40,280万

元增加49077万元；每股收益0.18元，较去年同期-0.82元增加1元/股。

主要会计数据及财务指标如下：

单位 2015 年度 2014 年度增减比例%

主要会计数据

Unit CY15 CY14 YOY%

营业收入万元 85,487 36,487 134

归属于母公司股东的

万元 8,797 -40,280 不适用

净利润

总资产万元 179,475 162,215 11.0

归属于母公司股东权万元 128,137 119,340 7.4

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四川水井坊股份有限公司 2015 年度股东大会材料

益

每股收益（摊薄计算）元/股 0.1801 -0.8245 不适用

每股收益（加权计算）元/股 0.1801 -0.8245 不适用

扣除非经常性损益后

元/股 0.1837 -0.8349 不适用

的基本每股收益 EPS

每股净资产元/股 2.62 2.44 7.4

每股经营活动产生的

元/股 0.48 -0.22 不适用

现金流量净额

净资产收益率（加权计

% 7.11 -28.88 不适用

算）

扣除非经常性损益后

的加权平均净资产收 % 7.25 -29.14 不适用

益率

请各位股东审议。

水井坊股份董事会

议案之四：

公司 2015 年度利润分配或资本公积转增股本预案

经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2015 年度年末未

分配利润情况如下：

单位：元

项目合并报表（归属于母公司）母公司报表

本报告期实现净利润

87,973,615.68 7,004,084.54

减：提取法定盈余公积

700,408.45 700,408.45

减：发放 14 年现金股

利 0 0

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四川水井坊股份有限公司 2015 年度股东大会材料

加：年初未分配利润

-36,760,774.22 417,744,396.49

前期会计差错更正

-12,534,133.38 0

本期可供分配利润

37,978,299.63 424,048,072.58

公司 2015 年度分配预案：以年末股本总数 488,545,698 股为基数，每 10 股

派送现金红利 0.75 元(含税)，计 36,640,927.35 元，母公司未分配利润余

387,407,145.23 元结转以后年度分配。

请各位股东审议。

水井坊股份董事会

议案之五：

2015 年度报告及其摘要

本公司《2015 年度报告》及《2015 年报摘要》经公司八届董事

会 2016 年第一次会议审议通过后，年报摘要于 2016 年 4 月 28 日在

《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公开披露，年报的主

要内容《董事会工作报告》、《监事会工作报告》、《财务决算报告》、

《2015 年度利润分配或资本公积转增股本预案》均已作为本次股东

大会的议案提请各位股东审议，请各位股东在审议以上议案时一并审

议公司《2015 年度报告》及其摘要。年报全文查阅，可在网上到上

海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）下载或与本公司董事会办

- 18 -

四川水井坊股份有限公司 2015 年度股东大会材料

公室联系。

请各位股东审议。

水井坊股份董事会

议案之六：

关于修改《公司章程》的议案

结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修改，具体情况如下：

一、原文第八条 “董事长为公司的法定代表人。”

修改为：董事长或总经理为公司的法定代表人。

二、原文第一百一十一条 “董事长行使下列职权:(一)主持股东大会和召集、主

持董事会会议；(二)督促、检查董事会决议的执行；(三)签署公司股票、公司券

及其他有价证券；(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其

他文件；(五)行使法定代表人的职权；(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧

急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向

公司董事会和股东大会报告；(七) 董事会授予的其他职权。”

修改为：董事长行使下列职权:(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；(三)签署公司股票、公司券及其他有价证券；

(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人（当董事长担任法定代表人

时）签署的其他文件；(五)当董事长担任法定代表人时，行使法定代表人的职权；

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规

定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；(七) 董

事会授予的其他职权。

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四川水井坊股份有限公司 2015 年度股东大会材料

三、原文第一百二十七条“经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的

生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作； (二)组织实施

公司年度经营计划和投资方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(四)拟订

公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章；(六)提请董事会聘任或者解

聘公司副总经理、财务总监；(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者

解聘以外的负责管理人员；(八)本章程或董事会授予的其他职权。”

修改为：总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管

理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作；(二)组织实施公司年度经营

计划和投资方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(四)拟订公司的基本管

理制度； (五)制定公司的具体规章；(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经

理、财务总监；(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负

责管理人员；(八)当总经理担任法定代表人时，行使法定代表人的职权；（九）

本章程或董事会授予的其他职权。

四、原文第一百四十二条“公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主

席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会

会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一

名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例

不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者

其他形式民主选举产生。”

修改为：公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席 1 人。监事

会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会

主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和

主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例

不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者

其他形式民主选举产生。

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四川水井坊股份有限公司 2015 年度股东大会材料

除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送到监事会时生效：

（1）监事辞职导致监事会成员低于《公司法》规定法定最低人数；

（2）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。

在上述情形下，辞职应在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在

辞职尚未生效之前，拟辞职监事仍应按照有关法律、行政法规和公司章程的规定

继续履行职责。

请各位股东审议。

水井坊股份董事会

议案之七：

关于续聘会计师事务所的议案

根据公司董事会审计委员会的建议意见，拟续聘普华永道中天会计师事务

所(特殊普通合伙)为公司审计机构，负责本公司财务报告及内部控制审计工作，

聘期一年；本报告期内支付给普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)财务报

告和内部控制审计费用共计 155 万元。普华永道中天会计师事务所(特殊普通合

伙)已连续为本公司提供审计服务 1 年。

请各位股东审议。

水井坊股份董事会

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四川水井坊股份有限公司 2015 年度股东大会材料

议案之八：

关于为全资子公司银行授信提供担保的议案

根据公司经营发展需要，公司拟为全资子公司银行授信提供担保，具体内容

如下：

针对公司及其全资子公司成都江海贸易发展有限公司、成都瑞锦商贸有限公

司、成都蓉上坊营销有限公司、成都腾源酒业营销有限公司在汇丰银行（中国）

有限公司成都分行申请的期限为壹年的人民币 20,000 万元集团综合授信，各公

司对其他公司在授信项下的义务提供连带责任担保。

针对公司及其全资子公司成都江海贸易发展有限公司、成都瑞锦商贸有限公

司、成都蓉上坊营销有限公司、成都腾源酒业营销有限公司在建设银行成都新华

支行申请的期限为壹年的人民币 20,000 万元集团综合授信，公司为各子公司在

授信项下的义务提供连带责任担保。

本议案具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2015 年 4 月

28 日登载的本公司《关于为全资子公司的银行授信提供担保的公告》。

请各位股东审议。

水井坊股份董事会

议案之九：

关于公司前期会计差错更正的议案

根据《企业会计准则第 28 号-会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公

开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号财务信息的更正及相关披露》的相

关规定，公司对前期会计差错进行更正如下：

一、前期差错更正的原因及主要内容

本公司原子公司成都聚锦酒业有限公司(2013 年 4 月已被本公司另一子公司

成都水井坊酒业有限公司吸收合并)于 2009 年 1 月与成都市郫县财政局(以下简

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四川水井坊股份有限公司 2015 年度股东大会材料

称“郫县财政局”)签订了《关于给予成都聚锦酒业有限公司生产基地建设扶持的

备忘录》(以下简称“备忘录”)。自 2009 年 5 月至 2010 年 12 月期间，成都聚锦酒

业有限公司收到成都市郫县财政局拨付的技术改造扶持资金(以下简称“技术改

造扶持资金”)共计人民币 94,006,000.00 元用于郫县工业港生产基地建设项目。因

成都市政府规划调整，根据政府“一区一产业”的原则，公司原计划在成都市郫县

建设的工业港生产基地调整至成都邛崃市。而后，本公司子公司成都水井坊酒业

有限公司在成都邛崃市实施了新产品开发基地及技术改造项目(以下简称“邛崃

项目”)。本公司将技术改造扶持资金作为与邛崃项目资产相关的政府补助，从

2013 年开始在邛崃项目相关资产使用寿命内平均摊销。

2015 年 4 月 28 日，本公司前任审计师毕马威华振会计师事务所（特殊普通

合伙）就此事项向本公司 2014 年度财务报表出具了带有保留意见的审计报告，

具体内容详见公司 2015 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

披露的《关于对四川水井坊股份有限公司 2014 年度财务报表出具保留意见的专

项说明》(毕马威华振专字第 1500554 号)。2015 年度，本公司就备忘录所规定的

技术改造扶持资金使用调整与郫县财政局进行了持续的沟通，未能取得技术改造

扶持资金使用调整的依据，本公司认为能否继续使用技术改造扶持资金具有不确

定性。因此，按照企业会计准则相关规定，将收到的技术改造扶持资金全额调整

为其他应付款进行核算。

二、会计差错更正的方法

本公司针对上述事项采用追溯重述法进行了会计差错更正，调整了 2014 年

度，2013 年度财务报表及相关数据。

三、公司董事会关于本次会计差错更正的意见

公司董事会认为：本次会计差错更正符合《企业会计准则》及国家相关法律

法规的规定，是对会计核算工作的改进与提高，能够更加准确的反映公司实际财

务状况，同意对前期会计差错进行更正及对以前年度的财务报表相关项目数据进

行追溯调整。

本议案具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2015 年 4 月

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四川水井坊股份有限公司 2015 年度股东大会材料

28 日登载的本公司《关于公司前期会计差错更正的公告》相关内容。

请各位股东审议。

水井坊股份董事会

议案之十：

关于 2015 年度计提资产减值准备的议案

一、计提资产减值准备的原因

（一）成品酒减值准备

为最大限度减少损失、降低风险，结合 2015 年公司成品酒库存状况，根据

会计准则中存货减值的计提原则对公司成品酒计提减值准备。

（二）包装材料减值准备

随着滞销积压包材库存积压时间的延长，包材质量风险逐渐增大。同时，公

司对已下给供应商的包材采购订单在法律上亦需承担相应责任。结合公司滞销积

压包材实际情况，为最大限度减少损失、降低风险并作出合理预判，对公司库存

包材和已下订单尚未入库的包材做计提减值及预计执行合同亏损处理。

（三）散酒减值准备

为最大限度减少损失、降低风险，结合 2015 年公司散酒库存状况，根据会

计准则中存货减值的计提原则对公司散酒计提减值准备。

二、2015 年度存货减值准备及待执行亏损合同明细：

单位：元

项目年初余额本年计提本年减少年末余额

存货跌价准备 14,680,735.63 56,830,336.88 225,908.02 71,285,164.49

其中：

成品酒 9,322,170.04 17,453,370.16 26,775,540.20

包材 5,356,360.59 1,805,226.61 225,908.02 6,935,679.18

散酒 2,205.00 37,571,740.11 37,573,945.11

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四川水井坊股份有限公司 2015 年度股东大会材料

预计负债-待执行的亏损合

17,463,782.75 1,553,219.55 14,004,627.55 5,012,374.75

同

其中：

冲减包材成本 5,124,627.55

冲减主营业务成本 8,880,000.00

补提待执行的亏损合同 1,553,219.55

合计 32,144,518.38 58,383,556.43 14,230,535.57 76,297,539.24

三、本次计提减值准备对公司的影响

本次计提减值准备对公司 2015 年度报告“归属于上市公司股东的净利润”

影响金额为 36,958,236.31 元。

四、董事会关于计提资产减值准备的说明

董事会认为：公司依据《企业会计准则》及公司资产实际情况计提资产减值

准备，依据充分，公允地反映了报告期末公司的资产状况，同意本次计提资产减

值准备，并将该项议案提交股东大会审议。

本议案具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2015 年 4 月

28 日登载的本公司《关于 2015 年度计提资产减值准备的公告》。

请各位股东审议。

水井坊股份董事会

议案之十一：

关于调整独立董事津贴的议案

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公

司治理准则》的规定，结合公司实际情况及白酒行业独立董事津贴水平，公司对

独立董事津贴进行适当调整，调整后的津贴标准为每位独立董事每年人民币 12

万元（含税）。独立董事参加董事会或行使其职权时，发生的包括交通费、住宿

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四川水井坊股份有限公司 2015 年度股东大会材料

费等其他必要费用由公司另行支付。

请各位股东审议。

水井坊股份董事会

议案之十二：

关于实施递延奖金计划的议案

一、实施递延奖金计划目的

为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，倡

导高层管理团队及核心管理人员致力于公司持续健康良性发展，将公司中长期绩

效目标与个人激励紧密结合，实现公司和股东价值最大化；吸引保留公司相关优

秀人才，充分调动其积极性和创造性，提高公司经营管理水平，确保公司经济效

益的持续增长。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，制定本计划。

二、递延奖金计划适用范围

包括董事长、董事、总经理、直线汇报给总经理的副总经理、总监和核心高

级经理，及董事会秘书。

三、递延奖金计划实施方案

（一）定义：递延奖金是公司为确保在一个连贯的经营周期内合理评价相关

人员的绩效，并将其中长期利益与公司的中长期利益相结合的考核模式。

（二）支付周期及支付时间：

1、支付周期：三年，即被实施对象须与公司建立不低于三年的劳动（聘用）

关系，在当年综合业绩指标达到最低起付值时（详述见“计算方式”），其奖金再

递延三年方才支付兑现，依次类推延续。

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四川水井坊股份有限公司 2015 年度股东大会材料

2、支付时间：在考核达标的前提下，递延三年到期日后的下一个付薪日支

付。

（三）预算控制：本递延奖金方案每年预算总额高限为授予当年公司净利润

的 3%。若按公式计算超过预算总额高限，则进行同比例递减计算，确保实际发

放额度控制在当年净利润 3%的预算额度内。

（四）计算方式：以本上市公司股票为参照物，若综合业绩指标达成最低起

付值，则按“实际授予虚拟股数×授予当年全年的平均收盘价×支付系数”计算

(税前) 。

其中：实际授予虚拟股数与支付系数（直接与公司综合业绩指标达成率挂钩）

具体设定如下：

1、虚拟股数授予：

（1）目标授予虚拟股数

董事长 100,000 虚拟股；

总经理为 60,000 虚拟股；

副总经理/总监、董事会秘书及核心高级经理为 20,000 虚拟股；

董事(不含独立董事、监事)为 15,000 虚拟股。

（2）实际授予虚拟股数=目标授预虚拟股数×直线主管/董事会建议授予百分

比。

直线/董事会建议授予百分比是指参照相关人员上一年度绩效及未来对公司

的贡献进行差异化授予，是绩效文化的体现。授予比率范围为 0%-150%，但需

保证人均比率为 100%，以平衡预算。董事长及总经理的授予百分比由董事会决

定；其余核心管理层人员的授予百分比由其直线主管（董事长或总经理）决定。

2、支付系数，直接与公司综合业绩指标达成率挂钩。

公司综合业绩指标达成率支付系数

＜90% 0

≥90%，＜100% 0.6

≥100%，＜120% 1.0

≥120% 1.1

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四川水井坊股份有限公司 2015 年度股东大会材料

（1）公司综合业绩指标达成率：与公司净销售额、净利润和现金转换率紧

密挂钩，即：综合指标达成率（%）=（实际净销售额/目标净销售额）×30%+（实

际净利润/目标净利润）×30% +（实际现金转换率/目标现金转换率）×40%。

（2）公司 2016—2018 各年度业绩考核指标

2016 年目标 2017 年目标 2018 年目标

净销售额与 2015 年相比增长与 2016 年相比增长与 2017 年相比增长

不低于 15% 不低于 15% 不低于 15%

净利润与 2015 年相比增长与 2016 年相比增长与 2017 年相比增长

不低于 15% 不低于 15% 不低于 15%

现金转化率不低于 100% 不低于 100% 不低于 100%

注 1：净销售额＝主营业务收入－销售税金及附加

注 2：净利润是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

注 3：现金转化率＝经营活动产生的现金流量净额/净利润

注 4：经营活动产生的现金流量净额需剔除公司因考虑中长期发展而增加的

存货储备及非经常性项目带来的现金流变动金额

3、关于“授予当年全年平均收盘价”的计算

自当年 1 月 1 日（或授予日）至当年 12 月 31 日（或调离、非主动离职日）

之间的每个交易日收盘价的平均值。

四、递延奖金计划的会计处理

（一）递延奖金金额确定日

年度结束后，根据公司设定的综合业务指标达成等情况确定未来递延奖金支

付日时可享受的现金激励权益。

（二）递延年度内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在递延年度内的每个资产负债表日，将职工提供的服务

计入成本费用，同时确定所有者权益或负债。同时在每个资产负债表日公司将根

据后续信息表明企业当期承担债务的公允价值与以前估计不同而进行调整。

（三）递延奖金实际支付日

递延奖金实际支付日，对达到支付条件的进行支付。

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四川水井坊股份有限公司 2015 年度股东大会材料

五、递延奖金计划对公司业绩的影响

公司在递延奖金计划方案预算控制中规定：本递延奖金方案每年预算总额高

限为授予当年公司净利润的 3%。若按公式计算超过预算总额高限，则进行同比

例递减计算，确保实际发放额度控制在当年净利润 3%的预算额度内。因此，本

计划产生费用的摊销对有效期内各年的净利润影响基本锁定并影响程度不大；考

虑到激励计划对公司业务发展的正向作用，由此激发的管理团队的积极性、提高

经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增长。

六、其他事项说明

该议案具体内容详见公司 2016 年 4 月 28 日及 5 月 13 日在上海证券交易所

网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上披露

的《关于实施递延奖金计划的公告》、关于递延奖金计划相关事项的补充公告》。

请各位股东审议。

水井坊股份董事会

议案之十三：

关于选举一名监事的议案

根据《公司法》、公司《章程》等有关规定，结合公司实际情况，监事会提

名甄嘉雯女士为第八届监事会非职工代表监事候选人，候选人员简历如下：

甄嘉雯，女，51 岁，国籍：中国。香港大学法学学士，并持有法律专业证

书。历任贝克麦坚时国际律师事务所香港办公室律师、百事香港公司高级律师、

百事美国公司高级合规律师、百事泰国公司高级律师、德尔福汽车系统公司法律

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四川水井坊股份有限公司 2015 年度股东大会材料

顾问和区域合规总监。现任帝亚吉欧洋酒贸易（上海）有限公司大中华区法律顾

问。

请各位股东审议、选举。

水井坊股份监事会

十四、

独立董事 2015 年度述职报告

各位股东：

作为四川水井坊股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2015 年我

们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制

度的指导意见》等法律法规和《公司章程》的规定，忠实履行独立董事职责，积

极出席 2015 年相关工作会议，认真参与董事会议案的审议及决策，审慎发表独

立意见。同时在公司研究制定相关管理制度中，我们还提出一些具体建议和意见，

充分发挥了独立董事应有作用，维护了全体股东尤其是中小股东利益。现将 2015

年主要工作情况向各位股东报告如下：

一、独立董事的基本情况

作为独立董事，我们没有在公司担任除独立董事以外的其他职务，不受公司

主要股东、实际控制人影响，与公司及其主要股东、实际控制人不存在利害关系。

我们的专业涵盖了经济、管理、法律等领域，具备上市公司运作的基本知识，熟

悉相关法律、行政法规、规章及制度，具有五年以上法律、经济等履行独立董事

职责所必需的工作经验。我们个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：

郑欣淳：美国印第安纳大学计算机科学专业，理学硕士，美国芝加哥大学工

商管理学硕士（MBA）。历任 L 亚洲基金公司（L Capital Asia）执行董事，贝恩

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四川水井坊股份有限公司 2015 年度股东大会材料

亚洲资本（Bain Capital Asia）副总裁，波士顿咨询集团管理咨询顾问，上海碧科

清洁能源技术有限公司首席战略执行官。现任鲍尔太平有限公司（上海代表处）

董事总经理，四川水井坊股份有限公司第八届董事会独立董事。

冯渊：西南财经大学会计学硕士研究生，注册会计师。历任四川华信（集团）

会计师事务所经理、副总经理，中国证券监督管理委员会发审委专职委员，华西

证券投行总部质量控制部总经理。现任四川华信（集团）会计师事务所合伙人，

兼任华西证券总部内核委员，四川省高级人民法院廉政监督员，四川双马水泥股

份有限公司独立董事，南京圣和医药股份有限公司独立董事，四川成飞集成科技

股份有限公司独立董事，成都市兴蓉投资股份有限公司独立董事，四川水井坊股

份有限公司独立董事。

戴志文：税法硕士、法学硕士、律师。历任美国海斯柯利律师事务所中国

法律顾问、中伦律师事务所律师、壳牌（中国）有限公司法律顾问、美国贝克

麦坚时律师事务所(Baker & McKenzie)律师、美国美富律师事务所（Morrison &

Foerster）律师、通力律师事务所合伙人、中伦律师事务所合伙人职务。现任北

京市律师协会风险投资和私募股权法律专业委员会副主任，北京安杰律师事务所

合伙人，聚信国际租赁股份有限公司独立董事，四川水井坊股份有限公司独立董

事。

二、独立董事年度履职情况

（一）董事会会议

2015 年公司董事会共召开 16 次会议，我们均按时出席了本年度的全部董事

会会议。在每次召开董事会前我们都主动调查、收集作出决议所需要的信息和资

料。会上认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为董事会作出正

确决策起到了积极作用。报告期内，我们对董事会审议事项均表示同意。

（二）董事会各专业委员会

1．作为战略委员会委员，在 2015 年 11 月召开的战略委员会上，我们对未

来几年公司市场、销售规划及如何应对行业困境提出了一些建议和意见。

2．作为董事会提名委员会委员，报告期内对董事会提名的董事候选人及董

事会新聘任的高级管理人员任职资格，选聘程序发表了独立意见。

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四川水井坊股份有限公司 2015 年度股东大会材料

3．作为董事会薪酬与考核委员会委员，我们认真审查了公司董事、监事、

高级管理人员的履职及薪酬情况，并对公司在 2015 年报中披露的公司董事、监

事、高级管理人员的报酬进行核查，认为公司董事、监事、高级管理人员在公司

领取的报酬严格按照公司相关制度进行了考核，公司所披露的报酬与实际情况相

符。同时，还对公司《递延奖金计划》发表了意见。

4．积极参加董事会审计委员会会议，主动了解掌握公司的生产经营情况，

并从专业的角度发表意见和建议，保证公司董事会审计委员会有效履行职责。

（1）2015 年 6 月 9 日，我们参加了审计委员会 2015 年第一次临时会议，

对《关于聘任会计师事务所的议案》、《关于聘任公司内审机构负责人的议案》、

《关于修订<审计委员会实施细则>的议案》、《关于制定<公司审计部章程>的议

案》等议案发表了意见。

（2）2016 年 1 月 12 日，我们参加了审计委员会 2015 年年报审计第一次工

作汇报、沟通会议。详细了解了公司生产经营情况、重大事项进展情况以及审计

前所做的准备工作情况。

（3）2016 年 1 月 12 日，根据五部委《企业内部控制基本规范》及上交所

《上市公司董事会审计委员会运作指引》的相关规定，我们参加了无管理层参与

的与外部审计机构的单独沟通会议，对审计机构在本次审计、沟通过程中的障碍、

难点、焦点进行沟通，对审计、沟通过程中发现问题的管理建议进行沟通，并对

管理层在维护会计账册记录，编制真实、公允的财务报表方面的表现发表了积极

肯定意见。

（4）2016 年 4 月 6 日，我们参加了 2015 年年报审计第二次工作汇报、沟

通会议，审阅了会计师事务所提供的《审计进度汇报书》及管理层提供的未经审

计的会计简表。

（5）2016 年 4 月 25 日，我们参加了 2015 年年报审计第三次工作会议，审

阅了公司 2015 年度《审计报告》、《内部控制审计报告》、《内部控制评价报告》

及《关于续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)的议案》等事项。

（三）股东大会会议

我们均按时出席了本年度的股东大会。报告期内，我们对股东大会审议事项

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四川水井坊股份有限公司 2015 年度股东大会材料

均表示同意。

（四）独立董事到公司现场办公及考察的情况

报告期内，我们充分利用自己的专业优势，为公司发展献计献策。同时，利

用召开股东大会、董事会及其他来公司办公的机会，在相关部门、人员的配合下，

深入公司现场了解生产经营情况，并积极与公司董事、监事、高级管理人员等开

展交流与沟通，及时掌握公司经营动态。2015 年全年我们先后在公司实地办公

时间均超过十天以上。

2015 年 4 月 28 日，我们对公司土桥厂区进行了实地考察并提出了一些合理

化建议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

根据《公司法》、《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导

意见》有关规定要求，我们对公司 2015 年度发生的关联交易事项，按照规定作

出了判断并按程序进行了审核，认为公司 2015 年发生的关联交易履行了相应的

决策、审批程序，交易价格公允、公平、合理，发表了同意的独立意见。

（二）对外担保及资金占用情况

我们本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，客观地对公司

2015 年所有的担保事项进行了严格的核查和监督，认为公司的担保事项符合中

国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干建议的

通知》以及《公司章程》的要求，并发表了同意的独立意见。

（三）高级管理人员提名及薪酬情况

作为独立董事及董事会提名与公司治理委员会委员，报告期内对董事会拟聘

任的高级管理人员任职资格、选聘程序进行了审查及监督，并发表了同意的独立

意见。

作为独立董事及董事会薪酬与考核委员会委员，我们认真审查了公司高级管

理人员的履职及薪酬情况，并对公司在 2015 年报中披露的公司高级管理人员的

报酬进行核查，认为公司高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司相关制度

进行了考核，公司所披露的报酬与实际情况相符。

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四川水井坊股份有限公司 2015 年度股东大会材料

（四）现金分红及其他投资者回报情况

1、公司已按照《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定-中国证券监督

管理委员会令第 57 号》的有关规定并经 2009 年 4 月 23 日召开的公司 2008 年

度股东大会审议通过修订了《公司章程》，明确了现金分红政策。

2、根据中国证监会证监发[2012]37 号文《关于进一步落实上市公司现金分

红有关事项的通知》要求，公司已于 2013 年 4 月 7 日在 2012 年年度股东大会上

审议通过了修改公司《章程》关于分红的相关规定，明确了分红决策程序及机制、

对分红政策作出调整的具体条件及程序、利润分配形式、现金分红具体条件、发

放股利条件、听取独立董事及中小股东意见所采取的措施等。

3、报告期内，公司严格按照中国证监会要求及本公司《章程》规定制定并

经 2015 年 6 月 30 日召开的公司 2014 年度股东大会审议通过了《2014 年度利润

分配或资本公积转增股本预案》，其决策程序合规，独立董事尽职履责并发表了

独立意见，且在实际执行中完全符合股东大会决议要求。

（五）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司控股股东严格履行了相关承诺。

（六）信息披露的执行情况

2015 年，为切实提高公司信息披露质量，公司进一步强化了公司董事、监

事、高级管理人员对相关法律法规、规范性文件和公司内部规章制度的学习，取

得了较好的效果。同时，我们对公司内幕信息知情人登记备案工作进行了监督和

检查，公司对重大事项内幕信息知情人均按相关规定做好了登记备案。

（七）内部控制的执行情况

根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》

等法律法规及规范性文件的规定，我们认真核查公司目前的内部控制执行情况，

认为：公司严格按照监管要求完善内部控制制度，进一步强化了内控规范的执行

和落实。在强化日常监督和专项检查的基础上，对关键业务流程、关键控制环节

内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司《2015 年度内部控制评价报告》。

（八）董事会以及下属专业委员会的运作情况

2015 年公司董事会共召开 16 次会议，会议召集召开程序、提案审议程序、

决策程序均符合相关规定。

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四川水井坊股份有限公司 2015 年度股东大会材料

公司董事会下设战略与执行委员会、提名与公司治理委员会、薪酬与考核委

员会、审计委员会共四个专业委员会。报告期内各专业委员会对各自分属领域的

事项分别进行了审议，运作规范，为公司科学决策提供了强有力的支持。

四、总体评价

作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司

建立独立董事制度的指导意见》等法律法规，以及《公司章程》、《独立董事工作

制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事

项的决策，勤勉尽责，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。

2016 年度，我们将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承谨慎、

勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，忠实地发挥独立董事的作

用。同时，充分利用自己掌握的专业知识和经验为公司未来发展提供更多有建设

性的建议，进一步提高公司科学决策水平，更好地维护公司整体利益和全体股东

尤其是中小股东的合法权益。

独立董事：郑欣淳、冯渊、戴志文

二 O 一六年六月

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