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内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

2015 年度股东大会

会议资料

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

2016 年 5 月 19 日

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

2015 年度股东大会议案

议案一 2015 年度董事会工作报告

一、管理层讨论与分析

2015 年，面对异常险恶的经济环境和空前激烈的市场竞争，公司全力降成本、抓营销、

促改革、控风险，在困境中攻坚克难、负重前行，不仅取得了一份弥足珍贵的经营业绩，

实现了各项事业的突破和进步，而且收获了战胜危机的信心和经验，为今后的工作奠定

了良好的基础。

本报告期公司实现营业总收入 15,240,089,997.22 元，归属于上市公司股东的净利润

240,936,690.16 元，每股收益为 0.23 元。截至 2015 年末，公司总资产达 44,482,182,637.34

元，同比增长 1.16%；归属上市公司股东的净资产达 7,070,346,709.74 元，同比下降 0.69%。

二、报告期内主要经营情况

从公司生产经营情况看，2015 年，能源冶金化工产业依靠大力度的降本增效有效弥补

了市场下行造成的减利，强力支撑了公司的经营盘子。纺织服装产业变革中谋振兴，品

牌经营稳中求进。公司围绕管理变革、有序推进相关工作，财务管理和全面预算管理等

方面初见成效。

1、服装产业方面：

2015，公司在原料采购、生产营运和品牌营销等重点环节上积极变革优化，园区化集

中管控优势显著增强，生产运营效率持续提升，产业链条更加成熟合理，艰难困苦之下

依然展示出了自我的精彩。特别是终端渠道得到了优化和提升，虽然订单数量有所下降，

但销售收入和利润水平并没有下降，公司的经营质量和赢利能力得到了实实在在的提高，

已经走上了质量效益型增长的转型道路。品牌建设成效卓著，鄂尔多斯品牌价值达到了

807.15 亿元，中国纺织服装第一品牌的地位更加巩固。公司全年生产羊绒衫 215 万件，

围巾、披肩 61 万件。

2、能源冶金化工产业方面：

在终端主要产品价格同比下跌的不利形势下，能源冶金化工产业依托园区循环产业链的

核心竞争优势，持续深化降本增效，持续推进精益运营和管理创新，持续进行营销突围，

不仅强势支撑起了集团的大半壁河山，而且给予股东很好的回报。这充分体现了循环经

济产业战略的优势所致，也是降本增效、营销突围和管理变革成果的集中体现。

2015 年，电冶公司煤炭产业集团完成原煤生产 500 万吨，入洗原煤 506.71 万吨，精煤

82.78 万吨。电力产业集团继续保持行业标杆水平的运营时数，报告期内共发电 161 亿度。

冶金产业集团全年生产硅铁 132.28 万吨、硅锰 36.74 万吨。化工产业集团本报告期共生

产电石 127 万吨，PVC43 万吨。

(一) 主营业务分析

利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元币种:人民币

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科目本期数上年同期数变动比例（%）

营业收入 15,240,089,997.22 15,568,400,216.07 -2.11

营业成本 11,178,886,493.37 10,978,441,243.46 1.83

销售费用 929,318,865.34 932,254,559.91 -0.31

管理费用 1,068,674,974.51 1,122,334,425.42 -4.78

财务费用 1,315,052,757.33 1,423,123,998.99 -7.59

经营活动产生的现金流量净额 5,006,105,339.28 4,932,173,163.17 1.50

投资活动产生的现金流量净额 -3,411,360,766.36 -3,474,635,012.86 1.82

筹资活动产生的现金流量净额 -1,578,806,501.34 -2,007,571,906.37 21.36

研发支出 17,392,223.20 12,028,358.91 44.59

财务报表数据变动幅度达 30%（含 30%）以上项目分析：

1、本期研发投入 17,392,223.20 元，比上年同期增幅 44.59%，主要是本期公司电冶板

块研发投入支出增加。

1. 收入和成本分析

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元币种:人民币

主营业务分行业情况

营业收营业成毛利率

毛利率入比上本比上比上年

分行业营业收入营业成本

（%）年增减年增减增减

（%）（%）（%）

羊绒板 2,290,077,949.34 1,344,600,265.28 41.29 -2.94 0.91 减

块

少

2.24

个

百

分

点

电冶板 12,679,993,853.25 9,763,456,249.15 23.00 -2.42 2.16 减少

块

3.46 个

百分点

主营业务分产品情况

营业收营业成毛利率

毛利率入比上本比上比上年

分产品营业收入营业成本

（%）年增减年增减增减

（%）（%）（%）

羊绒衫 2,178,593,548.24 1,246,836,716.30 42.77 -0.38 5.48 减少

等羊绒

制品 3.18

个百

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分点

硅铁 5,909,683,535.67 4,539,682,993.48 23.18 -8.39 0.70 减少

6.94 个

百分点

硅锰合 2,023,274,654.75 1,670,410,472.89 17.44 28.56 26.60 增加

金

1.28 个

百分点

煤炭 547,448,748.81 255,764,233.70 53.28 -35.50 -47.73 增加

10.92

个百分

点

电石 1,444,811,569.86 1,047,538,270.34 27.50 -12.31 -10.62 减少

1.36 个

百分点

PVC 树 1,948,890,380.04 1,601,537,194.61 17.82 12.67 8.30 增加

脂

3.31 个

百分点

主营业务分地区情况

营业收营业成毛利率

毛利率入比上本比上比上年

分地区营业收入营业成本

（%）年增减年增减增减

（%）（%）（%）

国内市 14,168,545,703.00 10,480,420,702.83 26.03 2.11 6.88 减少

场

3.30 个

百分点

国外市 801,526,099.59 627,635,811.60 21.69 -45.79 -42.09 减少

场

5.01 个

百分点

(2). 成本分析表

单位：元

分行业情况

本期上年本期

成本构占总同期金额情况

分行业本期金额上年同期金额

成项目成本占总较上说明

比例成本年同

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(%) 比例期变

(%) 动比

例(%)

羊绒板原材 1,082,125,334.50 9.74 1,044,620,517.10 9.52 3.59

块料

羊绒板直接 168,391,486.68 1.52 174,622,669.44 1.59 -3.57

块人工

羊绒板燃动 20,998,452.79 0.19 24,161,804.26 0.22 -13.09

块费

羊绒板折旧 31,078,828.73 0.28 21,728,103.95 0.20 43.04

块费

电冶板原材 3,980,321,419.68 35.83 4,071,941,524.73 37.09 -2.25

块料

电冶板直接 272,532,442.97 2.45 321,759,397.37 2.93 -15.30

块人工

电冶板燃动 4,000,903,194.28 36.02 3,886,521,598.65 35.40 2.94

块费

电冶板折旧 540,505,885.30 4.87 453,882,600.43 4.13 19.08

块费

2. 费用

费用项目 2015 年度 2014 年度变动幅度（%）

销售费用 929,318,865.34 932,254,559.91 -0.31

管理费用 1,068,674,974.51 1,122,334,425.42 -4.78

财务费用 1,315,052,757.33 1,423,123,998.99 -7.59

3. 研发投入

研发投入情况表

单位：元

本期费用化研发投入 17,392,223.20

本期资本化研发投入

研发投入合计 17,392,223.20

研发投入总额占营业收入比例（%） 0.11

公司研发人员的数量 511

研发人员数量占公司总人数的比 2.51

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例（%）

研发投入资本化的比重（%）

情况说明

本期研发投入 17,392,223.20 元，比上年同期增幅 44.59%，主要是本期公司电冶板块研发投入支

出增加。

4. 现金流

报表项目本期发生额上期发生额变动幅度%

经营活动产生的现金流量净额 5,006,105,339.28 4,932,173,163.17 1.50

投资活动产生的现金流量净额 -3,411,360,766.36 -3,474,635,012.86 -1.82

筹资活动产生的现金流量净额 -1,578,806,501.34 -2,007,571,906.37 -21.36

(二) 资产、负债情况分析

资产及负债状况

单位：元

本期期

本期期上期期

末金额

末数占末数占

项目名较上期

本期期末数总资产上期期末数总资产情况说明

称期末变

的比例的比例

动比例

（%）（%）

（%）

应收账款 2,157,416,260.06 4.85 1,498,649,195.97 3.41 43.96 主要原因是本期应收赊

销货款增加。

预付款项 156,260,756.90 0.35 370,158,456.89 0.84 -57.79 主要原因是本期预付原

料及设备采购款减少。

其他流动 345,951,075.81 0.78 544,114,402.09 1.24 -36.42 主要原因是华夏银行机

资产构客户定制结构性存款

减少。

在建工程 2,203,248,638.81 4.95 4,602,128,260.20 10.47 -52.13 主要原因是部分重大工

程项目已完工。

工程物资 360,537.67 18,206,995.78 0.04 -98.02 主要原因是本期工程项

目领用增加。

无形资产 1,063,289,331.30 2.39 786,080,406.37 1.79 35.26 主要原因是本期土地使

用权增加。

应付股利 70,191,943.40 0.16 1,923,650.57 3,548.89 主要原因是本公司之子

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公司电力冶金公司应付

股利增加。

长期借款 3,202,583,727.59 7.20 4,833,156,633.03 10.99 -33.74 主要原因是本期偿还贷

款。

递延收益 30,931,803.31 0.07 11,434,780.00 0.03 170.51 主要原因是本期政府补

助增加。

其他综合 3,378,967.81 0.01 1,450,401.32 132.97 主要原因是本期权益法

收益下在被投资单位以后将

重分类进损益的其他综

合收益中享有的份额增

加

(三) 行业经营性信息分析

公司的主要终端产品是羊绒类服装和硅铁合金，这两项产品的生产和销售都位

居全球第一，并且相对业内其他企业有着巨大的领先优势。以下主要以羊绒类服装行

业和硅铁合金行业对公司行业经营情况做说明。

1、羊绒服装行业

纺织服装行业是我国的传统支柱产业，改革开放后，得益于劳动力成本方面的

显著优势，中国纺织服装工业迅速增长，承接了欧、美、日、韩等多个纺织工业发达

国家的产业转移，经过 30 年的发展，我国已成为世界上最重要的服装生产大国。

羊绒服装是服装行业中一个比较特殊的子行业，羊绒服装因为原料成本高和加

工要求高，导致零售价格较高。同时，因为羊绒服装在穿着舒适度、保暖性能、外观

设计的等方面的特殊优势，深受消费者喜爱，虽然单品价格较高，但市场需求仍然旺

盛，羊绒服装是不可多得的销售价格和销售数量双高的服装品类。羊绒服装的原料—

—山羊绒主要产于我国，尤其是高档羊绒，产区集中在内蒙西部和宁夏甘肃一带，目

前，世界超过 90%的羊绒原料在中国完成初加工处理，超过 3/4 的羊绒消费品产自中

国，其中公司所在地鄂尔多斯市及周边地区是传统优质羊绒出产、交易和加工中心。

由于初加工进入壁垒相对较低，羊绒纺织工业在我国羊绒主要产区内蒙古、宁

夏、新疆等地分布较广，生产厂家众多，但企业质量参差不齐，大部分企业没有核心

竞争力，只充当产业链中的环节角色，尤其缺乏高质量的后道加工能力和品牌销售能

力。羊绒品牌服装市场集中度很高，前 10 大羊绒服装品牌的市场占有率达到了 90%，

其中，公司作为世界最大羊绒服装生产和销售企业，占据了全球近 1/3 的市场份额，

处于绝对优势地位。

近年，包括羊绒服装在内的整个纺织品产业都受到宏观经济周期性下行的拖累，

同时，国内劳动力成本上升和人民币汇率升值也对纺织服装类企业的盈利水平造成了

负面影响，这进一步加剧了行业竞争激烈程度，但也同时为公司进一步巩固和扩大行

业领先地位创造了条件。相比同业，公司在原料储备、生产加工、渠道销售方面都拥

有很大优势，尤其是技术研发能力、设计能力和品牌影响力，不但在国内处于领先，

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而且具备了国际顶尖水平。如前所述，公司创立和经营具有国际影响力的服装品牌，

公司近年也招募了杜福尔为代表国际顶级设计师为公司提供具备国际一流水准的产

品设计，同时，公司也是全球羊绒服装行业标准的制订人之一，掌握着大量相关技术

专利，并且承担着国家羊绒质量检测实验室的重任。在品牌、设计和技术各方面保证

下，公司产品在市场上有着明显的溢价能力，虽然近年整个服装行业处于调整周期，

但公司的高端服装和时尚设计系列服装却呈现逆势增长态势，公司产品结构不断优

化，整体市场占有率进一步巩固，吸引的消费者群体越来越广泛，品牌影响力不断扩

大。

2、硅铁合金行业

公司是全球最大的硅铁合金生产和销售企业。硅类铁合金主要包括硅铁合金、

硅锰合金，是有色金属冶炼和黑色金属冶炼时的重要原材料，主要在金属冶炼时作为

脱氧剂。在硅铁生产中电力消耗成本占总成本比例约 60%，因此硅铁行业属于能源和

矿产资源密集型的产业。

2015 年，由于下游冶炼行业不景气，加上部分金融资本参与期货投机，硅铁合

金产品价格一路走低，并在年底创下了历史罕见的低位。行业内绝大部分企业处于亏

损状态，部分企业每吨亏损在千元以上，行业内部发生了剧烈的结构变化，大量中小

型企业被淘汰，行业集中度大幅提升。公司也受到了行业下滑的冲击，终端产品价格

大幅下滑，但凭借一体化产业链带来的成本优势，以及加强管理，优化供应链条，进

一步压缩各项成本费用，公司成为行业中极少数能够在终端环节实现盈利的企业，同

时，为公司发电环节提供了充足的负荷。

长期以来，包括硅铁合金在内的中国的铁合金生产具有分散和落后的特征，大

量中小型企业无论从耗能、排放、生产效率等方面，都远远不能达到国家现行的标准。

为抑制产能过剩，鼓励先进产能替代落后产能，国家推行的铁合金行业去产能进程早

已经开始。2009 年 11 月 25 日，工信部发布关于分解落实 2009 年淘汰落后产能任务

的通知，淘汰铁合金落后产能达 162 万吨；2010 年 8 月 5 日，工信部公布铁合金淘汰

落后产能企业名单，涉及企业 143 个。2011 年，工信部公布铁合金淘汰落后产能企业

171 家，淘汰铁合金落后产能 185.70 万吨。同年 12 月，工信部下达了“十二五”期间

工业领域 19 个重点行业淘汰落后产能目标任务，其中铁合金 740 万吨。2015 年 2 月

10 日，为进一步加强铁合金行业管理，发挥准入条件引导和约束作用，促进铁合金行

业转型升级，工业和信息化部产业政策司组织有关单位对铁合金（含电解金属锰）行

业准入条件进行修订，形成了《铁合金行业准入条件（2015 年修订）》，目前处于征

求意见阶段。

总体看，对于铁合金类产业，今后国家仍将通过各项政策进一步抑制产能过剩，

支持和保护先进生产能力，落后产能将加速被淘汰，行业集中度将进一步提升。公司

拥有煤电冶金一体化产业链和全球最大的生产规模，成本优势巨大，并且在能耗、环

保等方面也处于绝对领先，将会是硅铁合金行业整合的最大受益者。

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(四)投资状况分析

1、对外股权投资总体分析

本报告期，公司对外股权投资为 617,531.94 万元，比上年同期增幅 6.36%。

(1) 重大的股权投资

本报告期内，经过公司 2015 年第四次董事会、2015 年第二次临时股东大会审议

通过，公司对鄂尔多斯财务有限公司以现金方式增加出资 4.5 亿元，增资后持股比例

仍为 45%。对财务公司进行增资有利于整合公司内部和外部金融资源，保障公司未来

资金充足，有效发挥公司现有财务和资金规模效益，满足公司业务发展需求，增强公

司抗风险能力，提升公司的综合实力。

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(五) 主要控股参股公司分析

币种：人民币单位：元

持

公司

股比业务性质注册资本总资产净资产净利润营业收入营业利润

名称

例

发电、供热、供

电、铁合金、硅铁、

电力

60% 硅锰、多晶硅、煤 8,000,000,000.00 15,137,862,744.41 1,065,372,554.29 12,691,845,260.65 1,004,339,064.16

冶金 34,642,322,634.92

炭加工及其产品

销售

多晶生产、销售多晶

51% 1,000,000,000.00 -197,536,600.96 -315,033,223.03 14,848,516.53 -315,630,928.95

硅硅 1,716,953,025.88

电力、蒸汽、热

气的生产、供应及

双欣

45% 本企业所需的产 370,000,000.00 803,405,780.64 778,491,162.41 175,460,820.04

电力 2,325,942,102.78 153,111,686.04

品、设备、技术服

务的进出口业务

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三、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业竞争格局和发展趋势

1、宏观经济形势

公司业务经营与国际国内宏观经济形势都有较高的关联性，国际方面，我

们认为经过 7 年的结构调整，美国正在逐渐形成以新技术应用为驱动力的新经济

增长模式，随着更大规模和更深层次的技术突破与应用，美国经济引领全球逐步

复苏是大概率事件，但时间上存在很大不确定性。亚太地区的其他经济体经济体

基本上是追随美国，而欧洲除德国和北欧国家外，其他国家都普遍面临人口老化、

社会过度福利化和研发不足等问题，预计复苏能力比亚太地区弱。以资源出口为

主的新兴市场经济体，则普遍处于深度调整期，未来的经济发展有赖于发达国家

进入新一轮增长后的外溢效应。

国内方面，依靠资金、能源和人力的超常大力度投放带动经济增长的旧有

模式已经失效，而新的增长模式还没有建立起来，国内经济下行压力短期内难以

有效缓解，发展中深层次矛盾凸显。但中长期看，中国与发达国家经济发展水平

的落差，结合中国政府和全体人民发展经济提高生活水平的决心，当国际经济形

势明朗，国内新经济增长模式形成后，中国仍将在未来相当一段时间内保持较高

经济增长速度。

2、行业状况

2016 年是我国“十三五”开局之年，也是供给侧结构性改革的攻坚年，各

行各业都面临着很大的挑战。公司重化工产业所处的上游制造业，去产能将会是

行业调整的主旋律，在下游需求放缓、产品价格下跌、环保和能耗政策不断收紧

的背景下，行业结构调整的力度和速度必将加快，随着僵尸企业被关停、落后产

能被淘汰、行业内兼并重组的推进，行业集中度必然持续提高，优势企业对上下

游的议价能力加强，行业整体将探明谷底。

纺织服装产业方面，随着低端制造能力的不断外迁，以及消费者对产品要

求的提升，中国服装产业将向着精益化生产和品牌营销转变，简单的生产加工业

竞争会更加激烈，拥有生产和销售全产业链的公司将会取得更大的竞争优势，行

业整合会持续推进。

(二) 公司发展战略

公司将积极应对宏观经济及行业发展变化，进行前瞻性布局和调整，加强

成本管理、进一步完善产业链、完善质量管控体系、加大技术研发投入，培育技

术人才梯队、挖掘生产能力、释放产业园区产能，继续大力推进消费品牌和渠道

建设，提升设计水平，建立消费市场信息反馈机制，以市场为导向，不断优化产

品结构，提升经营规模。

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(三) 经营计划

服装产业方面：

1、以市场为导向全力提升营销服务能力，创新服务形式，建立严格的供应

商服务标准体系，从生产工厂到销售人员，每一个环节都要严格树立“客户至上”

的服务意识，要始终站在客户的角度用心分析客户的真正需求，提供客户满意的

服务。

2、针对国际目标市场的变化趋势，积极调整和变革外销策略与运营模式，

持续推进外销团队的建设，重点加大对大客户的订单价格和服务支持，增加产品

设计增值服务，建立大客户优质服务标准体系和定期拜访制度，有针对性的维护

和拓展好主体客户群。

能源冶金化工产业方面：

对内挖潜、持续全方位降本；技术创新和管理创新并重，促进产品和服务

的差异化竞争，以及经营效率的不断提升。

围绕循环产业链竞争优势，继续加大预算管理、降本增效工作力度，稳步推

进棋盘井工业园区新建、在建项目及技术改造任务，加快铁合金产品的产学研一

体化进程，促进技术指标提升，通过营销转型，获取市场话语权，并进一步提升

铁合金产品的供应能力和规模优势。

(四) 可能面对的风险

1、宏观经济风险

公司经营与国内外宏观经济形势有较强关联性，宏观经济形势的变化对公司

经营业绩会带来比较大的影响，公司会加强对宏观经济的研究和判断，顺势而为，

调整产业布局和产品结构，适应经济形势；

2、行业竞争风险

公司所处行业全部都是充分市场化的行业，业内竞争激烈，在宏观形势不好

的情况下，恶性竞争时有发生，公司将充分发挥品牌、规模、技术和产业链条优

势，整肃行业竞争格局，强化行业领导地位；

3、产品市场价格风险

公司产品完全市场化定价，经济形势和行业竞争会影响产品价格，近年来金

融资本的投机交易行为也对公司产品价格造成了一定影响，公司将通过提升产品

质量和客户体验，强化行业地位等方法来增加定价权，并研究通过金融手段抵消

产品价格波动；

4、安全生产风险

公司业务涉及煤炭、铁合金、电石等高风险行业，安全生产是相关行业的头

等大事，公司一向非常重视安全生产，通过建立健全完备的安全生产规则和严格

执行来避免发生重大安全事故，确保公司生产经营的顺利和员工的身心健康；

5、环保法规风险

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公司的煤炭、铁合金、电石等行业是环保监控的重点行业，环保要求的不断

提高将影响公司的生产成本，公司一项非常重视环境保护，在项目建设和后期运

营中，都将环境保护放在极其重要的位置，一直是地区和业内的环保标杆企业。

本议案已经公司 2016 年第三次董事会会议审议通过，现提请股东大会审议。

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议案二

2015 年度监事会工作报告

现将监事会 2015 年度工作情况汇报如下，请各位股东及股东代表审议并投

票表决：

一、监事会的工作情况

召开会议的次数 8

监事会会议情况监事会会议议题

1、《公司 2014 年度监事会工作报告》；2、

《关于调整监事会成员并确定其薪酬的议案》

3、《公司 2014 年财务工作报告》；4、《公

司 2014 年度利润分配预案》；5、《关于对公

司 2014 年度日常关联交易实际发生额与预计

2015 年 3 月 31 日在鄂尔多斯市罕台

的差异进行确认及对 2015 年度日常关联交易

镇羊绒工业园区行政中心 8 楼会议室召进行预计的议案》；6、《公司 2014 年度内部

开了 2015 年第一次会议，监事会主席刘控制自我评估报告》；7、《公司 2014 年度内

玉民先生主持了会议，监事康利军先生、部控制审计报告》8、公司《2014 年度报告》

全文及摘要；9、《关于修订部分内控制度的

刘广军先生出席了会议。

议案》10、《关于为下属子公司提供贷款担保

的议案》；11、《关于收购内蒙古鄂尔多斯高

新材料有限公司全部股权的议案》；12、《关

于会计政策变更的议案》；13、公司《2014

年度报告》全文及摘要。

2015 年 4 月 29 日在罕台镇羊绒工业

园区行政中心会议室召开了 2015 年第二

《2015 年第一季度报告》全文及正文

次会议，监事会主席刘玉民先生主持了

会议，监事康利军先生，刘广军先生出

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席了会议。

2015 年 5 月 5 日在罕台镇羊绒工业

园区行政中心会议室召开了 2015 年第三

《关于公司选举监事会主席的议案》。

次会议，监事会主席赵玉福先生主持了

会议，监事康利军先生、刘广军先生出

席了会议。

2015 年 8 月 27 日在鄂尔多斯市罕台

镇羊绒工业园区行政中心 8 楼会议室召 1、《2015 年半年度报告》全文及摘要；2、

开了 2015 年第四次会议，监事会主席赵《关于变更公司注册地址及修订<公司章程>

玉福先生主持了会议，监事康利军先生、的议案》。

刘广军先生出席了会议。

2015 年 10 月 29 日在罕台镇羊绒工

业园区行政中心会议室召开了 2015 年第

五次会议，监事会主席赵玉福先生主持《2015 年第三季度报告》全文及正文。

了会议，监事康利军先生、刘广军先生

出席了会议。会议程序符合《公司法》

及公司章程的有关规定。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司监事会依照国家有关法律法规和《公司章程》、《监事会议

事规则》，对公司股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东

大会决议执行情况、公司高级管理人员履职情况及公司管理制度等进行了监督，

并列席了公司股东大会、董事会，我们认为：公司股东大会、董事会能够严格按

照相关法律法规、《公司章程》的要求，依法运作，合法决策，股东大会和董事

会决议能较好落实，公司董事、总经理及其他高管人员执行公司职务时恪尽职守，

未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

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三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，公司监事会对公司的财务制度和财务情况进行了监督和检查，我

们认为公司的财务制度健全、财务管理规范、财务运行状况良好，会计核算能够

严格按照企业会计准则及其相关规定的要求执行，未发现有违反财务管理制度的

行为。通过对公司 2015 年度财务报告审核，监事会认为该报告真实、完整地反

映了公司的财务状况和经营成果。立信会计师事务所出具的审计意见和对所涉及

事项作出的评价是真实、公允的。

四、监事会对公司收购资产情况的独立意见

本报告期，监事会认为公司收购资产程序合法合规，定价合理，同意收购事

项，未发现内幕交易，没有损害股东权益。

五、监事会对公司关联交易情况的独立意见

本报告期，公司各项关联交易均做到程序合规、价格公允，表决时候相关关

联人员回避表决，对全体股东公平、公正、合理，不存在损害公司及广大股东利

益的行为。

本议案已经公司 2016 年第一次监事会会议审议通过，现提请股东大会审议。

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议案三

2015 年度财务工作报告

一、2015 年财务决算

2015 年，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2015 年 12 月

31 日（除特别提示外，以下数据全部为合并报表指标），公司总资产 4,448,218.26

万元，总负债 3,104,557.49 万元，资产负债率为 69.79%，股东权益合计

1,343,660.77 万元，其中归属于母公司股东权益 707,034.67 万元。公司全年营

业收入 1,524,009.00 万元，实现利润总额 67,298.48 万元，净利润 48,799.27

万元，其中归属于母公司股东的净利润 24,093.67 万元，基本每股收益 0.23 元，

财务决算具体情况如下:

（一）营业收入

2015 年，公司营业收入 1,524,009.00 万元（其中其他业务收入 27,001.82

万元），同比下降 2.11%。主要情况如下：

1、羊绒板块实现主营业务销售收入 229,007.79 万元，同比减少 2.94%，减

少的主要原因为无毛绒外销及羊绒制品内销订单下降导致销售收入减少；电冶板

块等实现主营业务销售收入 1,267,999.39 万元，同比减少 2.42%，减少的主要

原因为公司之子公司电力冶金公司（以下简称“电冶公司”）硅铁、煤炭和电石

的销售收入减少。

2、内销产品实现主营业务销售收入 1,416,854.57 万元，同比增长 2.11%；

外销产品实现主营业务销售收入 80,152.61 万元，同比减少 45.79%，减少的主

要原因为公司之子公司电力冶金公司（以下简称“电冶公司”）硅铁出口收入减

少。

（二）营业成本费用

营业成本费用包括营业成本、营业税金及附加、销售费用、管理费用、财务

费用等项目。报告期公司营业成本 1,117,888.65 万元,同比增长 1.83%；营业税

金及附加 29,282.05 万元，同比减少 18.80%；营业费用 92,931.89 万元，同比

减少 0.31%；管理费用 106,867.50 万元,同比减少 4.78%；财务费用 131,505.28

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万元，同比减少 7.59%。营业成本费用各项目增减变动的主要原因为：面对异常

险恶的经济环境和空前激烈的市场竞争，公司全力降成本、抓营销、促改革、控

风险，依靠大力度的降本增效有效弥补了市场下行造成的减利，强力支撑了公司

的经营盘子。

（三）投资收益及营业外收支情况

报告期投资收益为 6,459.83 万元，同比下降 39.83%，均为报告期股权投资

确认红利所得，主要为确认鄂尔多斯市鄂尔多斯双欣电力有限公司、内蒙古鄂尔

多斯联合化工有限公司的权益性投资收益。

报告期营业外收支净额为 34,342.84 万元，同比增长 22.11%，主要为本公

司之子公司电冶公司收到的政府补助增加所致。

（四）现金流量情况

报告期内，经营活动产生的现金流量净额为净流入 500,610.53 万元，同比

增长 1.50%；每股经营活动产生的现金流量净额为 4.85 元，同比增长 1.50%。

投资活动产生的现金流量净额为净流出 341,136.08 万元，同比下降 1.82%。

筹资活动产生的现金流量净额为净流出 157,880.65 万元，同比下降 21.36%。

2015 年的现金流量情况表明，公司销售货物后，货款回笼较稳定，经营活

动产生的现金流较上期有所增长。

（五）资产负债及权益变动情况

报告期内，公司总资产 4,448,218.26 万元，同比增长 1.16%。主要变动项

目有：

1、流动资产 1,304,205.93 万元，同比减少 0.97%，主要为公司货币资金

203,207.19 万元，同比增长 12.06%，应收票据 180,463.48 万元，同比增加

29.30%；非流动资产 3,144,012.33 万元，同比增长 2.07%，主要为股权投资增

加，长期股权投资同比增长 6.67%，项目投资增加，固定资产同比增长 12.27%。

报告期流动资产占总资产 29.32%，非流动资产占比 70.68%。

2、负债总额为 3,104,557.49 万元，同比增长 1.98%。其中流动负债为

2,366,607.54 万元，同比增长 10.25%，主要为短期借款同比增长 22.46%，应付

账款同比减少 5.43%，预收账款同比减少 25.45%，应付职工薪同比减少 14.96%、

应付股利同比增加 3,548.89%主要为本公司之子公司电力冶金公司应付股利增

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加，应交税费同比减少 0.88%，应付利息同比减少 7.02%，其他应付款同比减少

29.13%，一年内到期的非流动负债同比减少 8.46%；非流动负债 737,949.95 万

元，同比减少 17.80%，主要为本期长期借款同比减少 33.74%。

3、净资产 1,343,660.77 万元，同比减少 0.68%。其中归属于母公司的股东

权益 707,034.67 万元，同比减少 0.69%；少数股东权益 636,626.10 万元，同比

减少 0.67%。

2015 年，公司羊绒板块坚持大服装品牌建设，带动产业升级；电冶板块立

足于资源优势，以循环经济模式实现资源的转换升级。

2015 年，主要开展了以下财务工作：

（一）重塑财务管理组织架构

逐渐实现共享中心建设，做好内部企业重组合并工作，随着园区化共享中心

的逐步设立，财务处积极推进企业重组合并工作，对重组合并工作做到细致规划，

并处理好纳税筹划、资产调拨、存货交易、往来清理和股权交易等环节的具体工

作，做好企业变更、注销或重新登记等方面的协调配合工作。

（二）加强预算控制，建立分析机制

深化全面预算管理工作，负责议定预算工作方法、进行任务分配；负责组织、

协调预算工作，根据预算管理工作计划召开工作会议、完善时间安排；负责代表

预算工作领导小组下达经审批后的重要决议等。2015 年在深化全面预算管理工

作的同时，通过资金计划细化落实。建立营运资金分析机制，尤其是库存控制分

析和应收款项控制分析；引入风险运营机制，通过分析工具，按月跟踪预算目标

的实现情况，根据与目标的差距，及时预警。

（三）梳理完善管理流程

借助预算管理，改革现有管理、运营流程，增强精细化基础管理水平，按月

分析边际成本和边际效应，根据落单及组织情况分析订单价值实现情况，确保预

算目标细化、科学、顺畅。

二、2016 年财务工作

2016 年，财务工作计划从以下几方面开展：

(一)优化财务管理组织架构

2015 年，共享中心搭建已初步完成，在此基础上，要持续优化梳理流程，

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制定标准化操作流程，按照合署办公、业务共享的原则对财务管理组织继续进行

整合。

（二）完善预算控制，强化跟踪分析

2016 年，将年度总预算目标分解到月度，全面预算按月滚动执行，制定预

算管控办法，按月跟踪分析经营活动各项指标与全面预算指标的完成情况。

（三）完善信息化建设

ERP 信息化项目的建设，实现的业务财务一体化，财务部门简化流程，合并

重组分析与业务核算的逻辑关系，完善财务系统上线后会计信息初始化的设置工

作和后续完善工作。

（四）继续做好融资管理工作

降低资金成本，减少融资风险，保证投资经营正常运转，是 2016 年融资管

理的主要工作。公司将利用现有的融资平台，继续拓展融资渠道，多元化多角度

开展融资工作。

2016 年，公司财务工作仍以提升信息化管理，健全内部控制机制为出发，

不断夯实基础，以降本增效为中心，以实现多渠道融资为目标，加强财务运营管

理，保证公司实现良性运营。

以上议案已经公司 2016 年第三次董事会会议审议通过，现提请股东大会审

议。

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议案四

2015 年度利润分配方案

公司根据 2015 年经营业绩和未来发展规划，拟定 2015 年度利润分配方案如

下：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年度母公司口径可供分

配利润为 968,947,003.06 元，本次股利分配拟按以 2015 年年末总股本 103,200

万股为基数，每 10 股按人民币 0.50 元（含税）分红，实分股利总额 51,600,000

元，其余未分配利润结转下一年度。

以上议案已经公司 2016 年第三次董事会会议审议通过，现提请股东大会审

议。

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议案五

关于对公司 2015 年度日常关联交易

实际发生额与预的差异进行确认

及对 2016 年度日常关联交易进行预计的议案

一、2015 年度日常关联交易实际发生额为 362,572.50 万元，超出预计总计

150,900.36 万元。差异情况具体如下：

单位：万元币种：人民币

关联 2015 年实

2015 年实 2015 年预

交易关联交易内容关联方名称定价原则际与预计差

际发生额计发生额

类型额

购买商品及材料、管理

咨询费、包装费、出口鄂尔多斯集团及控股子公

购买佣金、委托加工费、水司、双欣电力、大正伟业、

商品电汽费、运输服务费、永煤矿业、北京创展、联合依据双方按照市场

/接检测费、铁路专线接轨化工、惠正包装、额济纳旗价格签定的合同作 89,761.12 136,306.65 -46,545.52

受劳费、物业管理、住宿及居延、同洲物流、长蒙天然为定价基础

务餐饮、土地租赁费、房气、东乌铁路、爱瑞邦德、

屋租赁费、热电机组租东友、东科

赁费、机器设备等

鄂尔多斯集团及控股子公

司、联合化工、青海物通、

出售青海华电、双欣电力、北京

销售商品及材辅料、水

商品创展、青海山川、惠正包装、依据双方按照市场

电费、物业管理费、餐

/提额济纳旗居延、爱瑞邦德、价格签定的合同作 40,196.71 39,256.98 939.74

饮住宿、收取受托加工

供劳三井物产、东友、东科、联为定价基础

费、收取租赁费等

务海煤业、同煤矿业、永煤矿

业、能源公司、鄂尔多斯实

业

根据人民银行规定

支付资金利息及市场水平协调确 2,458.34 940.80 1,517.54

金融

财务公司定

服务

根据人民银行规定

贴现支出 709.64 2,250.00 -1,540.36

及市场水平协调确

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定

根据人民银行规定

日常存款及市场水平协调确 90,336.13 30,000.00 60,336.13

定

根据人民银行规定

票据池业务及市场水平协调确 133,557.98 - 133,557.98

定

根据人民银行规定

收取存款利息及市场水平协调确 350.09 225.00 125.09

定

根据人民银行规定

支付手续费及市场水平协调确 0.52 - 0.52

定

小计 227,412.70 33,415.80 193,996.90

根据人民银行规定

支付资金利息及市场水平协调确 4,089.10 2,197.52 1,891.58

定

鄂尔多斯集团、三井中国、根据人民银行规定

资金

收取资金利息 JFE 、三井物产、青海物通、及市场水平协调确 1,112.86 484.95 627.91

往来

惠正包装、青海华电、北京定

创展、大正伟业、双欣电力根据人民银行规定

贴现收入及市场水平协调确 - 10.25 -10.25

定

小计 5,201.96 2,692.72 2,509.25

合计 362,572.50 211,672.14 150,900.36

（一）、购买商品/接受劳务

2015 年公司向关联方公司购买商品/接受劳务预计发生额为 136,306.65 万元，实

际发生额为 89,761.12 万元，实际比预计少 46,545.52 万元，主要是由于本年向关

联方大正伟业采购硅铁交易较预计减少。

（二）、销售商品/提供劳务

2015 年公司向关联方公司销售商品/提供劳务预计发生额为 39,256.98 万元，实际

发生额为 40,196.71 万元，实际超出预计 939.74 万元，主要是由于本年向新增关

联方青海华电销售商品交易未在 2015 年度日常关联交易中进行预计。

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（三）、金融服务

2015 年公司接受关联方公司提供的金融服务预计发生额为 33,415.80 万元，实际

发生额为 227,412.70 万元，实际超出预计 193,996.90 万元，主要是由于日常存款

余额超出预计，且新增票据池业务未在 2015 年度日常关联交易中进行预计。

（四）、资金往来

2015 年公司与关联方资金往来业务预计发生额为 2,692.72 万元，实际发生额为

5,201.96 万元，实际超出预计 2,509.25 万元，主要是由于向关联方支付资金利息

超出预计。

根据相关规定，现对超出部分提请董事会、股东大会予以追认。

二、根据上交所上市规则的要求及 2016 年度生产经营计划，公司及附属企

业与关联方预计 2016 年发生的日常关联交易具体明细如下：

单位：万元币种：人民币

关联

2015 年实 2016 年预

交易关联交易内容关联方名称定价原则定价原则

际发生额计发生额

类型

购买商品及材料、管理

咨询费、包装费、出口鄂尔多斯集团及控股子公

购买佣金、委托加工费、水司、双欣电力、大正伟业、

依据双方按照

商品电汽费、运输服务费、永煤矿业、北京创展、联合

市场价格签定

/接检测费、铁路专线接轨化工、惠正包装、额济纳旗 89,761.12 88,443.98 (1)～(6)

的合同作为定

受劳费、物业管理、住宿及居延、同洲物流、长蒙天然

价基础

务餐饮、土地租赁费、房气、东乌铁路、爱瑞邦德、

屋租赁费、热电机组租东友、东科

赁费、机器设备等

鄂尔多斯集团及控股子公

司、联合化工、青海物通、

出售青海华电、双欣电力、北京

销售商品及材辅料、水依据双方按照

商品创展、青海山川、惠正包装、

电费、物业管理费、餐市场价格签定

/提额济纳旗居延、爱瑞邦德、 40,196.71 51,216.66 (1)、(5)

饮住宿、收取受托加工的合同作为定

供劳三井物产、东友、东科、联

费、收取租赁费等价基础

务海煤业、同煤矿业、永煤矿

业、能源公司、鄂尔多斯实

业

金融根据人民银行

支付资金利息财务公司 2,458.34 3,445.20 (7)

服务规定及市场水

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平协调确定

根据人民银行

贴现支出规定及市场水 709.64 450.00

平协调确定

根据人民银行

日常存款规定及市场水 90,336.13 100,000.00

平协调确定

根据人民银行

票据池业务规定及市场水 133,557.98 150,000.00

平协调确定

根据人民银行

收取存款利息规定及市场水 350.09 160.65

平协调确定

根据人民银行

支付手续费规定及市场水 0.52 0.45

平协调确定

小计 227,412.70 254,056.30

根据人民银行

支付资金利息规定及市场水 4,089.10 3,720.62

平协调确定

鄂尔多斯集团、三井中国、根据人民银行

资金

收取资金利息 JFE 、三井物产、青海物通、规定及市场水 1,112.86 501.93

往来 (7)

惠正包装、青海华电、北京平协调确定

创展、大正伟业、双欣电力根据人民银行

贴现收入规定及市场水 - -

平协调确定

小计 5,201.96 4,222.54

合计 362,572.50 397,939.48

定价原则：

(1)与本公司发生购销关系的关联方为纳入本公司全年整体生产经营计划的

联营方和合作商，本公司与关联方发生的购销业务、收取及支付加工费、租赁费、

包装费、运输费、水电汽费、佣金及代理费、商标使用费等的价格依据双方按照

市场价格签定的合同作为定价基础。

(2)根据与鄂尔多斯集团签订的《咨询服务协议》，鄂尔多斯集团为本公司

提供日常法律事务咨询、推进客户关系咨询、部分办公及会议场所、信息网络

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开发咨询服务。

(3)根据 2016 年外销接单情况，预计向国外代理商支付出口佣金 580.09 万

元。

(4)根据与鄂尔多斯集团签订的土地使用权租赁协议，本公司向鄂尔多斯集

团租用本公司生产设施占地之土地使用权，年租金为人民币 178.56 万元。

(5)公司根据市场价格与关联方签订的房屋租赁协议确定房屋租赁费。

(6)根据与能源公司签订的租赁协议，本公司向能源公司租用 3、4 号热电机

组，年租金为人民币 14,400 万元。

(7) 根据人民银行规定及市场水平协调确定与关联方的金融服务及资金往

来业务金额。

本议案已经公司 2016 年第三次董事会会议审议通过，现提请股东大会审议。

股东大会审议该议案时，关联股东须回避表决。

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议案六

独立董事 2015 年度述职报告

本人作为内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董

事，任职期间严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》

等法律、法规、规范性文件以及本公司的《公司章程》、《独立董事工作细则》

的要求，在 2015 年度工作中忠实履行职责，认真审议董事会各项议案，并对相

关事项发表独立意见，充分发挥独立作用，切实维护公司整体利益和全体股东特

别是中小股东的合法权益。现将我们在 2015 年度履行独立董事职责的情况报告

如下：

一、独立董事基本情况

李驰先生，中国国籍，1963 年出生，硕士学历，知名金融投资家，1988 年

参加工作，先后在招商局蛇口工业区、宝安集团、深业集团任职，2001 年创建

深圳市同威资产/投资管理有限公司，并担任总经理至今。

石宝国先生，中国国籍，1969 年出生，硕士学历。现任内蒙古中磊集团公

司董事长、北京中科恒基投资有限公司董事长、内蒙古文明房地产开发有限责任

公司总经理。同时具有中国注册会计师（证券期货资格）、中国注册资产评估师、

中国注册税务师、中国注册造价工程师、中国注册土地估价师、中国注册房地产

估价师等国家专业资格。

钟志伟先生，中国国籍，1971 年出生，学士学历。现任上海济海投资管理

有限公司总经理。曾任职深圳平安人寿保险公司、平安证券有限责任公司，曾担

任东海证券公司固定收益部总经理、诺安基金公司债券基金经理。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席会议情况

1、出席董事会会议情况

2015 年公司共召开董事会会议 12 次，其中 3 次以现场形式召开，9 次采取

通讯方式召开。2015 年度出席董事会会议的情况如下表：

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独立董事姓应出席次亲自出席次委托出席缺席是否连续两次未

名数数次数次数亲自出席会议

李驰 12 11 1 0 否

钟志伟 12 11 1 0 否

石宝国 12 12 0 0 否

因故未能亲自出席董事会时，均在董事会召开前要求公司将会议资料发送本

人传阅，对议案认真审阅后提出表决意见，然后再填写委托书委托其他独立董事

代为表决。

2、出席股东大会会议情况

2015 年度，公司共召开了 6 次股东大会，都是以现场方式与网络投票相结

合的方式召开，本人出席股东大会会议的情况如下：

独立董事姓名应出席次数亲自出席次数

李驰 6 2

钟志伟 6 2

石宝国 6 5

（二）相关决议及表决情况

每次董事会召开前，针对提交董事会审议表决的所有议案，我们均通过公司

提供、主动调查等方式，获取每项议案的详细情况和资料，在了解、分析全部议

案内容的基础上，尽自己的专业能力进行判断，独立决策。本年度我们对所有议

案均赞成，没有反对、弃权的情况。

（三）发表独立意见情况

报告期内，按照中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益的保护的

若干规定》和《独立董事工作制度》的要求，认真、勤勉、尽责地履行职责，本

着对全体股东负责的态度，按照法律法规赋予的职权，积极并认真参加公司董事

会和股东大会，根据有关规定的要求，在了解情况，查阅公司提供的相关文件后，

发表了独立意见，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起了积极作用，

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料

有效地维护了广大中小股东的利益。

2015 年度，我们分别就如下事项发表了独立意见：

1、关于对公司 2014 年度日常关联交易实际发生额与预计的差异进行确认及

对 2015 年度日常关联交易进行预计；

2、公司 2015 年度对外担保情况的专项说明；

3、关于调整董事会成员并确定其薪酬；

4、关于内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司股东分红回报规划；

5、关于收购内蒙古鄂尔多斯高新材料有限公司全部股权；

6、关于鄂尔多斯财务有限公司增加注册资本；

7、关于鄂尔多斯财务有限公司开展票据池业务；

8、关于放弃对内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司优先认购权；

（四）上市公司配合情况

独立董事行使职权时，上市公司有关人员能做到积极配合。上市公司为独立

董事提供了必要的工作条件，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡

需经董事会决策的事项，能够按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的

资料。

三、重点关注事项的情况

（一）日常关联交易事项

在公司 2015 年第一次董事会会议召开前，公司独立董事仔细审阅了《关于

对公司 2014 年度日常关联交易实际发生额与预计的差异进行确认及对 2015 年度

日常关联交易进行预计的议案》的相关材料，进行了事前认可，并发表独立意见：

2014 年度发生的日常关联交易对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司

及中小股东利益的情形；对 2015 年日常关联交易预计符合公司实际情况，董事

会表决程序符合本公司《公司章程》的有关规定。

（二）对外担保及资金占用情况

截至 2014 年 12 月 31 日，公司对外担保总额为 1,061,527 万元人民币，其

中 56,000 万元为对内蒙古伊东煤炭有限公司互保，其余均为对下属子公司担保。

我们认为：公司严格按照《公司章程》的相关规定，不存在违规担保的情形，不

会损害公司及股东利益；公司不存在被控股股东及其关联方占用资金的情况。

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料

（三）重大关联交易事项

1、关于收购内蒙古鄂尔多斯高新材料有限公司全部股权：本次股权收购有

利于补足鄂尔多斯市棋盘井园区循环经济产业链，进一步提升市场竞争能力，便

于园区一体化管理和运营，避免与大股东形成同业竞争，符合公司长期发展需要。

决策程序合法有效，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公

司及全体股东利益的情况，对本公司的经营起到了积极作用。

2、关于鄂尔多斯财务有限公司增加注册资本：本次增资符合相关法律法规

的要求，符合公开、公平、公正的原则，有利于公司的持续发展。决策程序合法

有效，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东

利益的情况，对本公司的经营起到了积极作用。

上述交易均遵循了公平合理的原则，决策程序合法有效，符合相关法律、法

规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

（四）聘请会计师事务所情况

2015 年 11 月 24 日，我们对 2015 年第十次董事会会议中《关于聘任为公司

进行 2015 年度审计和内控审计的会计师事务所的议案》进行认真审议，并发表

独立意见：董事会在拟定《关于聘任为公司进行 2015 年度审计和内控审计的会

计师事务所的议案》前，已取得了我们的事前认可；立信会计师事务所具有财政

部和中国证监会批准的执行证券、期货相关业务审计资格以及证券 H 股审计资

格；是世界著名会计师事务所立信国际在中国大陆的唯一成员所，对其提供全面

的技术支持。立信会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能

够满足公司及控股子公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计

和内部控制审计。我们同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015

年度进行年度财务报告审计和内部控制审计。

（五）公司现金分红及其他投资者回报情况

我们认为：公司自 1995 年上市以来，充分重视对股东的回报，保持了自上

市以来每年进行现金分红的利润分配政策，并在《公司章程》中以制度的形式对

公司利润分配重视股东特别是中小股东的合理要求和意见，能保障股东的合理回

报并兼顾公司的可持续发展。

（六）公司及股东承诺履行情况

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料

公司对股东、关联方以及公司历年来的承诺事项及其履行情况进行了专项自

查，没有发现侵害中小股东的利益。

（七）信息披露的执行情况

报告期内，公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相

关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事

项及时履行信息披露义务。

（八）内部控制的执行情况

截至 2015 年末，公司现有内部控制制度已基本建立健全，并能得到有效实

施，能够保证公司各项业务活动的健康运行和国家有关法律法规及单位内部规章

制度的贯彻执行，能够保证公司财务报告及相关会计信息的真实性、准确性及完

整性，能够保证公司经营管理目标的实现。

（九）董事会及下属专门委员会的运作情况

公司董事会现有 9 名成员，其中独立董事 3 名。2015 年，公司董事会能够

严格遵守国家法律法规和《公司章程》的规定，运作规范。董事会下设战略、薪

酬与考核、审计、提名等四个专业委员会，报告期内，各专门委员会积极开展工

作，独立董事认真履行职责，为公司规范运作，董事会科学决策发挥了积极作用。

（十）其他事项

1、报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议；

2、报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；

3、报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

四、总体评价和建议

2015 年，我们以对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法

规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别

是中小股东的合法权益。作为公司的独立董事，在 2015 年的各项工作中，我们

将尽职尽责，维护公司及全体股东的利益，谨慎、认真、勤勉地行使公司章程所

赋予独立董事的各项职责和权力，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有

建设性的意见，促进公司科学决策水平的提高，为公司可持续和健康发展做出应

有的努力和贡献。

本议案已经公司 2016 年第三次董事会会议审议通过，现提请股东大会审议。

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料

议案七

关于为下属子公司提供贷款担保的议案

本公司拟为下属子公司提供担保，具体情况详见下表：

与本公司关拟担保金担保

授信单位银行名称担保借款性质备注

系额（万元）期限

内蒙古鄂尔

多斯电力冶

金集团股份

中国民生银行

有限公司电力冶金之本公司担

股份有限公司 40,000.0 综合授信 1年

（以下简称分公司保

青岛分行 0

“电力冶

金”）氯碱

化工分公司

本议案已经公司 2016 年第三次董事会会议审议通过，现提请股东大会审议。

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料

议案八

关于调整公司董事会专门委员会成员的议案

因董事长更换的原因，原来的战略委员会需要进行相应调整。本次委员会调

整后，其执行的有关规定不变，职能不变，实施细则不变。战略委员会调整为：

战略委员会：（3 人）

王臻（主任委员）钟志伟李驰

本议案已经公司 2016 年第三次董事会会议审议通过，现提请股东大会审议。

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