北京国枫律师事务所
关于渤海水业股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会的
法律意见书
国枫律股字[2016]A0315 号
致：渤海水业股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
关于《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）等法律、法规和规范性文件的
要求，北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受渤海水业股份有限公司（以下简称
“公司”）委托，指派本所律师出席公司 2016 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股
东大会”），并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审
查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了
必要的核查和验证。在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅对公司本次
股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、新议案的提出、股东大会表决程序和
表决结果的合法性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所
表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师依法对本法律意见书承担相
应的责任。
本所律师根据《证券法》第二十条和《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查
和验证，出席了公司 2016 年第一次临时股东大会。现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会召集、召开的程序
1、经本所律师查验，公司本次股东大会由公司董事会决定召开。2016 年 4 月 27
日，公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
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上发布了《渤海水业股份有限公司关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通知》。本
所律师经查验认为，公司召开股东大会的公告刊登日期距本次股东大会的召开日期业
已超过十五日；公司发布的公告载明了会议召开的时间、地点及审议事项，说明了股
东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、有权出席股东大会的股东的股权登记
日、出席会议股东的登记办法等内容。公司本次股东大会的程序、公告及临时提案的
提出及公告符合《公司法》、《规则》及公司章程的规定。
2、公司董事会提请本次股东大会审议的议案为：
（1）关于调整非公开发行股票股份发行规模、发行数量和增加价格调整机制的议案
（修订稿）；
（2）关于公司本次交易摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案；
（3）关于公司非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案；
（4）关于公司年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订
稿）的议案；
（5）关于公司与李华青、石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）签署《嘉诚环保股
份有限公司之股权收购协议之补充协议（二）》的议案；
（6）关于公司与认购对象签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的议案；
（6.1）关于公司与财通基金管理有限公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购
协议之补充协议(二)》的议案；
（6.2）关于公司与石家庄合力投资咨询中心(有限合伙)签署《附条件生效的非公开发
行股份认购协议之补充协议(二)》的议案；
（6.3）关于公司与李华青签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议
(二)》的议案；
（6.4）关于公司与苏州弘德源投资管理中心(有限合伙)签署《附条件生效的非公开发
行股份认购协议之补充协议》的议案；
（6.5）关于公司与厦门时则股权投资管理合伙企业(有限合伙)签署《附条件生效的非
公开发行股份认购协议之补充协议》的议案；
（6.6）关于公司与西藏瑞华投资管理有限公司签署《附条件生效的非公开发行股份
认购协议之补充协议》的议案；
（7）关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案；
（8）关于前次募集资金使用情况的报告的议案；
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（9）关于公司与西藏瑞华资本管理有限公司签署《附条件生效的股份认购协议之
补充协议(二)》的议案。
经查验，以上议案符合《公司法》、《规则》及公司章程的有关规定，并已在本次
股东大会公告中列明，议案内容已充分披露。
3、经核查，本次股东大会现场会议召开的时间为：2016 年 5 月 12 日（星期四）
14：30；网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票：开始时间（2016 年 5 月
11 日 15:00）至投票结束时间（2016 年 5 月 12 日 15:00）间的任意时间。
4、经核查，本次股东大会的会议地点为：天津市河西区环岛西路梅江中心大厦
22 层渤海水业股份有限公司会议室；表决方式为：现场投票和网络投票相结合。
经本所律师查验，本次股东大会按照会议公告的召开时间、召开地点、参加会议
的方式、表决方式和公司章程规定的召开程序进行。
二、关于本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》、《规则》、公司章程及关于召开本次股东大会的公
告，参加本次股东大会的人员应为：
1、截止 2016 年 5 月 9 日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司登记在册的公司股东均可出席。股东可以亲自出席会议,也可以 委托
代理人出席会议和参加表决,该代理人不必是公司股东；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师和其他邀请人员。
经本所律师查验，现场参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共 4 人，代表
股份 123,633,640 股，占公司股份总数的 63.4083%；参加网络投票的股东及股东代理人
共 3 人，代表股份 6,800 股，占公司股份总数的 0.0035%。本所律师认为，出席本次股
东大会的股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》及公司章程的规定，有
权对本次股东大会的议案进行审议、表决；不存在出席本次股东大会股东及其代表的
股份表决权有出席无效、代理无效或导致潜在纠纷的情况。
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三、关于新议案的提出
经本所律师见证，在本次股东大会上没有股东提出新的议案。
四、关于本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，对全部议案
采取现场投票和网络投票结合的方式进行表决。全部议案对中小股东单独计票。表决
涉及关联交易的议案时关联股东回避。监票人、计票人和本所律师共同进行监票和计
票，出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
五、关于本次股东大会的表决结果
经本所律师查验，本次股东大会审议的议案均已经出席本次股东大会的股东及股
东代理人所持有效表决权通过，其中涉及关联交易的议案在关联股东回避后，已经非关
联股东及股东代理人所持有效表决权通过。表决时已对中小股东单独计票。
本次股东大会的表决结果详见公司发布的股东大会决议公告。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规
和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序和表决结果符合
法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于渤海水业股份有限公司 2016 年第一次临
时股东大会的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
王 冠
何 敏
22016年5月12日
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