北京德恒律师事务所
关于
沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
2015 年年度股东大会的
法律意见
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
北京德恒律师事务所 关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
2015 年年度股东大会的法律意见
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关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
2015 年年度股东大会的法律意见
德恒 D20120424254810068BJ-11 号
致：沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受沈阳蓝英工业自动化装备股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所李广新律师和李嘉慧律师出席公
司 2015 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法
性进行见证，并出具法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《沈阳蓝英工业
自动化装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《沈阳蓝英工
业自动化装备股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规
则》”）而出具。
为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见所
必需的材料，所提供的原始材料、副本及复印件等材料、口头证言均符合真实、
准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议
人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《上市
公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议
事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实
或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作
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任何其他目的。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次
股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
2016 年 3 月 24 日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了关于《提
请召开 2015 年度股东大会的》的议案。
公司董事会于2016年3月25日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登
了《关于召开2015年度股东大会通知的公告》，公告了本次股东大会的会议召集
人、会议时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、会议登记等事项。
公司董事会于2016年3月25日下午16:34在巨潮资讯网刊登了《关于召开2015
年度股东大会通知的更正公告》，说明因相关人员工作疏忽，在编制过程中出现
录入错误，经事后审核，对披露内容更正如下：
原通知中：
二、会议审议事项第9项
9、审议关于《公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候
选人》的议案（本议案采用累积投票制），其中：
8.1 选举王永学先生为公司第三届监事会股东监事
8.2 选举于广勇先生为公司第三届监事会股东监事
现更正为：
9、审议关于《公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候
选人》的议案（本议案采用累积投票制），其中：
9.1 选举王永学先生为公司第三届监事会股东监事
9.2 选举于广勇先生为公司第三届监事会股东监事
原通知中：
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四、参加网络投票的具体操作流程第6项表决事项及委托价格表的议案3
本次股东大会需要表决的事项的顺序号及对应的委托价格如下表：
议案序号 议案名称 委托价格
... … …
议案 3 关于《2015 年年度报告》及《2014 年年度报告摘要》的议案 3.00
… … …
现更正为：
议案序号 议案名称 委托价格
... … …
议案 3 关于《2015 年年度报告》及《2015 年年度报告摘要》的议案 3.00
… … …
除上述更正内容之外《关于召开2015年度股东大会通知的公告》其他内容不
变。
同时，公司董事会于2016年3月25日下午16:34在巨潮资讯网刊登了《关于召开
2015年度股东大会通知的公告（更新后）》。
经审查，本所律师认为，公司发出股东大会通知的时间、方式和内容以及公
司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、
法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、本次股东大会的召开
1. 本次股东大会采用现场投票表决和网络投票相结合的方式召开。
2. 本次股东大会现场会议于 2016 年 5 月 12 日上午 9：00 在辽宁省沈阳市浑
南新区东区飞云路 3 号三楼会议室如期举行。
3. 网络投票时间为：2016年5月11日—2016年5月12日。其中，通过深圳证券
交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年5月12日上午9:30—11:30、
下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016
年5月11日15:00至2016年5月12日15:00期间的任意时间。
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本次股东大会召开的时间、地点和会议内容与会议公告内容一致。
经验证，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司
股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事
规则》的规定。
三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
（一）出席现场会议的人员
1. 出 席 本 次 股 东 大 会 现 场 会 议 的 股 东 及 股 东 代 表 共 3 人 ， 代 表 股 份
185,864,915 股，占公司股份总数的 68.8389%。
2. 公司董事、监事、高级管理人员以及本所律师列席了本次股东大会。
（二）参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网
络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共 0 人，代表股份 0 股，占
公司股份总数的 0%。通过网络投票系统参加表决的股东资格身份已由身份验证
机构负责验证。
（三）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
经验证，本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合
《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规
则》的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会以现场和网络投票相结合的方式对会议公告载明的议案进行表
决。根据合并统计现场和网络投票的表决结果，本次股东大会审议通过了以下议
案：
1. 《2015 年度董事会工作报告》
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表决结果：同意票 185,864,915 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0%。其中，单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东表决
结果：同意 5,939,915 股，占出席会议对此议案表决的持有公司 5%以下股份股东
所持表决权股份总数 100%；反对 0 股，占出席会议对此议案表决的持有公司 5%
以下股份股东所持表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议对此议案表决
的持有公司 5%以下股份股东所持表决权股份总数的 0%。
2. 《2015 年度监事会工作报告》
表决结果：同意票 185,864,915 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0%。其中，单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东表决
结果：同意 5,939,915 股，占出席会议对此议案表决的持有公司 5%以下股份股东
所持表决权股份总数 100%；反对 0 股，占出席会议对此议案表决的持有公司 5%
以下股份股东所持表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议对此议案表决
的持有公司 5%以下股份股东所持表决权股份总数的 0%。
3. 《2015 年年度报告》及《2015 年年度报告摘要》
表决结果：同意票 185,864,915 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0%。其中，单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东表决
结果：同意 5,939,915 股，占出席会议对此议案表决的持有公司 5%以下股份股东
所持表决权股份总数 100% ；反对 0 股，占出席会议对此议案表决的持有公司 5%
以下股份股东所持表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议对此议案表决
的持有公司 5%以下股份股东所持表决权股份总数的 0%。
4. 《2015 年度财务决算报告》
表决结果：同意票 185,864,915 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0%。其中，单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东表决
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结果：同意 5,939,915 股，占出席会议对此议案表决的持有公司 5%以下股份股东
所持表决权股份总数 100%；反对 0 股，占出席会议对此议案表决的持有公司 5%
以下股份股东所持表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议对此议案表决
的持有公司 5%以下股份股东所持表决权股份总数的 0%。
5. 《2015 年度利润分配预案》
表决结果：同意票 185,864,915 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0%。其中，单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东表决
结果：同意 5,939,915 股，占出席会议对此议案表决的持有公司 5%以下股份股东
所持表决权股份总数 100%；反对 0 股，占出席会议对此议案表决的持有公司 5%
以下股份股东所持表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议对此议案表决
的持有公司 5%以下股份股东所持表决权股份总数的 0%。
6. 《续聘 2016 年度审计机构》
表决结果：同意票 185,864,915 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0%。其中，单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东表决
结果：同意 5,939,915 股，占出席会议对此议案表决的持有公司 5%以下股份股东
所持表决权股份总数 100%；反对 0 股，占出席会议对此议案表决的持有公司 5%
以下股份股东所持表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议对此议案表决
的持有公司 5%以下股份股东所持表决权股份总数的 0%。
7. 《公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人》
本次董事会换届选举采取累积投票制，会议选举郭洪生先生、黄江南先生、
黄伟华先生、郭洪涛先生为公司第三届董事会非独立董事，任期自本次股东大会
选举通过之日起三年。
具体表决情况如下：
7.1 选举郭洪生先生为公司第三届董事会非独立董事
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表决结果：同意票 185,864,915 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0%。其中，单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东表决
结果：同意 5,939,915 股，占出席会议对此议案表决的持有公司 5%以下股份股东
所持表决权股份总数 100% ；反对 0 股，占出席会议对此议案表决的持有公司 5%
以下股份股东所持表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议对此议案表决
的持有公司 5%以下股份股东所持表决权股份总数的 0%。
7.2 选举黄江南先生为公司第三届董事会非独立董事
表决结果：同意票 185,864,915 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0%。其中，单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东表决
结果：同意 5,939,915 股，占出席会议对此议案表决的持有公司 5%以下股份股东
所持表决权股份总数 100%；反对 0 股，占出席会议对此议案表决的持有公司 5%
以下股份股东所持表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议对此议案表决
的持有公司 5%以下股份股东所持表决权股份总数的 0%。
7.3 选举黄伟华先生为公司第三届董事会非独立董事
表决结果：同意票 185,864,915 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0%。其中，单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东表决
结果：同意 5,939,915 股，占出席会议对此议案表决的持有公司 5%以下股份股东
所持表决权股份总数 100%；反对 0 股，占出席会议对此议案表决的持有公司 5%
以下股份股东所持表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议对此议案表决
的持有公司 5%以下股份股东所持表决权股份总数的 0%。
7.4 选举郭洪涛先生为公司第三届董事会非独立董事
表决结果：同意票 185,864,915 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0%。其中，单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东表决
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结果：同意 5,939,915 股，占出席会议对此议案表决的持有公司 5%以下股份股东
所持表决权股份总数 100%；反对 0 股，占出席会议对此议案表决的持有公司 5%
以下股份股东所持表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议对此议案表决
的持有公司 5%以下股份股东所持表决权股份总数的 0%。
8. 《公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人》
本次董事会换届选举采取累积投票制，会议选举王敏女士、刘向明先生、朱
克实先生为公司第三届董事会独立董事，任期自本次股东大会选举通过之日起三
年。
具体表决情况如下：
8.1 选举王敏女士为公司第三届董事会独立董事
表决结果：同意票 185,864,915 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0%。其中，单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东表决
结果：同意 5,939,915 股，占出席会议对此议案表决的持有公司 5%以下股份股东
所持表决权股份总数 100%；反对 0 股，占出席会议对此议案表决的持有公司 5%
以下股份股东所持表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议对此议案表决
的持有公司 5%以下股份股东所持表决权股份总数的 0%。
8.2 选举刘向明先生为公司第三届董事会独立董事
表决结果：同意票 185,864,915 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0%。其中，单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东表决
结果：同意 5,939,915 股，占出席会议对此议案表决的持有公司 5%以下股份股东
所持表决权股份总数 100%；反对 0 股，占出席会议对此议案表决的持有公司 5%
以下股份股东所持表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议对此议案表决
的持有公司 5%以下股份股东所持表决权股份总数的 0%。
8.3 选举朱克实先生为公司第三届董事会独立董事
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2015 年年度股东大会的法律意见
表决结果：同意票 185,864,915 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0%。其中，单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东表决
结果：同意 5,939,915 股，占出席会议对此议案表决的持有公司 5%以下股份股东
所持表决权股份总数 100%；反对 0 股，占出席会议对此议案表决的持有公司 5%
以下股份股东所持表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议对此议案表决
的持有公司 5%以下股份股东所持表决权股份总数的 0%。
9. 《公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人》
本次监事会换届选举采取累积投票制，会议选举王永学先生、于广勇先生为
公司第三届监事会非职工代表监事，与职工代表大会选举产生的职工代表监事肖
春明先生共同组成公司第三届监事会，任期自本次股东大会选举通过之日起三年。
具体表决情况如下：
9.1 选举王永学先生为公司第三届监事会股东监事
表决结果：同意票 185,864,915 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0%。其中，单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东表决
结果：同意 5,939,915 股，占出席会议对此议案表决的持有公司 5%以下股份股东
所持表决权股份总数 100% ；反对 0 股，占出席会议对此议案表决的持有公司 5%
以下股份股东所持表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议对此议案表决
的持有公司 5%以下股份股东所持表决权股份总数的 0%。
9.2 选举于广勇先生为公司第三届监事会股东监事
表决结果：同意票 185,864,915 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0%。其中，单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东表决
结果：同意 5,939,915 股，占出席会议对此议案表决的持有公司 5%以下股份股东
所持表决权股份总数 100%；反对 0 股，占出席会议对此议案表决的持有公司 5%
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2015 年年度股东大会的法律意见
以下股份股东所持表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议对此议案表决
的持有公司 5%以下股份股东所持表决权股份总数的 0%。
10. 《公司独立董事津贴》
表决结果：同意票 185,864,915 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0%。其中，单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东表决
结果：同意 5,939,915 股，占出席会议对此议案表决的持有公司 5%以下股份股东
所持表决权股份总数 100%；反对 0 股，占出席会议对此议案表决的持有公司 5%
以下股份股东所持表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议对此议案表决
的持有公司 5%以下股份股东所持表决权股份总数的 0%。
11. 《浑南新城综合管廊系统一期接续二期建设项目债权债务重组协议暨关
联交易》
本议案为关联交易，关联股东沈阳蓝英自动控制有限公司、中巨国际有限公
司、沈阳黑石投资有限公司及郭洪生先生回避了表决。
表决结果：同意票 6,000 股，占出席会议非关联表决权的 100%；反对票 0 股，
占出席会议非关联表决权的 0%；弃权票 0 股，占出席会议非关联表决权的 0%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东表决结果：同意 6,000 股，占
出席会议对此议案表决的持有公司 5%以下股份股东所持表决权股份总数 100%；
反对 0 股，占出席会议对此议案表决的持有公司 5%以下股份股东所持表决权股
份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议对此议案表决的持有公司 5%以下股份股东
所持表决权股份总数的 0%。
12. 《浑南新城综合管廊系统一期接续及二期建设项目合作合同解除协议暨
关联交易》
本议案为关联交易，关联股东沈阳蓝英自动控制有限公司、中巨国际有限公
司、沈阳黑石投资有限公司及郭洪生先生回避了表决。
表决结果：同意票 6,000 股，占出席会议非关联表决权的 100%；反对票 0 股，
占出席会议非关联表决权的 0%；弃权票 0 股，占出席会议非关联表决权的 0%。
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2015 年年度股东大会的法律意见
其中，单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东表决结果：同意 6,000 股，占
出席会议对此议案表决的持有公司 5%以下股份股东所持表决权股份总数 100%；
反对 0 股，占出席会议对此议案表决的持有公司 5%以下股份股东所持表决权股
份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议对此议案表决的持有公司 5%以下股份股东
所持表决权股份总数的 0%。
13. 《解除融资协议暨关联交易》
本议案为关联交易，关联股东沈阳蓝英自动控制有限公司、中巨国际有限公
司、沈阳黑石投资有限公司及郭洪生先生回避了表决。
表决结果：同意票 6,000 股，占出席会议非关联表决权的 100%；反对票 0 股，
占出席会议非关联表决权的 0%；弃权票 0 股，占出席会议非关联表决权的 0%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东表决结果：同意 6,000 股，占
出席会议对此议案表决的持有公司 5%以下股份股东所持表决权股份总数 100%；
反对 0 股，占出席会议对此议案表决的持有公司 5%以下股份股东所持表决权股
份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议对此议案表决的持有公司 5%以下股份股东
所持表决权股份总数的 0%。
公司独立董事张念哲、孙琦、于延琦在本次股东大会上作了述职报告。
本次股东大会会议议案表决按《公司章程》和《股东大会议事规则》规定的
程序进行监票，并当场公布表决结果。上述议案均经出席本次股东大会会议的股
东（包括股东代理人）所持表决权过半数同意，均获有效表决通过。议案 11、12、
13 属于关联交易事项，表决时关联股东已回避表决。
本次股东大会会议记录由出席会议的公司董事、监事、董事会秘书及记录人
员签名保存。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、行政法规和《公司
章程》、《上市公司股东大会规则》以及《股东大会议事规则》的规定，表决结
果合法有效。
五、结论意见
11
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2015 年年度股东大会的法律意见
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格
及召集人资格、会议表决程序等均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》 等
有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，
表决结果合法有效。
本法律意见一式三份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。
以下无正文，下接本法律意见签署页。
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2015 年年度股东大会的法律意见
（本页为《北京德恒律师事务所关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
2015 年年度股东大会的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
见证律师：
李广新
李嘉慧
2016 年 5 月 12 日
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