证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2016-035
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
关于 2016 年第一次临时股东大会延期召开
并增加临时提案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 4 月
25 日 在 《 证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通
知》，定于 2016 年 5 月 18 日召开公司 2016 年第一次临时股东大会。
现公司收到股东中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司《关于中钢集团安徽天
源科技股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会临时提案的函》，提出增加临时
提案《<关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的价格调整方案>
的议案》。
截至本公告发布日，中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司持有公司股份
16502858 股，占公司股份总数的 8.28%，其提出的临时提案系经公司第五届董事
会第九次（临时）会议决议通过并于 2015 年 9 月 25 日在《证券时报》、《中国证
券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的议案且
未超出相关法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围，提案程序亦符
合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有
关规定。
公司董事会决定将 2016 年第一次临时股东大会延期至 2016 年 5 月 23 日召
开。
除上述事项外，其他事项无变化。
附件：1．关于召开 2016 年第一次临时股东大会的补充通知
2．参加网络投票的具体操作流程
3．2016 年第一次临时股东大会授权委托书
特此公告。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
董 事 会
二〇一六年五月十三日
附件一：
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
关于召开 2016 年第一次临时股东大会的补充通知
一、会议基本情况
1．股东大会届次：2016 年第一次临时股东大会
2．会议召集人：公司第五届董事会
3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合合《公司法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4．股东大会召开的日期、时间：
现场会议召开时间：2016 年 5 月 23 日下午 14:00
网络投票时间：2016 年 5 月 22 日至 2016 年 5 月 23 日。其中：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016 年 5 月 23
日上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2016 年 5
月 22 日下午 15:00 至 2016 年 5 月 23 日下午 15:00 的任意时间。
5．会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召
开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重
复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6．出席对象：
（1）在股权登记日（2016 年 5 月 12 日）持有公司股份的普通股股东（含
表决权恢复的优先股股东）或其代理人。于股权登记日下午收市时在中国结算深
圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权
出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
7．会议地点：马鞍山市雨山区霍里山大道南段 9 号公司六楼会议室。
二、会议审议事项
（一）审议《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
（二）审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议
案》
（三）审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定>第四条规定的议案》
（四）审议《关于重大资产重组交易对方变更承诺的议案》
（五）逐项审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
方案的议案》
1、发行股份购买资产
（1）交易对方
（2）标的资产
（3）标的资产定价原则及交易价格
（4）发行股份
①发行股份种类和面值
②发行对象及发行方式
③定价基准日和发行价格
④发行数量
⑤锁定期安排
⑥上市地点
（5）损益归属
（6）滚存利润分配
（7）盈利承诺补偿
（8）资产交割和违约责任
（9）决议有效期
2、非公开发行股份募集配套资金
（1）股票发行种类和面值
（2）定价基准日及发行价格
（3）发行数量
（4）配套募集资金用途
（5）锁定期安排
（6）上市地点
（7）滚存利润分配
（8）决议有效期
（六）审议《关于<中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
（七）审议《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协
议>的议案》
（八）审议《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协
议之补充协议>的议案》
（九）审议《关于公司与交易对方签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>
的议案》
（十）审议《关于公司与交易对方签署附条件生效的<盈利预测补偿协议之
补充协议>的议案》
（十一）审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》
（十二）审议《关于提请股东大会审议同意中国中钢股份有限公司及其一致
行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
（十三）审议《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的
法律文件的有效性的说明的议案》
（十四）审议《关于批准本次交易相关审计报告及资产评估报告的议案》
（十五）审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
（十六）审议《关于本次交易完成后关联交易事宜的议案》
（十七）审议《中钢集团安徽天源科技股份有限公司未来三年股东回报规划
（2015 年-2017 年）》
（十八）审议《<关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
价格调整方案>的议案》
具体详见公司分别于 2015 年 9 月 25 日和 2016 年 2 月 25 日在《证券时报》、
《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《第
五届董事会第九次（临时）会议决议公告》和《第五届董事会第十一次（临时）
会议决议公告》等相关公告。
股东大会审议上述第 1-16 项议案和第 18 项议案时，需以特别决议经出席会
议股东所持表决权的三分之二以上通过。
三、现场会议登记办法
1．登记方式：
（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
（2）法人股东凭营业执照复印件、单位持股凭证、法人授权委托书和出席
人身份证原件办理登记手续；
（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持
股凭证等办理登记手续；
（4）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记（须在 2016 年 5
月 13 日下午 15:30 前送达或传真至公司），不接受电话登记。
2．登记时间：2016 年 5 月 13 日上午 9:00—11:30，下午 13:30—15:30；
3．登记地点：马鞍山市雨山区霍里山大道南段 9 号公司五楼证券投资部；
4．委托人出席股东大会的，请于会议召开前半小时内到达会议地点，并携
带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件。
四、股东参与网络投票的操作流程
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易所系统投
票和互联网投票，网络投票的具体操作流程见附件二。
五、其他事项
1．会议常设联系人：章超、罗恒
联系电话：0555—5200209，传真：0555—5200222
邮箱：days20000@gmail.com
通讯地址：安徽省马鞍山市雨山区霍里山大道南段 9 号，邮编：243000
2．参加会议人员的食宿及交通费用自理。
六、备查文件
1．公司第五届董事会第九次（临时）会议决议
2．公司第五届董事会第十一次（临时）会议决议
3．公司第五届董事会第十四次（临时）会议决议
4．公司第五届董事会第十五次（临时）会议决议
附件二：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1．投票代码：362057；投票简称：“天源投票”。
2．议案设置及意见表决
（1）议案设置
表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表
序号 议案内容 议案编码
总议案 所有议案 100
《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金
议案 1 1.00
条件的议案》
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成
议案 2 2.00
关联交易的议案》
《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重
议案 3 3.00
组若干问题的规定>第四条规定的议案》
议案 4 《关于重大资产重组交易对方变更承诺的议案》 4.00
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
议案 5 5.00
联交易的方案的议案》
议案 5.1 发行股份购买资产 -
议案 5.1 中的子议案○
1 交易对方 5.01
议案 5.1 中的子议案○
2 标的资产 5.02
议案 5.1 中的子议案○
3 标的资产定价原则及交易价格 5.03
议案 5.1 中的子议案○
4 发行股份种类和面值 5.04
议案 5.1 中的子议案○
5 发行对象及发行方式 5.05
议案 5.1 中的子议案○
6 定价基准日和发行价格 5.06
议案 5.1 中的子议案○
7 发行数量 5.07
序号 议案内容 议案编码
议案 5.1 中的子议案○
8 锁定期安排 5.08
议案 5.1 中的子议案○
9 上市地点 5.09
议案 5.1 中的子议案○
10 损益归属 5.10
议案 5.1 中的子议案○
11 滚存利润分配 5.11
议案 5.1 中的子议案○
12 盈利承诺补偿 5.12
议案 5.1 中的子议案○
13 资产交割和违约责任 5.13
议案 5.1 中的子议案○
14 决议有效期 5.14
议案 5.2 非公开发行股份募集配套资金 -
议案 5.2 中的子议案○
15 股票发行种类和面值 5.15
议案 5.2 中的子议案○
16 定价基准日及发行价格 5.16
议案 5.2 中的子议案○
17 发行数量 5.17
议案 5.2 中的子议案○
18 配套募集资金用途 5.18
议案 5.2 中的子议案○
19 锁定期安排 5.19
议案 5.2 中的子议案○
20 上市地点 5.20
议案 5.2 中的子议案○
21 滚存利润分配 5.21
议案 5.2 中的子议案○
22 决议有效期 5.22
《关于<中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股
议案 6 份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 6.00
案）>及其摘要的议案》
《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份
议案 7 7.00
购买资产协议>的议案》
《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份
议案 8 8.00
购买资产协议之补充协议>的议案》
序号 议案内容 议案编码
《关于公司与交易对方签署附条件生效的<盈利预测
议案 9 9.00
补偿协议>的议案》
《关于公司与交易对方签署附条件生效的<盈利预测
议案 10 10.00
补偿协议之补充协议>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份
议案 11 购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议 11.00
案》
《关于提请股东大会审议同意中国中钢股份有限公
议案 12 司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股 12.00
份的议案》
《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性
议案 13 13.00
及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
《关于批准本次交易相关审计报告及资产评估报告
议案 14 14.00
的议案》
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
议案 15 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允 15.00
性的议案》
议案 16 《关于本次交易完成后关联交易事宜的议案》 16.00
《中钢集团安徽天源科技股份有限公司未来三年股
议案 17 17.00
东回报规划（2015 年-2017 年）》
《<关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
议案 18 18.00
易方案的价格调整方案>的议案》
（2）填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；
对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其
所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有
选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选
举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
表2 累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
投给候选人的选举票数 填报
对候选人 A 投 X1 票 X1 票
对候选人 B 投 X2 票 X2 票
… …
合 计 不超过该股东拥有的选举票数
各议案股东拥有的选举票数举例如下：
① 选举独立董事（如议案 3，有 3 位候选人）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3
股东可以将票数平均分配给 3 位独立董事候选人，也可以在 3 位独立董事
候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。
② 选举非独立董事（如议案 4，有 2 位候选人）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2
股东可以将票数平均分配给 2 位非独立董事候选人，也可以在 2 位非独立
董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。
③ 选举股东代表监事（如议案 5，有 2 位候选人）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2
股东可以将票数平均分配给 2 位股东代表监事候选人，也可以在 2 位股东
代表监事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。
（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表
达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。
如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的
表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票
表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1．投票时间：2016 年 5 月 23 日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—
15:00。
2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1. 互联网投票系统开始投票的时间为 2016 年 5 月 22 日（现场股东大会召
开前一日）下午 3：00，结束时间为 2016 年 5 月 23 日（现场股东大会结束当日）
下午 3：00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资
者网络服务身份认证业务指引（2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取得
“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录
互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn
在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件三：
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席中钢集团安徽
天源科技股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照下
列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。
序号 议案 同意 反对 弃权
《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资
1
金条件的议案》
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构
2
成关联交易的议案》
《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产
3
重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
4 《关于重大资产重组交易对方变更承诺的议案》
交易对方
标的资产
标的资产定价原则及交易价格
发行股份种类和面值
发行对象及发行方式
发行 发行 定价基准日和发行价格
《关 于
股份 股份 发行数量
公司 发
购买 锁定期安排
行股 份
资产 上市地点
购买 资
损益归属
产并 募
滚存利润分配
5 集配 套
盈利承诺补偿
资金 暨
资产交割和违约责任
关联 交
决议有效期
易的 方
股票发行种类和面值
案的 议 非 公
定价基准日及发行价格
案》 开 发
发行数量
行 股
配套募集资金用途
份 募
锁定期安排
集 配
上市地点
套 资
滚存利润分配
金
决议有效期
序号 议案 同意 反对 弃权
《关于<中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行
6 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股
7
份购买资产协议>的议案》
《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股
8
份购买资产协议之补充协议>的议案》
《关于公司与交易对方签署附条件生效的<盈利预
9
测补偿协议>的议案》
《关于公司与交易对方签署附条件生效的<盈利预
10
测补偿协议之补充协议>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股
11 份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项
的议案》
《关于提请股东大会审议同意中国中钢股份有限
12 公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公
司股份的议案》
《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规
13
性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
《关于批准本次交易相关审计报告及资产评估报
14
告的议案》
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理
15 性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的
公允性的议案》
16 《关于本次交易完成后关联交易事宜的议案》
《中钢集团安徽天源科技股份有限公司未来三年
17
股东回报规划（2015 年-2017 年）》
《<关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
18
交易方案的价格调整方案>的议案》
委托人签名（盖章）： 身份证号码：
持股数量： 股 股东帐号：
受托人签名： 身份证号码：
受托日期：2016 年 月 日
注：1、股东请在选项中打√；
2、每项均为单选，多选无效；
3、授权委托书用剪报或复印件均有效。
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