国金证券股份有限公司
与华金证券有限责任公司
关于
上海凯利泰医疗科技股份有限公司重大资产购买
之 2015 年度持续督导意见
签署日期:二〇一六年
释 义
本报告中,除非另有所指,下列词语具有如下含义:
公司/上市公司/凯利泰 指 上海凯利泰医疗科技股份有限公司
标的公司/易生科技 指 易生科技(北京)有限公司
交易对方/鼎亮星诚 指 上海鼎亮星诚投资中心(有限合伙)
上海凯利泰医疗科技股份有限公司与上海鼎亮星诚
交易双方 指
投资中心(有限合伙)
国金证券股份有限公司与华金证券有限责任公司
本持续督导意见/本报告 指 关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司重大资产
购买之 2015 年度持续督导意见
上海鼎亮星诚投资中心(有限合伙)合法持有的易
交易标的/标的资产 指
生科技(北京)有限公司 27.22%的股权
上市公司使用现金购买上海鼎亮星诚投资中心(有
本次交易/本次重大资产购买 指 限合伙)合法持有的易生科技(北京)有限公司
27.22%的股权
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
《暂行规定》 指 交易监管的暂行规定》(中国证券监督管理委员会公
告,[2012]33 号)
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《若干问题的规定》 指
定》(中国证监会公告,[2008]14 号)
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则 26 号》 指
26 号-上市公司重大资产重组申请文件》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》(中国
《财务顾问管理办法》 指
证券监督管理委员会令第 54 号)
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下并完
交割日 指
成工商变更登记之日
元 指 人民币元
国金证券 指 国金证券股份有限公司
华金证券 指 华金证券有限责任公司
独立财务顾问 指 国金证券股份有限公司和华金证券有限责任公司
独立财务顾问声明
国金证券股份有限公司和华金证券有限责任公司作为上海凯利泰医疗科技
股份有限公司重大资产购买的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法规的相关规定,按照证
券行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,经过核查,
结合上市公司 2015 年年报,出具了关于本次重大资产购买的持续督导意见。
本报告所依据的文件、材料由上市公司及交易对方提供。上市公司及交易对
方对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责,不存在虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任;
本报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见,对投资者根据本报告作出
的任何投资决策可能产生的风险,独立财务顾问不承担任何责任;
独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的
信息和对本报告做任何解释或说明;
独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就上市公司发布的其他相关公
告,查阅有关文件。
2014 年 11 月 27 日,经上市公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过,公
司以支付现金方式购买易生科技 27.22%的股权。
国金证券和华金证券作为上市公司重大资产购买的独立财务顾问,根据《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等
法规的相关规定,对上市公司进行持续督导。独立财务顾问通过现场和非现场的
方式对上市公司本次重大资产购买进行了督导,现将相关事项的督导发表如下意
见:
一、标的资产的交付或者过户情况
经核查,易生科技已依法就上市公司支付现金购买资产过户事宜履行了工商
变更登记手续,并领取了北京市工商行政管理局海淀分局出具的营业执照,标的
公司 27.22%股权的过户手续已全部办理完成,并变更登记至上市公司名下,截
至 2015 年 12 月 31 日,上市公司已持有易生科技 56.95%的股权。
本次交易的标的资产是易生科技的 27.22%股权,因此不涉及相关债权债务
处理。
经核查,独立财务顾问认为:凯利泰重大资产重组的实施过程符合《公司
法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定;标的
资产过户事宜办理完毕。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
(一)关于资产权属的承诺
鼎亮星诚承诺:(1)本企业依法持有易生科技 27.22%的股权。对于本企业
所持上述股权,本企业确认,本企业已经依法履行对易生科技的出资义务,不存
在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任
的行为,不存在可能影响易生科技合法存续的情况。(2)本企业持有的易生科技
的股权均为实际合法拥有,不存在权属纠纷,不存在信托、委托持股或者类似安
排,不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。本企业所持易生科技
过户或转移不存在法律障碍。本企业若违反上述承诺,将承担因此给上市公司造
成的一切损失。
截至本报告出具日,上述承诺已履行完毕,承诺方未发生违反上述承诺的情
况。
(二)关于避免同业竞争的承诺
上市公司主要股东、董事、监事、高级管理人员出具承诺如下:
“一、本公司/本人保证在持有凯利泰股份或在凯利泰任职期间,不会直接
或间接地以任何方式(包括但不限于自营、合营或联营)参与或进行与凯利泰及
其子公司主营业务存在直接或间接竞争的任何业务活动;不向其他业务与凯利泰
及其子公司相同、相近或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或
个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密;不投资于与凯利泰及
其子公司相同的业务,不经营有损于凯利泰及其子公司利益的业务,不生产经营
与凯利泰及其子公司相同的产品;如因任何原因引起与凯利泰及其子公司发生同
业竞争,将积极采取有效措施,放弃此类同业竞争;
二、本公司/本人愿意承担因违反上述承诺而给凯利泰及其子公司造成的全
部经济损失。”
截至本报告出具日,上述承诺尚在履行过程中,承诺各方未发生违反上述承
诺的情况。
(三)关于规范关联交易的承诺函
上市公司主要股东、董事、监事、高级管理人员出具承诺如下:
“1、本公司/本人将按照《公司法》等法律、法规以及现行有效的《上海凯
利泰医疗科技股份有限公司公司章程》的有关规定行使股东权利;在股东大会对
涉及本公司的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务;
2、本公司/本人将避免一切非法占用上市公司及其子公司的资金、资产的行
为,在任何情况下,不要求上市公司及其子公司向本公司/本人及本公司/本人投
资或控制的其他法人提供任何形式的担保;
3、本公司/本人将尽可能地避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易;
对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的
原则,并依法签订协议,履行合法程序,按照相关法律、法规、现行有效的《上
海凯利泰医疗科技股份有限公司公司章程》和《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交易
损害凯利泰及其他股东的合法权益。
4、本公司/本人愿意承担因违反上述承诺而给上市公司及其子公司造成的全
部经济损失。”
截至本报告出具日,上述承诺尚在履行过程中,承诺各方未发生违反上述承
诺的情况。
经核查,独立财务顾问认为:截至 2015 年 12 月 31 日,上海凯利泰医疗科
技股份有限公司本次重大资产购买涉及的承诺履行情况良好。
三、盈利预测的实现情况
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“信会师报字[2014]第 114557
号”盈利预测审核报告,易生科技 2015 年度预测净利润为 4,165.13 万元。经大
华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,易生科技 2015 年度实际实现的净利润
为 3,933.72 万元,较盈利预测减少 231.41 万元,完成率为 94.44%。
2015 年度,易生科技实际实现的净利润低于盈利预测的主要原因为:
1、2015 年度,药物洗脱冠脉支架产品市场竞争加剧,产品销售价格降低,
实现营业收入 13,206.44 万元,较盈利预测减少 435.81 万元,降幅为 1.9%;
2、2015 年度,为扩大市场占有率,易生科技加大市场推广及宣传,销售费
用较盈利预测增加。
经核查,独立财务顾问认为:2015 年度,受药物洗脱冠脉支架产品市场竞
争加剧、销售费用因市场推广及宣传力度加大而上升等因素的影响,易生科技
实际实现的净利润低于盈利预测数。
四、董事会报告部分提及的各项业务的发展现状
2015 年,在国内经济下行压力持续加大的情况下,公司在董事会的正确领
导和全体员工的不懈努力下,坚持贯彻执行公司内生与外延并重的未来发展战略,
走专业化、市场化、规模化道路。紧紧围绕公司的年度经营目标,立足于自有优
势产品领域,持续不断地推进产品研发和技术创新,紧跟市场需求进行深度挖掘
和创新,优化营销网络,在继续做好主营业务的同时以自主研发、外延式发展等
方式,持续拓宽产品线和开拓新的业务领域,同时继续推进管理规范化工作和科
学管理体系的建设,提升公司整体运营效率、盈利能力和行业地位。
2015 年度,公司总体经营情况良好,业绩实现了大幅增长。公司实现营业
收入为 46,288.52 万元,上年同期增长 108.17%;营业利润和利润总额分别为
16,722.32 万元和 17,313.55 万元,分别较上年同期增长 125.39%和 122.93%,归
属于公司普通股股东的净利润为 12,064.81 万元,较上年同期增长 93.87%。
经核查,独立财务顾问认为:2015 年度,公司各项业务的发展状况良好,
业务发展符合预期。
五、公司治理结构与运行情况
2015 年度,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》《上市公司章程指引》和其他有关法律法规的要求,不断完善公司法人治
理结构,进一步规范公司运作,提高公司治理水平,建立健全公司内部管理和控
制制度。公司本着对投资者高度负责的精神,诚信经营并规范运作,切实履行上
市公司义务,促进公司健康发展。截至报告期末,公司治理结构的实际情况符合
中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。
1、关于股东及股东大会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等法律、法
规要求,规范股东大会召集、召开、表决程序,同时公司聘请专业律师见证股东
大会,确保所有股东享有平等地位、平等权利,充分行使自己的权利,并承担相
应的义务。
2015 年度,公司共召开了一次年度股东大会,四次临时股东大会,会议均
由董事会召集、召开。
2、关于董事和董事会
公司董事会设董事 7 名,其中独立董事 3 名,董事会人数及人员构成符合法
律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》、《公司董事会议事规则》和《公司独立董事制度》等开展
工作,诚信、勤勉地履行职责和义务,同时积极参加有关培训,熟悉有关法律法
规。
2015 年度,公司共召开 12 次董事会,均由董事长召集、召开。
3、关于监事和监事会
公司监事会设监事 3 名,其中职工监事 2 名,监事会的人数和构成符合法律、
法规的要求。各位监事严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》
的有关规定认真履行职责,对公司财务状况、重大事项、关联交易以及公司董事
及高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。
2015 年度,公司共召开 6 次监事会,会议均由监事会主席召集、召开。
4、关于绩效评价与激励约束机制
公司已建立企业绩效评价激励体系,经营者的收入与企业经营业绩挂钩,高
级管理人员的聘任公开、透明,符合法律、法规的规定。
5、关于信息披露与透明度
公司制定并严格执行了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》和《内
幕信息知情人管理制度》,确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。同
时指定董事会秘书全面负责信息披露工作和投资者关系管理工作,接待股东及相
关人员的来访和咨询。公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为公司信息披露的指定报纸和
网站,确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
6、关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益,实现社会、股东、公司、员工
等各方面的协调平衡,共同推动公司持续、稳定、健康发展。
7、投资者关系管理情况
2015 年度,公司严格执行《投资者关系管理制度》,认真做好投资者关系管
理工作,日常工作方面:(1)积极做好投资者关系管理工作档案的建立和保管,
合理、妥善地安排个人投资者、机构投资者、行业分析师等相关人员到公司进行
调研,并切实做好相关信息的保密工作。(2)通过公司网站、投资者关系管理电
话、电子信箱、互动平台等多种渠道与投资者加强沟通,解答投资者的疑问。互
动交流方面:1)公司于 2015 年 4 月 27 日通过投资者互动平台(http://irm.p5w.net)
举行了 2014 年年度报告说明会的公告,公司总经理袁征先生、财务负责人汪远
根先生、董事会秘书丁魁先生、独立董事鲁旭波先生、保荐代表人刘昊拓先生参
加了网上说明会,与广大投资者进行坦诚的沟通和交流;(2)2015 年度,公司
通过“投资者关系互动平台”(http://ircs.p5w.net/ircs/ssgs/index.do),就投资者关
心的问题进行了充分、深入、详细的分析、说明和答复,建立了投资者与公司之
间规范、直接、快速的交流与沟通渠道,提高了公司规范运作水平,更好的保护
了投资者特别是中小投资者的合法权益。
经核查,独立财务顾问认为:2015 年度,公司治理结构健全,运行情况良
好。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查,独立财务顾问认为:凯利泰本次重大资产购买各方已按照公布的
重组方案履行或继续履行各方责任和义务,无实际实施的方案与已公布的重组
方案存在差异的其他事项。
(本页无正文,为《国金证券股份有限公司关于上海凯利泰医疗科技股份有限公
司重大资产重组之 2015 年度持续督导意见》之签章页)
国金证券股份有限公司
年 月 日
(本页无正文,为《华金证券有限责任公司关于上海凯利泰医疗科技股份有限公
司重大资产重组之 2015 年度持续督导意见》之签章页)
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