川财证券有限责任公司
关于北京万邦达环保技术股份有限公司非公开发行 A 股股票项目
2015 年度持续督导期间跟踪报告
保荐机构名称:川财证券有限责任公司 被保荐公司简称:万邦达
保荐代表人姓名:王刑天 联系电话:010-66495670
保荐代表人姓名:杨家麒 联系电话:010-66495626
一、 保荐工作概述
项 目 工作内容
1、公司信息披露审阅情况
(1)是否及时审阅公司信息披露文件 是
(2)未及时审阅公司信息披露文件的次数 不适用
2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
(1)是否督导公司建立健全规章制度(包括但不限于 是
防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、
内控制度、内部审计制度、关联交易制度)
(2)公司是否有效执行相关规章制度 是
3、募集资金监督情况
(1)查询公司募集资金专户次数 3次
(2)公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 是
4、公司治理督导情况
(1)列席公司股东大会次数 0次
(2)列席公司董事会次数 0次
(3)列席公司监事会次数 0次
5、现场检查情况
(1)现场检查次数 1次
(2)现场检查报告是否按照本所规定报送 是
(3)现场检查发现的主要问题及整改情况 无
6、发表独立意见情况
(1)发表独立意见次数 1次
(2)发表非同意意见所涉及问题及结论意见 不适用
7、向本所报告情况(现场检查报告除外)
(1)向本所报告的次数 无
(2)报告事项的主要内容 不适用
(3)报告事项的进展情况或整改情况 不适用
8、关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项 否
(2)关注事项的主要内容 不适用
(3)关注事项的进展或整改情况 不适用
9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10、对上市公司培训情况
(1)培训次数 1次
(2)培训日期 2015 年 11 月 7 日
(3)培训内容 《中国证监会上市部关于上市公
司监管法律法规常见问题与解答
修订汇编》
11、其他需要说明的保荐工作情况 无
二、 保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1、信息披露 无 无
2、公司内部制度的建立和执行 无 无
3、“三会”运作 无 无
4、控股股东及实际控制人变动 无 无
5、募集资金存放及使用 无 无
6、关联交易 无 无
7、对外担保 无 无
8、收购、出售资产 无 无
9、其他业务类别重要事项(包括对外投资、风险 无 无
投资、委托理财、财务资助、套期保值等)
10、发行人或其聘请的中介机构配合保荐工作的情 无 无
况
11、其他(包括经营环境、业务发展、财务状况、 无 无
管理状况、核心技术等方面的重大变动情况)
三、 发行人及股东承诺事项履行情况
未履行承诺
是否履
发行人及股东承诺事项 的原因及解
行承诺
决措施
1、张建兴承诺:
因重组而认购的公司非公开发行的股份,自股份上市之日起
36 个月内不得转让,同时,万邦达在指定媒体披露 2016 年度昊 是 不适用
天节能《专项审核报告》及《减值测试报告》并根据上述报告完
成盈利承诺补偿和标的资产减值补偿(如有)后,方可解禁。
2、河北昊天能源投资集团有限公司承诺:
因本次重组而认购的公司非公开发行的股份,自该等股份上
市之日起 36 个月内不得转让,同时,万邦达在指定媒体披露 2016
是 不适用
年度昊天节能《专项审核报告》及《减值测试报告》并根据上述
报告完成盈利承诺补偿和标的资产减值补偿(如有)后,方可解
禁。
3、张建兴、河北昊天能源投资集团有限公司、孙宏英承诺:
昊天节能装备有限责任公司经审计的税后净利润 2014 年度
不低于 4,600 万元、2015 年度不低于 5,800 万元、2016 年度不低
是 不适用
于 7,420 万元。上述净利润指昊天节能在盈利承诺期内每年按照
中国会计准则编制且经具有证券、期货从业资格的会计师事务所
审计并出具标准无保留意见的合并报表中扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的税后净利润。
4、张建兴承诺:
(1)本人控制的其他企业(如有)在中国境内(包括香港、
澳门和台湾)将不从事任何直接或间接与万邦达的业务构成竞争
的业务,将来亦不会在中国境内(包括香港、澳门和台湾)任何
地方和以任何形式(包括但不限于合资经营、合作经营或拥有在
其他公司或企业的股票或权益等)从事与万邦达有竞争或构成竞
争的业务。
(2)如果万邦达在其现有业务的基础上进一步拓展其业务
范围,而本人所控制的企业(如有)已对此已经进行生产、经营
是 不适用
的,本人承诺将该公司所持有的可能发生的同业竞争业务进行转
让,并同意万邦达在同等商业条件下有优先收购权。
(3)除对万邦达的投资以外,本人将不在中国任何地方以
任何方式投资或自营万邦达已经开发、生产或经营的产品(或相
类似的产品、或在功能上具有替代作用的产品)。
(4)本人保证本人全资拥有或拥有 50%以上股权的子公司
遵守上述承诺,并将促使相对控股的子公司亦遵守上述承诺。
上述承诺在承诺人在万邦达及其子公司任职期间及离职后
两年内均有效。
5、张建兴、孙宏英、河北昊天能源投资集团有限公司、于淑靖、
肖杰承诺:
(1)本人/公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法
律、法规、规章等规范性文件的要求以及万邦达公司章程、关联
交易制度的有关规定,行使股东权利,在股东大会对有关涉及本
是 不适用
人/公司的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。
(2)本人/公司与万邦达之间将尽可能减少和尽量避免不必
要的关联交易发生。在进行确有必要且无法规避的关联交易时,
保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法
规、规章等规范性文件和万邦达公司章程、关联交易制度的规定
履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害万邦达
及其他股东的合法权益。
上述承诺在承诺人持有万邦达股份期间持续有效。
6、张建兴承诺:
为保证昊天节能持续发展和保持持续竞争优势,自新增股份
登记日起 3 年内确保在昊天节能持续任职,并尽力促使管理层及
关键员工在上述期间内保持稳定;如违反上述服务期约定的,则 是 不适用
因本次重组交易而获得的万邦达新增股份在其离职时尚未解禁
的部分,在履行股份补偿义务(如有)并解禁后由万邦达以 1 元
对价回购注销。
7、王飘扬、胡安君、王婷婷、王凯龙、王长荣、王蕾承诺:
(1)避免同业竞争
截止本承诺函出具之日,本人未直接或间接投资或参与投资
任何与股份公司构成竞争或可能竞争的企业;本人与股份公司间
不存在同业竞争。
自本承诺函出具之日起,本人作为股份公司股东期间,不会
在中国境内或境外,以任何方式(包括但不限于单独经营、通过
合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益)直接或间接
参与与股份公司构成竞争的任何业务或活动。
本人为股份公司股东期间,保证不会利用股份公司控股股东 是 不适用
地位损害股份公司及其他股东(特别是中小股东)的合法权益。
上述承诺在股份公司于国内证券交易所上市且本人为股份
公司股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事
项发生,本人承担因此给股份公司造成的一切损失(含直接损失
和间接损失)。
(2)规范关联交易
本公司控股股东及实际控制人王飘扬家族就规范关联交易
的问题承诺现在和将来均不利用自身作为公司实际控制人之地
位及控制性影响谋求公司在业务合作等方面给予本人或本人控
制的其他公司优于市场第三方的权利; 现在和将来均不利用自
身作为公司实际控制人之地位及控制性影响谋求本人或本人控
制的其他公司与公司达成交易的优先权利;本人或本人控制的其
他公司现在和将来均不以低于市场价格的条件与公司进行交易,
亦不利用该类交易从事任何损害公司利益的行为;现在和将来在
公司审议涉及本公司的关联交易时均切实遵守法律法规和公司
章程对关联交易回避制度的规定。
(3)未来不占用公司资金
公司控股股东及实际控制人王飘扬家族承诺在作为公司股
东、实际控制人期间,严格遵守相关法律法规和监管机关、监管
机构的规范性文件、公司《章程》及公司资金管理制度及内控制
度的规定,依法行使股东权利、承担股东义务和履行股东职责,
不以任何形式违法、违规占用公司资金。
8、王飘扬、胡安君、王婷婷、王凯龙、王长荣、王蕾承诺:
(1)社保和住房公积金事项
针对公司社保和住房公积金事项,公司实际控制人王飘扬家
族书面承诺若万邦达因申请首次公开发行 A 股股票报告期以及
追溯到万邦达设立以后到报告期期间内任何社会保障法律法规
执行情况,经有关主管部门认定需为员工补缴保险金或住房公积
金,受到主管部门处罚,或任何利益相关方以任何方式提出权利
要求且该等要求获主管部门支持,承诺人将以除万邦达股份外的
是 不适用
个人财产,无条件全额承担相关补缴、处罚款项,对利益相关方
的赔偿或补偿,以及万邦达因此所支付的相关费用。各承诺人就
该等承诺承担连带责任。
通过行使股东权利、履行股东职责,保证和促使万邦达依法
执行社会保险(包括养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险
和工商保险)及住房公积金相关法律法规规定。
(2)缴纳个人所得税
关于改制过程中涉及的个人所得税事项,公司控股股东、实
际控制人王飘扬家族书面承诺因该等税款缴纳所引致的税务主
管部门的追缴、处罚或任何其他风险,均由各实际控制人承担;
若因整体变更过程中各股东个人所得税缴纳事宜导致公司遭受
任何损失,各实际控制人将足额补偿公司因此遭受的全部损失;
就以上承诺事项,公司各实际控制人共同承担连带责任。
四、 其他事项
报告事项 说 明
1、保荐人变更及其理由 川财证券有限责任公司作为万邦达 2015 年非
公开发行 A 股股票的保荐机构,于 2015 年 6
月 11 日开始履行持续督导职责,并与万邦达
原持续督导保荐机构华泰联合证券有限责任
公司进行工作交接,2015 年 7 月 31 日,万邦
达公告称,华泰联合证券有限责任公司不再
履行持续督导职责,由川财证券有限责任公
司承接持续督导事宜。
2、报告期内中国证监会和深圳证券交易所对
保荐机构或其保荐的发行人采取监管的事项 无
及整改情况
3、其他需要报告的重大事项 无
(以下无正文)
(本页无正文,为《川财证券有限责任公司关于北京万邦达环保技术股份有
限公司非公开发行 A 股股票项目 2015 年度持续督导期间跟踪报告》之签字盖章
页)
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