太极股份：拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的北京量子伟业信息技术股份有限公司股东全部权益评估项目（长期股权被投资单位：上海超量信息技术有限公司）资产评估说明_股票频道

太极计算机股份有限公司拟发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金所涉及的北京量子伟业信息技术

股份有限公司股东全部权益评估项目

（长期股权被投资单位：上海超量信息技术有限公司）

资产评估说明

中水致远评报字【2016】第1013号

（本评估说明共 2 册，本册为第 2 册）

中水致远资产评估有限公司

二Ｏ一六年一月二十五日

长期股权投资——上海超量信息技术有限公司资产评估说明

第一部分关于评估说明使用范围的声明 ................................................ 2

第二部分关于进行资产评估有关事项的说明 .......................................................................................... 3

第三部分资产核实情况说明 ...................................................................................................................... 4

一、评估对象与评估范围说明 ........................................................ 4

二、资产核实总体情况说明 ........................................................... 5

三、资产核实结论 ................................................................... 7

第四部分资产基础法评估说明 .................................................................................................................. 8

一、流动资产评估说明 ............................................................... 8

二、机器设备评估说明 .............................................................. 11

三、递延所得税资产评估说明 ........................................................ 19

四、负债评估说明 .................................................................. 19

第五部分未采用其他评估方法的说明 .................................................................................................... 21

第六部分评估结论及其分析 .................................................................................................................... 22

一、评估结论 ...................................................................... 22

二、资产基础法评估结论与账面值比较变动情况说明 .................................... 23

附件一：关于进行资产评估有关事项的说明 .......................................................................................... 24

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第一部分关于评估说明使用范围的声明

本评估说明仅供本评估行为主管部门、评估行业主管部门及委托方和被评估单位

审查资产评估报告书和检查评估机构工作之用，非为法律、行政法规规定，材料的全

部或部分内容不得提供给其他任何单位和个人，不得见诸于公开媒体。

中水致远资产评估有限公司

二Ｏ一六年一月二十五日

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第二部分关于进行资产评估有关事项的说明

根据国家资产评估的有关规定，该部分内容由委托方及被评估单位共同撰写，具

体内容请见附件一：“关于进行资产评估有关事项的说明”。

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第三部分资产核实情况说明

一、评估对象与评估范围说明

（一）评估对象与评估范围内容

本次评估对象为太极计算机股份有限公司（以下或简称：太极股份）拟发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的北京量子伟业信息技术股份有限公司的

长期股权被投资单位——上海超量信息技术有限公司（以下或简称：上海超量）股东

全部权益。

本次评估范围是上海超量的经审计后的全部资产和负债。于评估基准日2015年7月

31日的总资产账面值为203.41万元，负债总额账面值为142.73万元，净资产账面值为

60.68万元。

评估范围内的资产包括流动资产和非流动资产，其中流动资产包括货币资金、应

收账款、其他应收款、存货和其他流动资产；非流动资产为固定资产和递延所得税资

产。

评估范围内的负债为流动负债，包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费和其他

应付款。

以上委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，并经

众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计但未单独出具审计报告。

评估范围内全部资产和负债的账面价值如下表：

金额单位：人民币万元

项目账面价值

流动资产合计 1 199.54

非流动资产合计 2 3.87

其中: 长期股权投资 3 -

投资性房地产 4 -

固定资产 5 0.07

在建工程 6 -

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无形资产 7 -

其中:无形资产-土地使用权 8 -

其他非流动资产 9 3.80

资产总计 10 203.41

流动负债 11 142.73

非流动负债 12 -

负债总计 13 142.73

净资产 14 60.68

(二)实物资产的分布情况及特点

纳入评估范围的实物资产内容包括存货和固定资产，其中存货为产成品，主要为

上海超量为华东师范大学学籍卡档案数字化加工项目中采购的扫描仪，已运用于项目

现场，但产成品所对应的项目尚未结转收入。本次评估评估师无法对上述存货资产进

行现场清查，上海超量提供的情况说明，承诺为本次评估申报的产成品信息真实、准

确，产权无争议。

实物资产分布在上海超量所在的办公区内。实物资产的特点如下。

1．存货特点

存货为产成品，主要为企业为华东师范大学学籍卡档案数字化加工项目中采购的

扫描仪，已运用于项目。

2．设备类资产特点

设备类资产主要为企业办公所需的电子设备。所申报的设备特点如下：

电子设备主要分布在上海超量所在厂区内，主要为办公所需的电脑、办公家具

等，设备使用状态良好。

二、资产核实总体情况说明

(一)资产核实组织工作

在进入现场核实前，成立了以现场项目负责人为主的资产核实小组，制定了现场

核实实施计划，项目组分别就企业的资产、负债及损益情况进行核实。

自2015年10月28日至10月30日，评估组对申报委估的资产进行了核实和现场勘

察，现将情况说明如下：

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(二)资产核实主要步骤

1．指导企业相关人员核实资产并收集准备资料

先期评估人员指导企业相关的财务与资产管理人员按照评估机构提供的“资产评

估申报明细表”填写要求、资料清单，细致准确地登记填报，对被评估资产的产权归

属证明文件和反映性能、状态指标等情况的文件资料进行收集。

2．初步审查被评估单位提供的资产评估申报明细表

评估人员通过翻阅有关资料，了解各自评估具体范围及对象。然后仔细阅读资产

评估申报明细表。

3．现场实地勘察和数据核实

依据企业的生产业务流程，对申报资产进行现场勘察和了解。

4、核实产权证明文件

对评估范围的机器设备等资产的产权情况进行调查核实，以做到评估范围内资产

的产权清晰。对重大资产，评估人员通过核实资产的购置合同或协议和相应的购置发

票等来核实其产权情况。

(三)资产核实的主要方法

在核实工作中，我们针对不同的资产性质、特点及实际情况，采取了不同的核实

方法。

1. 对实物性资产的核实方法

实物资产包括存货及电子设备。

对电子设备的核实，主要为①核查实物，即根据评估明细表所列项目，查对设备

编号、确认有无此设备，同时按机器上的铭牌核查设备名称、型号、规格、制造厂

家、制造年月。②产权核查，主要通过查阅订货合同、购置发票等为依据。

2.流动资产、负债核实情况

对非实物性流动资产和负债进行了核实：

(1)非实物性流动资产的核实：评估人员主要通过核对企业财务总账、各科目明细

账、会计凭证、银行对账单、余额调节表、相关业务合同、发询证函、审计师的审计

报告以及向企业业务人员进行访谈等资料和程序对非实物性流动资产进行了核实。

(2)负债的审核：主要调查负债的业务内容、形成过程、发生时间、相关业务合

同、相关税金的纳税申报材料、相关费用的计提依据及标准、查阅该公司与债务人的

余额对账单、款项的支付结算情况、审计师的审计报告以及向企业业务人员进行访谈

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等资料和程序。并重点向财务或相关当事人了解申报评估的应付款项是否为基准日实

际存在的债务，是否有确定的债权人等。

（四）影响核实的事项及处理方法

本次核实过程中评估人员未发现有影响资产核实的重大事项。

三、资产核实结论

评估人员经履行以上评估核实程序，评估人员对委估资产和相关负债情况有了比

较全面的了解。评估基准日企业的资产负债表、利润表和现金流量表经过众环海华会

计师事务所（特殊普通合伙）审计但未单独出具审计报告，核实结果与被评估单位所

申报的资料一致，实物资产管理维护良好，可正常使用，得出以下相关企业核实结

论：

（一）需披露事项

1．截至本次评估基准日，上海超量在“产成品（库存商品）”科目记载的库存商

品包括：8台SM 6180扫描仪、90台SM 3860扫描仪、23台SM 4850-3扫描仪、1台S430

扫描仪、20台SM 3880扫描仪，是为华东师范大学学籍卡档案数字化加工项目中采购的

工作设备，评估人员未能进行现场盘点，上海超量出具了情况说明，承诺为本次评估

申报的产成品信息真实准确，产权无争议。

2．上海超量账面记载应付“其他应付款-刘康体” 133,945.00元，该款项系2011年

度项目计提的应付刘康体服务费。刘康体系个体经营者，曾是被评估单位的合作伙

伴，因约定的项目服务咨询工作未能按要求提供，且上海超量多年来也联系不到此

人，经综合判定此计提的项目费用无须支付。对此情况，企业也专门出具了情况说

明。

3．除以上事项外，本次核实过程中评估人员未发现有影响评估结果的其他重大事

项。

（二）资产核实总体结论

通过核实，评估人员对评估对象及评估范围的全部资产和负债有了较全面的了

解。

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第四部分资产基础法评估说明

一、流动资产评估说明

(一)评估范围

企业申报的流动资产包括货币资金、应收账款、其他应付款、存货和其他流动资

产。上述资产在评估基准日账面值如下所示：

金额单位：人民币元

科目名称账面价值

货币资金 14,632.89

交易性金融资产 -

应收票据 -

应收帐款 1,552,130.00

预付账款 -

应收利息 -

应收股利 -

其他应收款 361,202.09

存货 41,554.91

一年内到期的非流动资产 -

其他流动资产 25,893.14

流动资产合计 1,995,413.03

(二)评估过程

评估过程主要划分以下三个阶段：

第一阶段：准备阶段

对企业评估范围内的流动资产构成情况进行初步了解，向企业提交评估资料清单

和资产评评申报明细表示范格式，按照资产评估规范的要求，指导企业填写流动资产

评估申报明细表。

第二阶段：现场调查核实阶段

1.核对账目：根据企业申报的流动资产评估明细表及各项资料，首先与企业的资产

负债表核对，相应科目使之相符。然后与财务仓库台账核对，凡有重复申报、遗漏未

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报、错报的项目由企业进行修改或重新申报，做到申报数据真实可靠。

2.现场查点：评估人员、企业实物管理、财务等部门的有关人员，对评估基准日的

各项实物流动资产进行了现场核查。对存货资产进行了账务核查并由企业出具了专项

说明。

第三阶段：评定估算阶段

1.将核实后的流动资产评估明细表录入计算机，建立相应数据电子文档。

2.遵照国有资产评估管理办法和《企业国有资产评估报告指南》的相关规定，采用

重置成本法，确定其在评估基准日的评估值，编制相应的评估汇总表。

3.提交流动资产的评估说明。

(三)评估说明

1. 货币资金

本次申报评估的货币资金为银行存款。货币资金账面值为14,632.89元。

银行存款账面值14,632.89元，为该公司在中国工商银行浦东大道支行及中山南路

支行开设的银行存款人民币账户。评估人员对银行存款账面值同银行对账单进行了核

对，全部存款平衡相符，未发现影响净资产的事宜。同时评估人员核对了审计人员对

银行的询证，函证结果与对账单记录相符，以核实后的账面值确认评估值。

货币资金评估值为14,632.89元，评估无增减值。

2. 应收账款

应收账款账面余额 1,929,800.00 元，计提坏账准备 377,670.00 元，账面净额

1,552,130.00元，核算的内容为数字化加工及技术服务费等款项。企业采用以下坏账确

认标准：①对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。当存在客观证据表明

本集团将无法按应收款项的原有条款收回款项时，计提坏账准备，单项金额重大的判

断标准为：单项金额超过1000万元；②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项；③

单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项，对于单项金额虽不重大但存在客

观证据表明将无法按应收款项的原有条款收回款项的应收款项，单独进行减值测试，

有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，

确认减值损失，计提坏账准备。

评估人员通过审核相关账簿及原始凭证，发现没有出现债务人破产、倒闭、死

亡、失踪或其他不可抗力而导致的坏账，但是不能保证未来不发生坏账损失。再加上

考虑到这些款项并不能在评估基准日一次收回，而具体收回的时间又具有不确定性，

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由于资金有时间价值也需要考虑，因而资产评估需要考虑评估风险损失。评估人员认

为本次会计计提的坏账准备金额与评估风险损失金额基本相当，故本次应收账款评估

值按账面值确认。坏账准备按规定评估为零。

应收账款评估值为1,552,130.00元，评估无增减值。

3．其他应收款

其他应收款账面余额363,452.09元，坏账准备2,250.00元，其他应收款净额为

361,202.09元，其坏账计提方法与应收账款保持一致。核算的内容为备用金借款及往来

款等，评估人员通过审核相关原始凭证，发现没有出现债务人破产、倒闭、死亡、失

踪或其他不可抗力而导致的坏账，但是不能保证未来不发生坏账损失。再加上考虑到

这些款项并不能在评估基准日一次收回，而具体收回的时间又具有不确定性，由于资

金有时间价值也需要考虑，因而资产评估需要考虑评估风险损失。评估人员认为本次

会计计提的坏账准备金额与评估风险损失金额基本相当，故本次其他应收款评估值按

账面值确认。

其他应收款评估值为361,202.09元，评估无增减值。

4. 存货

存货为产成品（库存商品）。

金额单位：人民币元

科目名称账面价值

材料采购（在途物资） -

原材料 -

在库周转材料 -

委托加工物资 -

未完施工 -

产成品（库存商品） 41,554.91

在产品（自制半成品） -

开发成本 -

开发产品 -

发出商品 -

在用周转材料 -

存货合计 41,554.91

减：存货跌价准备 0.00

存货净额 41,554.91

(1) 产成品（库存商品）

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库存商品账面价值为41,554.91元，根据账面记载，主要是8台SM 6180扫描仪、90

台SM 3860扫描仪、23台SM 4850-3扫描仪、1台S430扫描仪、20台SM 3880扫描仪，系

上海超量为华东师范大学学籍卡档案数字化加工项目中采购的工作设备，均系近有外

购的设备，价格稳定，故以核实后的账面值作为评估值。

产成品（库存商品）评估值为41,554.91元，评估无增减值。

5．其他流动资产

其他流动资产账面值25,893.14元。核算内容为企业增值税待抵扣的进项税额。评

估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，核查相关

的税收凭证，确认账面数的真实、合理，发生金额计算准确，故以核实后的账面值确

认。

其他流动资产评估值为25,893.14元，评估无增减值。

二、机器设备评估说明

(一)评估范围

本次设备类资产的评估范围为上海超量所申报的办公用的电子设备共计15台

（套）。账面原值43,995.95元，账面净值667.57元。

金额单位：人民币元

账面价值

科目名称

原值净值

设备类合计 43,995.95 667.57

固定资产-机器设备 - -

固定资产-车辆 - -

固定资产-电子设备 43,995.95 667.57

减：设备类固定资产减值准备 -

设备类净额合计 43,995.95 667.57

(二)设备概况

1.设备基本情况

企业申报的机器设备共计15项，主要是办公用的电脑及办公家具等。

2.设备特点

设备类资产为电子设备。设备类资产配有专门的人员负责设备的管理工作，设备

的维护较好，可以满足日常工作的需要。

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3．设备原值的形成

纳入本次评估范围的设备类资产账面价值包括：设备原始采购价值（含运费）、

安装费用（含材料）及其它按财务规定应计入固定资产的合理费用等。上海超量为增

值税一般纳税人，根据财政部、国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干问

题的通知》(财税〔2008〕170号)规定， 2009年1月1日以后购置的设备，财务入账时已

按规定扣减了增值税，设备的账面价值不包括增值税。

(三)评估过程

评估人员于2015年10月28日～2015年10月30日对申报评估的电子设备类资产进行

了核实和现场勘察工作。

1.核实工作

(1)为保证评估结果的准确性，根据企业设备资产的构成特点及资产评估明细表的

内容，评估人员向企业有关管理人员及使用部门发放了设备状况调查表等资料，并指

导企业根据实际情况进行填写，以此作为评估的参考资料。

(2)评估人员对企业提供的申报明细表进行核查，对表中的错填和漏填等不符合要

求的部分，提请企业进行必要的修改和补充。

(3)现场清点设备，评估人员针对资产评估明细表中不同的资产性质及特点，采取

不同的核实方法进行现场勘察，原则为覆盖各类、典型勘查。通过与设备管理人员和

操作人员的交流，了解设备的购置日期、产地、账面原值的构成情况。填写设备现场

勘察记录等。通过这些步骤，以充分了解设备的运行情况。

(4)对主要设备等进行了详细勘查，比照资产评估申报明细表对不符之处作相应的

修改、完善。

(5)根据现场实地勘察结果，进一步修正企业提供的评估明细表，然后由企业盖

章，作为评估的依据。

2.评定估算

(1)根据本次评估目的，设备评估主要采用成本法。

(2)我们通过查阅主要设备的订货合同、发票，向设备经销商电话咨询了目前同型

设备的市场售价，由于被评估单位设备简单，此次按不含税价格确定重置全价。

(3)设备在核实设备技术状态的基础上，以年限法为主确定成新率。

(4)对评估明细表进行了审查和修改后，进行初步评估汇总。

3.评估汇总

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(1)经过以上评定估算，结合设备的购置、启用日期至评估基准日的物价、其他费

用、利率、税率的变化情况，综合分析评估结果的可靠性，增值率的合理性，以及可

能存在的影响评估结果准确性的因素进行了复查，进而对评估结果作必要的调整。

(2)在经审查修改的基础上，编辑并汇总电子设备评估明细表。

4.撰写说明

按照中国资产评估协会颁发的《企业国有资产评估报告指南》的要求，编制资产

评估说明。

(四)评估方法

本次评估主要采用成本法。

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特

点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

评估值=重置全价×成新率

1.电子设备重置全价的确定

根据当地市场信息及《电子产品价格商情》等近期市场价格资料，确定评估基准

日的电子设备重置全价，一般生产厂家提供免费运输及安装：

重置全价=购置价

2.电子设备成新率的确定

采用年限法确定电子设备和一般设备的成新率。

成新率=(1－已使用年限/经济使用年限) ×100%

或成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限) ×100%

3.评估值的确定

评估值=重置全价×综合成新率

部分电子设备直接采用二手市场法确定评估值。

(五)评估案例

案例一：数码相机（电子设备评估明细表，第15项）

（1）设备概况

设备名称：数码相机

规格型号：佳能550D

生产厂家：佳能（中国）

启用日期：2011年9月1日

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账面原值：3,521.05元

账面净值：0.00元

1. 设备概况

品牌佳能

系列：550D

屏幕尺寸：3英寸

显示屏像素：TFT彩色液晶监视器

有效像素：1800万

传感器：APS画幅

连拍速度：最大约3.7张/秒

2.重置价格的确定

经查询网上报价及代理商报价佳能550D数码相机的含税售价为3200.00元，则不含

税售价为2,700.00元（百位取值）。

3.成新率的确定

该电脑主机的经济寿命年限为5年，截止评估基准日已使用3.92年。

则年限成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/ 经济寿命年限×100%

=(5- 3.92)/5×100%

=22%（取整）

4.评估值的确定：

评估值=重置全价×年限成新率

=2,700.00×22%

= 590.00 元（十位取整）

(六)评估结果及增减值原因分析

设备类资产评估结果汇总表

金额单位：元

账面价值评估价值增减值增减率%

科目名称

原值净值原值净值原值净值原值净值

设备类合计 43,995.95 667.57 9,100.00 3,600.00 -34,895.95 2,932.43 -79.32 439.27

固定资产-机器设备 - - - - - -

固定资产-车辆 - - - - - -

固定资产-电子设备 43,995.95 667.57 9,100.00 3,600.00 -34,895.95 2,932.43 -79.32 439.27

减：设备类固定资 - - -

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产减值准备

设备类净额合计 43,995.95 667.57 9,100.00 3,600.00 -34,895.95 2,932.43 -79.32 439.27

具体评估结果详见“固定资产评估汇总表”、“电子设备评估明细表”。

电子设备增减值主要原因分析如下：

设备类资产原值减值 34,895.95 元，减值率 79.32%。主要是由于以下原因综合引

起：

电子设备原值减值的原因主要为：由于电子产品更新速度较快，且企业多数设备

购置日期较早，故评估基准日时市场价格远低于原始入账价值，故造成现在评估原值

减值；

设备类资产净值增值 2,932.43 元，增值率 439.27%。主要是由于以下原因综合引

起：

电子设备净值增值的主要原因为：1、企业折旧年限小于设备经济使用年限造成；

2、企业部分电子设备折旧计提完毕但仍在用，造成评估增值。

三、无形资产—其他无形资产的评估说明

（一）委估对象的基本情况说明

上海超量信息技术有限公司为本次评估申报的无形资产内容是 2 项无账面值的软

件著作权，具体情况如下：

序无形资产类软件著作权登记软件著作软件著作权

内容或名称软件简称

号型号权版本号登记日期

超量 E-DMS 文档管理

1 软件著作权 2009SR042867 E-DMS V7.5 2009-9-27

软件

量子 PDE.DJVU 彩色

2 软件著作权 2008SR08740 PDEDJVU V1.0 2008-5-8

图像处理系统

（二）评估方法的使用说明

由于上海超量信息技术有限公司截至评估基准日拟注销，企业的未来生产经营无

法准确预测，在市场上也难以找到相同或类似软件作权的易案例，无法采用收益法或

市场法进行评估。因此对于上述软件著作权采用成本法进行评估。成本法是以企业研

发形成无形资产所花费的所有费用加上合理利润，再考虑无形资产的贬值情况来综合

确定无形资产的价值。本次纳入评估范围的无形资产为上海超量信息技术有限公司自

主研发，其研发的历史投入记录完整，企业可以提供无形资产研究开发的财务核算详

细记录资料，具备采用成本法评估的条件，因此，对本次对委估无形资产采用成本法

中水致远资产评估有限公司第15页

长期股权投资——上海超量信息技术有限公司资产评估说明

评估。成本法的基本公式为：

其基本公式为：

Pv = (C+β1×V)÷(1-β2)×(1+i)(n/2)×(1+L)×(1-M)

式中：Pv——委估技术的重置全价；

V——技术开发过程中的活劳动消耗；

C——技术开发过程中的物化劳动消耗；

β1——活劳动消耗的倍加系数；

β2——技术开发的风险系数；

i —— 年资金成本率；

n ——技术开发周期年；

L——技术成本利润率；

M——无形资产贬值率。

（三）软件著作权的评估过程

上海超量提供了委估的2项自主研发的软件著作权研究开发的财务核算详细记录资

料，自2008年1月至2009年9月，研发委估的2项软件著作权相关支出共计150,860.00

元，对于上述支出，企业全部进行了费用化处理，故评估基准日上述2项软件著作权无

账面值。具体情况如下表：

金额单位：元

年度

2008 年 2009 年合计

费用名称

房租 1,600.00 1,300.00 2,900.00

交通费 500.00 320.00 820.00

通讯费 580.00 300.00 880.00

开发成本

办公费 1,120.00 800.00 1,920.00

人工成本 63,840.00 80,500.00 144,340.00

总计 67,640.00 83,220.00 150,860.00

通过对上表的分析归类，企业已经投入的人工总成本（即活劳动消耗 V）为

144,340.00元。

成本投入总额中减去活劳动消耗即为技术开发过程中的物化劳动消耗C。物化劳动

消耗计算结果为150,860.00 - 144,340.00 =6,520.00元。

根据评估人员分析判断，活劳动消耗的倍加系数 β1是由项目对研发人员受教育程

中水致远资产评估有限公司第16页

长期股权投资——上海超量信息技术有限公司资产评估说明

度的要求以及项目对研发人员专业知识水平的要求等因素决定；评估人员选取了五个

重要因素，对各因素进行打分计算，计算公式为：

β1=∑βi÷100+1.00

βi 项目要求极高高一般低很低取值

β1 研发人员受教育程度 5 4 3 2 1 4

β2 研发人员专业知识水平 5 4 3 2 1 4

β3 研发人员开发类似项目的经验 5 4 3 2 1 4

β4 研发人员创造性思维能力和研发人员协作的程度 5 4 3 2 1 4

β5 研发人员团队协作能力 5 4 3 2 1 4

合计 20

通过上述测算，本项目的活劳动消耗的倍加系数 β1取1.2。

评估人员通过对企业所提供的委估技术历史开发投入数据及该技术未来应用及发

展前景的分析，判断技术开发的风险系数β2为0.10。

委估的软件著作权从2008年1月开始发生研发费用到2009年9月陆续完成。整体的

开发周期约为1.75年。

根据委估软件著作权已在企业的开发时间，年资金成本率i按评估基准日适用的同

期人民币贷款基准年利率5.25%计算。

由于是按季付息，应按下式折算为复利年利率：

i =（1＋5.25%÷4）4－1

=5.35%

经了解，本次委估的2项企业自主研发的软件著权的应用领域为档案信息化，属于

计算机软件研发行业，本次通过同花顺iFinD软件查询到相同行业的14家沪深股市上市

公司基准日前3年年报显示的成本费用利润率的平均值作为委估无形资产的成本费用利

润率。

成本费用成本费用利成本费用利

利润率润率润率

三年平均

证券代码证券名称 [报告期] [报告期] [报告期]

[单位]%

2012 年报 2013 年报 2014 年报

[单位]% [单位]% [单位]%

000938.SZ 紫光股份 1.80 2.13 2.03 1.99

002065.SZ 东华软件 21.14 23.82 27.69 24.22

002153.SZ 石基信息 66.11 48.76 24.52 46.46

002279.SZ 久其软件 9.54 27.20 27.36 21.36

002312.SZ 三泰控股 11.46 12.26 7.88 10.53

002368.SZ 太极股份 5.53 6.07 5.39 5.66

中水致远资产评估有限公司第17页

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002657.SZ 中科金财 14.75 6.44 8.09 9.76

300229.SZ 拓尔思 59.72 50.99 54.68 55.13

300253.SZ 卫宁健康 25.69 29.27 33.50 29.49

300271.SZ 华宇软件 26.74 20.08 22.04 22.95

300290.SZ 荣科科技 21.20 19.27 18.14 19.54

600410.SH 华胜天成 3.77 1.48 2.76 2.67

600536.SH 中国软件 3.34 3.68 1.73 2.92

600728.SH 佳都科技 7.69 4.98 6.16 6.27

平均 18.50

即平均成本费用利润率=18.50%

根据《资产评估准则—无形资产》以及《著作权评估指导意见》的相关内容，运

用成本法评估技术类无形资产时，应当合理考虑贬值因素的影响。上海超量委估的2项

软件著作权分别登记于2008年5月和2009年9月，根据软件著作权的保护期限以及技术

的经济使用寿命，综合判断委估的2项软件著作权的贬值率为40%。

至此，在确定了评估测算各参数后，可用成本法对企业所申报的软件著作权的市

场价格进行评估，评估详细计算过程见下表：

金额单位：元

序号项目金额计算方法(数字为序号）

1 已支付的技术转让费 0.00

2 项目的科技开发成本 150,860.00

3 技术开发预付账款 0.00

4 与技术经营管理有关的管理费用 0.00

5 成本投入总额 150,860.00 5=1+2+3+4

6 应付工资合计 144,340.00

7 其他人工支出正常比率合计 0.00%

8 人工总成本 144,340.00 8=6+6×7

9 培训、劳务、咨询其他费用 0.00

10 技术开发过程中的活劳动消耗 V 144,340.00 10=8+9

11 技术开发过程中的物化劳动消耗 C 6,520.00 11=5-10

12 活劳动消耗的倍加系数 β1 1.20

13 技术开发的风险系数 β2 0.10

14 一至五年期人民币贷款基准年利率 5.25%

15 年资金成本率 i 5.35%

16 技术开发周期（年）n 1.75

17 技术成本年费用利润率 l 18.50%

18 技术成本费用利润率 L 18.50%

19 贬值率 M 40%

20 技术的评估价值 Pv 148,615.27

注：Pv = (C+β1×V)÷(1-β2)×(1+i)(n/2)×(1+L)×(1-M)

百位取整： 148,600.00

经过上述计算，则本次委估的2项软件著作权的评估值为148,600.00元。

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四、递延所得税资产评估说明

递延所得税资产账面值为 37,992.00 元，主要是企业计提坏账准备而产生的暂时性

差异形成的纳税调整事项而确认的递延所得税资产。

对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估

明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得

税资产的真实性、完整性。本次评估以经核实后的审计后账面值作评估值。

递延所得税资产评估值 37,992.00 元，评估无增减值。

五、负债评估说明

(一)评估范围

评估范围为企业评估申报的负债，负债包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费

和其他应付款。上述负债在评估基准日账面值如下所示：

金额单位：元

科目名称账面价值

短期借款 -

交易性金融负债 -

应付票据 -

应付账款 1,284,438.02

预收款项 -

应付职工薪酬 8,770.74

应交税费 102.64

应付利息 -

其他应付款 133,945.00

一年内到期的非流动负债 -

其他流动负债 -

流动负债合计 1,427,256.40

(二)评估过程

评估过程主要划分为以下两个阶段：

第一阶段：准备阶段

1.根据企业提供的负债评估申报资料，首先对财务台账和评估明细表进行互相核

对，使之相符。对内容不符、重复申报、遗漏未报的项目进行改正，由企业重新填

中水致远资产评估有限公司第19页

长期股权投资——上海超量信息技术有限公司资产评估说明

报，作到账表相符。

2.由企业财务部门的有关人员介绍各项负债的形成原因、记账原则等情况。

3.对负债原始凭证抽样核查，并对数额较大的债务款项进行了函证，确保债务情况

属实。

第二阶段：评定估算阶段

1.将核实的负债评估明细表录入计算机，建立相应数据电子文档。

2.对各类负债采用以核实的方法确定评估值，编制评估汇总表。

3.提交负债的评估技术说明。

(三)评估方法及说明

1. 应付账款

应付账款账面值1,284,438.02元，主要内容为应付技术开发费。评估人员查阅了应

付账款明细账，并对大额应付款项进行了函证查询，评估人员抽查了相关凭证与合

同，应付账款以核实后的账面值作为评估值。

应付账款评估值为1,284,438.02元，评估无增减值。

2. 应付职工薪酬

应付职工薪酬账面值8,770.74元，为应付的工资奖金和住房公积金等。评估人员核

对了企业总账和明细账，核实了应付职工薪酬的提取及使用情况，认为计提正确和支

付符合规定，以核实的账面值作为评估值。

应付职工薪酬评估值8,770.74元，评估无增减值。

3. 应交税费

应交税费账面余额为102.64元，主要内容为个人所得税，经查阅应交税费明细账，

抽查企业的完税凭证，税金计算正确，按核实后的账面值作为评估值。

应交税费评估值为102.64元，评估无增减值。

4. 其他应付款

其他应付款账面值为133,945.00元，经评估人员了解该款项系2011年度项目计提的

应付刘康体服务费。刘康体系个体经营者，曾是被评估单位的合作伙伴，因约定的项

目服务咨询工作未能按要求提供，多年来也联系不到此人，经综合判定此计提的项目

费用无须再支付，此次评估评为0。

其他应付款评估值为0元，评估减值133,945.00元。

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长期股权投资——上海超量信息技术有限公司资产评估说明

第五部分未采用其他评估方法的说明

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对

象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

由于在目前国内资本市场的公开资料中尚无法找到在相同经济行为下的同类资产市场

案例，因此不具备使用市场法的必要前提，本次评估不适宜采用市场法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值

的评估方法。由于上海超量信息技术有限公司企业拟注销，企业未来的生产经营存在

着较大的不确定性。根据评估师与上海超量信息技术有限公司管理层沟通，在目前行

业大背景下，企业无法对企业未来的经营状况进行合理而准确的判断，因此本项目不

具备采用收益法进行评估的基本条件，本次评估不适宜采用收益法。

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长期股权投资——上海超量信息技术有限公司资产评估说明

第六部分评估结论及其分析

一、评估结论

根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则及必要的评估程

序，对上海超量股东全部权益的市场价值进行了评估。根据以上评估工作，得出如下

评估结论：

（一）资产基础法评估结果

在评估基准日2015年7月31日持续经营前提下，上海超量经审计后账面资产总额为

203.41万元，负债总额为142.73万元，净资产为60.68万元，评估后资产总额为218.56万

元，负债总额为129.33万元，净资产价值为89.23万元，评估增值28.55万元，增值率为

47.05%。

资产评估结果汇总表

评估基准日：2015年7月31日单位：人民币万元

账面价值评估价值增减值增减率％

项目

A B C=B-A D=C/A×100%

流动资产合计 1 199.54 199.54 - -

非流动资产合计 2 3.87 19.02 15.15 391.97

其中: 长期股权投资 3 - - -

投资性房地产 4 - - -

固定资产 5 0.07 0.36 0.29 439.27

在建工程 6 - - -

无形资产 7 - 14.86 14.86

其中:无形资产-土地使用权 8 - - -

其他非流动资产 9 3.80 3.80 - -

资产总计 10 203.41 218.56 15.15 7.45

流动负债 11 142.73 129.33 -13.39 -9.38

非流动负债 12 - - -

中水致远资产评估有限公司第22页

长期股权投资——上海超量信息技术有限公司资产评估说明

负债总计 13 142.73 129.33 -13.39 -9.38

净资产 14 60.68 89.23 28.55 47.05

经评估，在本报告假设条件下，于评估基准日2015年7月31日，委估的上海超量企

业股东全部权益价值为89.23万元人民币，金额大写：人民币捌拾玖万贰仟叁佰元整。

二、资产基础法评估结论与账面值比较变动情况说明

本次评估账面值发生变动的均为非流动资产，非流动资产账面值38,659.57元，评

估值191,192.00元，增值额151,532.43元，增值率391.97%。

（1）固定资产

纳入本次评估范围内的固定资产均为设备类固定资产，设备类资产原值减值

34,895.95元，减值率79.32%。主要是由于以下原因综合引起：

电子设备原值减值的原因主要为：由于电子产品更新速度较快，且企业多数设备

购置日期较早，故评估基准日时市场价格远低于原始入账价值，故造成现在评估原值

减值；

设备类资产净值增值2,932.43元，增值率439.27%。主要是由于以下原因综合引

起：

电子设备净值增值的主要原因为： ①企业折旧年限小于设备经济使用年限造成；

②企业部分电子设备计提折旧完毕，未保留残值。

（2）无形资产

无形资产评估增值148,600.00元，评估增值的原因是无账面值。

3. 流动负债账面价值1,427,256.40元，评估值1,284,438.02元，减值133,945.00元，

减值率9.38%。

减值的主要原因为账面记载应付“其他应付款-刘康体” 133,945.00元，该款项系

2011年度项目计提的应付刘康体服务费。刘康体系个体经营者，曾是上海超量的合作

伙伴，因约定的项目服务咨询工作未能按要求提供，且多年来也联系不到此人，经综

合判定此计提的项目费用无须再支付，故评估为0。

中水致远资产评估有限公司第23页

长期股权投资——上海超量信息技术有限公司资产评估说明

附件一：关于进行资产评估有关事项的说明

中水致远资产评估有限公司第24页

关于进行资产评估有关事项的说明

附件：

关于进行资产评估有关事项的说明

一、被评估单位概况

（一）企业基本情况

公司名称：上海超量信息技术有限公司（以下或简称：上海超量）

公司地址：上海市张江高科技园区郭守敬路 498 号浦东软件园 14 幢

22301-1260 座

法定代表人：陈峰

注册资本：100 万元人民币

公司类型：有限责任公司(国内合资)

注册号：310115001055427

经营范围：计算机软件的开发、设计、制作、销售，计算机硬件的研发、销

售，通信设备研发、销售，并提供相关的技术咨询、技术开发、技术转让，附设

分支机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）企业历史沿革情况

上海超量是由北京量子伟业信息技术股份有限公司和陈峰于 2008 年 1 月 25

日发起设立的有限责任公司。注册资本人民币 100.00 万元。

截至本次评估基准日 2015 年 7 月 31 日，上海超量股东及持股比例如下：

股东名称注册资本（万元）股权比例（%）

北京量子伟业信息技术股份有限公司 51 51%

陈峰 49 49%

合计 100.00 100%

（三）企业截止评估基准日主要经营业务和主要经营状况

1．主要经营业务和经营能力

上海超量信息技术有限公司创立于 2008 年 1 月，主要从事计算机软件的开

发、设计、制作、销售，计算机硬件的研发、销售，通信设备研发、销售。

2．主要经营状况

关于进行资产评估有关事项的说明

根据上海超量信息技术有限公司经审计后的财务报表，截止评估基准日，上

海超量信息技术有限公司资产总额为 2,034,072.60 元，净资产额为 606,816.20 元。

2015 年 1 至 7 月份营业收入为零，净利润-18,111.45 元，净现金流 4,133.75 元。

上海超量信息技术有限公司评估基准日的财务报表均经众环海华会计师事务所

（特殊普通合伙）进行了审计但未单独出具审计报告。评估基准日主要资产和经

营状况如下表：

评估基准日财务状况及经营业绩概况表

金额单位：人民币元

项目 2015 年 7 月 31 日

流动资产 1,995,413.03

固定资产净额 667.57

总资产 2,034,072.60

负债 1,427,256.40

净资产 606,816.20

项目 2015 年 1-7 月

营业收入 -

营业利润 -18,111.45

利润总额 -18,111.45

净利润 -18,111.45

经营净现金流 4,133.75

投资净现金流 -

筹资净现金流 -

净现金流合计 4,133.75

二、关于经济行为的说明

本次评估对象为太极计算机股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金所涉及的北京量子伟业信息技术股份有限公司的长期股权被投

资单位——上海超量信息技术有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值

进行评估,为上述经济行为提供参考价值。

三、关于评估范围的说明

（一）评估对象

本次评估对象为上海超量信息技术有限公司的股东全部权益。

关于进行资产评估有关事项的说明

（二）评估范围

本项目评估范围为上海超量信息技术有限公司经审计后的全部资产及负债。

于评估基准日2015年7月31日经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计后

的资产总额账面值203.41万元，负债总额账面值为142.73万元，净资产账面值为

60.68万元。

（三）评估范围内资产情况

评估范围内的资产包括流动资产和非流动资产，其中流动资产包括货币资

金、应收账款、其他应收款、存货和其他流动资产；非流动资产为固定资产和递

延所得税资产。

评估范围内的负债为流动负债，包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费和

其他应付款。

评估范围内全部资产和负债的账面价值如下表。

金额单位：人民币万元

项目账面价值

流动资产合计 1 199.54

非流动资产合计 2 3.87

其中: 长期股权投资 3 -

投资性房地产 4 -

固定资产 5 0.07

在建工程 6 -

无形资产 7 -

其中:无形资产-土地使用权 8 -

其他非流动资产 9 3.80

资产总计 10 203.41

流动负债 11 142.73

非流动负债 12 -

负债总计 13 142.73

净资产 14 60.68

（四）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属

状况等

上海超量信息技术有限公司为本次评估申报的无形资产是 2 项无账面值的

软件著作权，具体情况如下：

关于进行资产评估有关事项的说明

软件著

序软件著作权软件简软件著作

内容或名称无形资产类型作权登

号登记号称权版本号

记日期

超量 E-DMS 文档管理 2009SR0428 2009-9-2

1 软件著作权 E-DMS V7.5

软件 67 7

量子 PDE.DJVU 彩色图 2008SR0874 PDEDJV

2 软件著作权 V1.0 2008-5-8

像处理系统 0 U

经核实上述两项软件著作权上海超量目前未实际运用于企业的生产经营之

中，由于该公司拟注销，2015 年 12 月 4 日，上海超量信息技术有限公司与北京

量子伟业信息技术股份有限公司签订《计算机软件著作权转让协议》将上述两项

软件著作权共计 15.00 万元的价格转让给北京量子伟业信息技术股份有限公司。

（五）评估范围内表外资产的类型、数量

无。

四、关于评估基准日的说明

本项目资产评估基准日是2015年7月31日。选择该评估基准日的理由是：

（一）该评估基准日，符合相关经济行为的需要，有利于评估目的的实现。

（二）该评估基准日为被评估单位会计月末报表日，便于评估机构充分利用

企业现有的财务资料，有利于评估工作的完成。

五、可能影响评估工作的重大事项说明

1．截至本次评估基准日，上海超量在“产成品（库存商品）”科目记载的库

存商品包括：8 台 SM 6180 扫描仪、90 台 SM 3860 扫描仪、23 台 SM 4850-3 扫

描仪、1 台 S430 扫描仪、20 台 SM 3880 扫描仪，是为华东师范大学学籍卡档案

数字化加工项目中采购的工作设备，已运用于该项目，评估人员未能现场盘点，

被评估单位出个了情况说明，承诺申报的产成品信息真实、准确，产权无争议。

2．上海超量账面记载应付“其他应付款-刘康体” 133945 元，该款项系 2011

年度项目计提的应付刘康体服务费。刘康体系个体经营者，曾是被评估单位的合

作伙伴，因约定的项目服务咨询工作未能按要求提供，且上海超量多年来也联系

不到此人，经综合判定此计提的项目费用无须再支付。

六、资产及负债清查情况的说明

关于进行资产评估有关事项的说明

为了组织开展好资产清查工作，公司成立了资产清查领导小组，由财务部

统一负责组织清查和协调工作，并向相关部门下发了清查实施方案，经过了准备

阶段、清查阶段以及总结检查阶段。

（一）清查范围

清查范围包括上海超量信息技术有限公司2015年7月31日经审计后资产负债

表列示的全部资产及负债。于评估基准日2015年7月31日的资产总额账面值

203.41万元，负债总额账面值为142.73万元，净资产账面值为60.68万元。

（二）清查核实采取的措施和清查结果：

清查核实采取的措施主要有：A、实物资产采取盘点核实；B、对非实物资

产组织同客户或供应商核对账目；C、采取其他必要的方法予以核实。

经资产清查，没有发现异常现象，企业资产账账、账表、账实相符。

七、资料清单

（一）资产评估申报表；

（二）企业关于资产与负债清查情况的说明；

（三）会计报表；

（四）营业执照复印件；

（五）产权证明文件；

（六）其他与本次评估相关的资料。

八、特别提示

以上《企业关于进行资产评估有关事项说明》系由委托方及被评估单位所

提供，原件在评估机构工作底稿中存档备查。

关于进行资产评估有关事项的说明

（此页无正文，为被评估单位签字盖章页）

被评估单位（盖章）：

被评估单位法定代表人：

年月日

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