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国浩律师(广州)事务所
关于广东金明精机股份有限公司
2015 年度股东大会的法律意见
广东金明精机股份有限公司：
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称
《股东大会规则》)的要求，国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受广
东金明精机股份有限公司(以下简称“金明精机”)的委托，指派黄贞、陈桂华律
师(以下简称“本所律师”)出席金明精机 2015 年度股东大会(以下简称“本次股
东大会”)，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、
表决程序与表决结果等重要事项出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
一、本次股东大会的召集与召开
(一)本次股东大会的召集
1
本次股东大会由金明精机董事会根据 2016 年 4 月 19 日召开的第二届董事会
第二十九次会议决议召集，金明精机董事会已于 2016 年 4 月 20 日在巨潮资讯网
等相关网站和媒体上分别刊登了《广东金明精机股份有限公司关于召开 2015 年
度股东大会的通知》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、
会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。
本所律师认为，本次股东大会的召集人和召集程序符合《中华人民共和国公
司法》(以下简称《公司法》)、《股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》(以下简称《规范运作指引》)、《关于加强社会公众股股
东权益保护的若干规定》(以下简称《若干规定》)、《深圳证券交易所上市公司
股东大会网络投票实施细则》(以下简称《网络投票实施细则》)和金明精机章程
的有关规定。
(二)本次股东大会的召开
本次股东大会按照有关规定采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会的现场会议于 2016 年 5 月 11 日(周三)下午 3:00 在广东省汕
头市濠江区纺织工业园公司会议室召开，本次股东大会由董事长马镇鑫主持。
本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进
行，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2016 年 5 月 11 日
9:30 至 11:30，以及 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行
网络投票的时间为 2016 年 5 月 10 日 15:00 至 2016 年 5 月 11 日 15:00 期间的任
意时间。
金明精机董事、监事出席了本次股东大会，部分高级管理人员列席了本次股
东大会。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、
《若干规定》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和金明精机章程的有
关规定。
二、本次会议未出现修改原议案或提出新议案的情形
2
三、出席本次股东大会人员的资格
(一)金明精机董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次
股东大会现场会议的股东名称(或姓名)及其所持有表决权的股份数。
经验证、登记：出席本次股东大会现场会议的股东(包括股东代理人)共计
21 人，均为 2016 年 4 月 29 日下午 3:00 深圳证券交易所交易收市时在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的金明精机股东，该等股东持有及代
表的股份总数为 144,349,254 股，占金明精机总股本的 59.07%。
出席本次股东大会现场会议的还有金明精机部分董事、监事。
(二)根据深圳证券信息有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络投票系
统投票的股东共计 3 人，代表股份数 2,234,186 股，占金明精机总股本的 0.91%。
上述参与网络投票的股东资格的合法性已经深圳证券信息有限公司验证。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》、《股东大
会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和金明精机章程的有关规
定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一)表决程序
1、现场会议表决程序
本次股东大会现场会议就审议的提案，以记名投票方式逐项进行了表决，表
决时由股东代表、监事代表和本所律师根据《公司法》、《股东大会规则》和金
明精机章程的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。
2、网络投票表决程序
金明精机通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供
网络形式的投票平台。部分股东在有效时间内通过深圳证券交易所交易系统和互
联网系统行使了表决权。
(二)本次股东大会对各提案的表决具体情况如下：
3
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》的表决结果：
同意 23,701,216 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；反
对 0 股；弃权 0 股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 22,826,118 股，占出席会议中小投
资者所持股份的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
关联股东马镇鑫、王在成、马佳圳对该议案回避表决。
2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》的表决结果：
关联股东马镇鑫、王在成、马佳圳对该议案回避表决。
(1)股票种类和面值
同意 23,701,216 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；反
对 0 股；弃权 0 股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 22,826,118 股，占出席会议中小投
资者所持股份的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
(2)发行方式与时间
同意 23,701,216 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；反
对 0 股；弃权 0 股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 22,826,118 股，占出席会议中小投
资者所持股份的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
(3)发行对象
同意 23,701,216 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；反
对 0 股；弃权 0 股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 22,826,118 股，占出席会议中小投
资者所持股份的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
(4)发行股份的价格及定价原则
同意 23,701,216 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；反
对 0 股；弃权 0 股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 22,826,118 股，占出席会议中小投
4
资者所持股份的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
(5)发行数量
同意 23,701,216 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；反
对 0 股；弃权 0 股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 22,826,118 股，占出席会议中小投
资者所持股份的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
(6)限售期
同意 23,701,216 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；反
对 0 股；弃权 0 股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 22,826,118 股，占出席会议中小投
资者所持股份的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
(7)本次非公开发行股票前滚存利润的安排
同意 23,701,216 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；反
对 0 股；弃权 0 股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 22,826,118 股，占出席会议中小投
资者所持股份的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
(8)募集资金的数量与用途
同意 23,701,216 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；反
对 0 股；弃权 0 股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 22,826,118 股，占出席会议中小投
资者所持股份的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
(9)上市地点
同意 23,701,216 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；反
对 0 股；弃权 0 股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 22,826,118 股，占出席会议中小投
资者所持股份的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
(10)决议有效期
5
同意 23,701,216 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；反
对 0 股；弃权 0 股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 22,826,118 股，占出席会议中小投
资者所持股份的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
3、《关于公司 2016 年度非公开发行股票预案的议案》的表决结果：
同意 23,701,216 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；反
对 0 股；弃权 0 股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 22,826,118 股，占出席会议中小投
资者所持股份的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
关联股东马镇鑫、王在成、马佳圳对该议案回避表决。
4、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》的表
决结果：
同意 23,701,216 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；反
对 0 股；弃权 0 股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 22,826,118 股，占出席会议中小投
资者所持股份的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
关联股东马镇鑫、王在成、马佳圳对该议案回避表决。
5、《关于公司非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》的表决结果：
同意 23,701,216 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；反
对 0 股；弃权 0 股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 22,826,118 股，占出席会议中小投
资者所持股份的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
关联股东马镇鑫、王在成、马佳圳对该议案回避表决。
6、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》的表决结果：
同意 146,583,440 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 22,826,118 股，占出席会议中小投
6
资者所持股份的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
7、《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》的表决结果：
同意 23,701,216 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；反
对 0 股；弃权 0 股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 22,826,118 股，占出席会议中小投
资者所持股份的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
关联股东马镇鑫、王在成、马佳圳对该议案回避表决。
8、《关于公司与认购对象签署附生效条件的股份认购合同的议案》的表决
结果：
同意 23,701,216 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；反
对 0 股；弃权 0 股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 22,826,118 股，占出席会议中小投
资者所持股份的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
关联股东马镇鑫、王在成、马佳圳对该议案回避表决。
9、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》的表
决结果：
同意 23,701,216 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；反
对 0 股；弃权 0 股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 22,826,118 股，占出席会议中小投
资者所持股份的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
关联股东马镇鑫、王在成、马佳圳对该议案回避表决。
10、《董事和高级管理人员关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺
的议案》的表决结果：
同意 23,701,216 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；反
对 0 股；弃权 0 股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 22,826,118 股，占出席会议中小投
资者所持股份的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
7
关联股东马镇鑫、王在成、马佳圳对该议案回避表决。
11、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜
的议案》的表决结果：
同意 23,701,216 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；反
对 0 股；弃权 0 股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 22,826,118 股，占出席会议中小投
资者所持股份的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
关联股东马镇鑫、王在成、马佳圳对该议案回避表决。
12、《关于变更公司注册资本的议案》的表决结果：
同意 146,583,440 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 22,826,118 股，占出席会议中小投
资者所持股份的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
13、《关于修订公司章程的议案》的表决结果：
同意 146,583,440 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 22,826,118 股，占出席会议中小投
资者所持股份的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
14、《关于<2015 年年度报告>及其摘要的议案》的表决结果：
同意 146,583,440 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 22,826,118 股，占出席会议中小投
资者所持股份的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
15、《关于<2015 年度董事会工作报告>的议案》的表决结果：
同意 146,583,440 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 22,826,118 股，占出席会议中小投
8
资者所持股份的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
16、《关于<2015 年度监事会工作报告>的议案》的表决结果：
同意 146,583,440 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 22,826,118 股，占出席会议中小投
资者所持股份的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
17、《关于<2015 年度财务决算报告>的议案》的表决结果：
同意 146,583,440 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 22,826,118 股，占出席会议中小投
资者所持股份的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
18、《关于<2015 年度利润分配预案>的议案》的表决结果：
同意 146,583,440 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 22,826,118 股，占出席会议中小投
资者所持股份的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
19、《关于续聘公司 2016 年度审计机构的议案》的表决结果：
同意 146,583,440 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 22,826,118 股，占出席会议中小投
资者所持股份的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
20、《关于公司拟向全资子公司及控股子公司提供不超过人民币三亿元金融
机构信用担保议案》的表决结果：
同意 146,583,440 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 22,826,118 股，占出席会议中小投
资者所持股份的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
9
21、《关于公司及子公司 2016 年度向银行等金融机构申请综合授信额度不
超过人民币六亿元的议案》的表决结果：
同意 146,583,440 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 22,826,118 股，占出席会议中小投
资者所持股份的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股
东大会规则》、《若干规定》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和金
明精机章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。
五、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、召集人和出席会议人员的
资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《若干规定》、
《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和金明精机章程等相关规定，会议表
决程序和表决结果合法、有效。
10
(本页无正文，是本所《关于广东金明精机股份有限公司
2015 年度股东大会的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师： ﹑
黄 贞
负责人： 签字律师： ﹑
程 秉 陈桂华
二〇一六年五月十一日
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