中德证券有限责任公司关于山东天鹅棉业机械股份有限公司
使用募集资金置换募集资金投资项目预先投入自筹资金的专项
核查意见
山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“天鹅股份”或“公司”）首次
公开发行股票募集资金净额为 17,198.40 万元，根据《山东天鹅棉业机械股份有
限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》中披露的募集资金用途，公司将募
集资金投资于年产 2,000 套棉花加工机械成套设备项目、新疆天鹅农业机械装备
有限公司农业机械制造项目和补充流动资金。
作为天鹅股份持续督导阶段的保荐机构，中德证券有限责任公司（以下简称
“中德证券”或“保荐机构”）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市
公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交
易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年
修订）》等有关法律法规，本着审慎的原则对天鹅股份以募集资金置换项目前期
投入的自筹资金事项进行了专项核查，具体如下：
一、本次发行基本情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]551 号文件核准，首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票 2,334 万股，发行价格为每股 8.93 元，未进行
老股转让，于 2016 年 4 月 21 日发行完毕，于 2016 年 4 月 27 日上市交易。本
次公开发行募集资金总额为 20,842.62 万元，募集资金净额为 17,198.40 万元。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 4 月 21 日对本次发行
的募集资金到位情况进行了审验，并出具了 XYZH/2016JNA40062 号《验资报
告》。上述募集资金到账后，已存放于公司募集资金专项账户。
二、募集资金投资项目及资金置换情况
经公司 2012 年第三次临时股东大会审议批准，并经公司 2014 年第一次临
时股东大会对《关于公司申请首次公开发行股票募集资金投向可行性的议案》的
修订，公司增加补充流动资金募集资金用途，本次发行股票募集资金拟投资项目
概况如下：
单位：万元
其中募集资金 其中募集资金
序号 项目名称 项目备案 环评批复 项目总投资额
项目投资额 投资额
济发改工
年产 2,000 套 济环字
高备
1 棉花加工机械 [2011]144 28,100.00 10,271.00 5,100.00
[2011]36
成套设备项目 号
号
新疆天鹅农业
五工管发 五环监函
机械装备有限
2 [2010]54 [2010]14 12,000.00 8,624.00 2,000.00
公司农业机械
号 号
制造项目
3 补充流动资金 - - - - 10,080.62
合 计 40,100.00 18,895.00 17,180.62
备注：1、年产 2,000 套棉花加工机械成套设备项目分为两期：一期主要是替换现有老
厂区产能，公司使用自有资金已投资达产；二期暨此次拟使用募集资金项目，总投资为
10,271.00 万元，其中使用募集资金 5,100.00 万元。
2、新疆天鹅现代农业机械装备有限公司农业机械制造项目分为两期：一期项目已基本
完工且投产，2012 年已经达产；二期暨此次拟使用募集资金项目，总投资为 8,624.00 万元
其中使用募集资金 2,000.00 万元。
本次发行实际募集资金如不能满足项目资金需求，公司将通过自有资金或银
行贷款等方式自筹解决；如募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将根据实
际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
在股东大会授权范围内，董事会可以对募集资金投资项目及其具体资金使用
计划等具体安排进行适当调整。
自募集资金投资项目开始日至 2016 年 4 月 27 日止，公司募集资金投资项
目累计投入总计金额为人民币 4,847.74 万元，主要用于项目土建工程建设、购
置生产设备等，具体情况如下：
单位：万元
其中募集资金 自筹资金实际 占募集资金项目投
序号 项目名称 项目总投资
项目投资额 投入募投项目金额 资额的比例
年产 2,000 套棉
1 28,100.00 10,271.00 4,847.74 47.20%
花加工机械成
套设备项目
三、本次募集资金置换履行的决策程序
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对天鹅股份使用募集资金置换项
目先期投入自筹资金事项进行了专项核查，并出具了《关于山东天鹅棉业机械股
份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（XYZH/2016JNA40095
号）。
2016 年 5 月 11 日，天鹅股份召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于使用募集资金置换募投项目已投入自筹资金的议案》，同意以募集资金
4,847.74 万元置换已预先投入募集资金项目的自筹资金。
2016 年 5 月 11 日，天鹅股份召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关
于 使 用募集资金置换募投项目 已投入自筹资金的议案》， 同 意 以 募 集 资 金
4,847.74 万元置换已预先投入募集资金项目的自筹资金。
2016 年 5 月 11 日，天鹅股份独立董事出具了《山东天鹅棉业机械股份有限
公司独立董事关于公司使用募集资金置换募投项目已投入自筹资金的独立意见》，
同意以募集资金 4,847.74 万元置换已预先投入募集资金项目的自筹资金。
四、核查意见
保荐机构经核查认为：
天鹅股份本次使用募集资金置换项目先期投入自筹资金事项，未违反募集资
金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变
募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
天鹅股份本次置换项目先期投入自筹资金事项，已经公司第四届董事会第十
三次会议审议通过，独立董事及监事会亦发表明确同意意见，并由注册会计师出
具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。符合《上市公司监管指引第 2 号-上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律法规及规
范性文件的规定。
基于以上意见，保荐机构对天鹅股份本次以募集资金置换项目先期投入自筹
资金事项无异议。
首页
微信公众号
证券之星APP
