证券代码：600634 证券简称：中技控股 编号：临 2016—016
上海中技投资控股股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司 2015 年年度报告的
事后审核问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016 年 5 月 10 日，上海中技投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）
收到上海证券交易所《关于对上海中技投资控股股份有限公司 2015 年年度报告
的事后审核问询函》（上证公函【2016】0472 号）（以下简称“问询函”）。根据
上海证券交易所相关规定，现将《问询函》全文公告如下：
依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号－年度报告的内
容与格式》（以下简称“《格式准则第 2 号》”）、上海证券交易所行业信息披露
指引等规则的要求，本部对你公司 2015 年年度报告进行了事后审核，现有如下
问题需要你公司作进一步披露。
一、关于公司经营及财务风险
2015 年，受国家宏观经济形势及行业发展状况的影响，公司控股子公司中
技桩业实现扣非业绩为 14,801.77 万元，未达到原借壳上市时实际控制人颜静刚
承诺的业绩,完成率为 64%。另外，公司 2014 年的业绩承诺也未实现。
1、请公司结合自身的业务规模、行业细分领域、产品竞争力、市场需求及
产能、产品技术壁垒以及竞争对手等情况，充分说明公司各产品在相应市场中的
市场占有率、业务现状及发展前景，核心竞争力和主要的业绩驱动因素，以及公
司的竞争优劣势。
2、反向购买商誉减值测试。年报显示，公司 2013 年反向购买形成的商誉为
5.33 亿元，是由于当时评估增值率为 92.95%的资产评估价值远高于可辨认净资
产公允价值所致。从近三年的业绩承诺实现情况看，公司 2014 年、2015 年业绩
均未达到盈利预测，且 2015 年实现业绩与承诺情况相差较大。请公司补充披露
对反向购买商誉进行减值测试的具体计算过程，对子公司天津中技资产组可回收
金额的判断，并说明对多次未实现业绩承诺的资产所对应的高额商誉未计提减值
准备是否合理、是否符合《企业会计准则》的要求。请会计师发表意见。
3、关于短期债务及长期债务的偿债风险。公司一年内到期的非流动负债为
3.64 亿元，比上年同期增加 46%；公司短期借款余额为 15.3 亿元，长期借款余
额为 1.35 亿元，请补充披露公司短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借
款的各项明细，包括借款人、借款期限、借款利率、借款金额、借款用途等要素。
长期应付款中的融资租赁款余额达到 8127 万元，请补充披露融资租赁业务的平
均利率水平。同时，公司 2015 年 10 月公告披露，拟非公开发行公司债券不超过
30 亿元。请结合公司的资产负债率、流动资产比率、带息负债比率、现金比率、
财务费用保障倍数，补充说明公司短期、长期的偿债能力。
二、关于重大事项的决策程序及信息披露
4、其他应收款中存在大额往来款。年报显示，公司其他应收款余额中存在
2.24 亿元往来款，请披露与南通丰瑞建材有限公司等多家建材公司的往来款的
形成原因、款项性质、未将其列报为应收账款的原因，交易对方是否为关联方；
若款项属于借款性质，请披露多笔款项单独及合计是否符合《上市规则》要求的
应当披露的交易范畴，是否已经履行相应的决策程序和临时公告义务。
三、关于财务信息披露
5、对同一交易对方的大额债权债务。报告期应付账款余额比上年同期增加
31.65%，预收账款余额比上年同期增加 69.50%，公司解释变动原因主要为本期
末合并报表中对同一供应商的债权债务余额分开列示所致。按照企业会计准则，
对同一供应商的债权债务除非满足协议抵消的条件，否则均不能直接抵消债权债
务。请公司解释说明本期应付账款、预收账款余额增加的合理理由，并请说明对
同一交易对方同时产生大量债权和债务的原因、交易对方名称、款项性质和内容、
明细金额，及其合理性。
6、租赁及委托加工业务。租赁费相比上年收入增长率为 57%，主要原因是
公司自 2014 年下半年采用了租赁加委托制造的方式，故 2015 年全年租赁收入较
上年度有所增长。请补充披露:（1）租赁及委托制造方式的具体协议安排，委托
加工制造的业务模式、协议安排、收益分成方式、租金及委托加工费的确定方式
及具体金额。请补充说明公司对于出租的土地、厂房、设备、委托加工制造的存
货等资产是否构成“业务”，收益分成方式是否可能导致公司对相关构成“业务”
的资产不再构成控制。（2）公司融资租入的固定资产，是否又同时租用给他人生
产，请补充披露融资租入资产的利率、出租他人的租金率，说明该项业务的必要
性和合理性。
7、关于受限资金的列报。公司期末其他货币资金余额为 8.03 亿元。请详细
披露其他货币资金的具体明细、内容性质、形成原因、明细金额等。作为银行借
款担保的质押定期存款期末余额为 8501 万元，属于受限货币资金，请补充披露
相关资金受限或冻结期限；3 个月以上到期银行承兑汇票保证金余额为 8200 万
元，请补充披露保证金到期期限（即资金受限期限）。从年报披露情况看，上述
两项资金性质为受限资金，按照企业会计准则的要求，不属于现金流量表中的
“现金及现金等价物”，请公司补充说明上述两项受限资金是否包含在现金流量
表“期末现金及现金等价物”的余额中。若包含，请说明现金流量表编制是否符
合准则要求。请会计师发表意见。
8、在建工程长期不转固。在建工程项目本期变动情况表显示，矿区周边道
路建设项目其报告期期初和期末余额均为 6700 万元，工程进度为待验收，请补
充披露公司报告期内该项目的工程进展，对此工程长期不验收、不转固的原因，
上述会计处理是否符合《企业会计准则》的要求。请会计师发表意见。
9、长期股权投资减值迹象。公司对联营企业江苏中技新型建材有限公司的
长期股权投资因权益法确认的当期投资损失为 397 万元，请公司补充披露公司对
联营公司长期股权投资可回收金额的预计，公司是否充分计提减值准备。
10、关于专利使用费。公司报告期内专利使用费相比上年增长幅度较大，2015
年专利授权相比上年同期增加。请补充披露公司的各项具体专利项目、专利名称、
专利有效期、专利授权期限、专利使用费金额。
11、其他应付款期末余额为 5.73 亿元，比上年期末增加 391.41%，公司披
露变动原因主要为本期向非银行金融机构借款所致。请补充披露公司向商业保理
公司、资产管理公司进行资金拆借的利率、期限、借款用途，本期增加大量非银
行金融机构借款的原因。请补充披露公司一年内到期的有息负债余额、有息长期
负债的余额，并说明公司的相应偿还能力。
12、未决诉讼。公司目前与田晓亮就“一种 U 型混凝土板桩”专利权存在纠
纷，目前最高人民法院正在审理此案。请补充披露公司是否就该项专利权确认资
产、具体计量金额，公司是否就该未决诉讼充分计提预计负债。
13、预付款项长期挂账。请补充披露账龄为 2 年以上的预付款项的形成原因，
长期挂账未结算的原因、货物长期未到货的原因。
14、融资租赁租入业务。年报显示，公司存在融资租赁租入固定资产的情况，
请公司补充披露融资租赁、售后租回等业务的具体协议内容，并按大类列示租赁
物标的、报告期利息费用及利率。
针对前述问题，依据《格式准则第 2 号》规定要求，对于公司认为不适用或
因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。
请你公司于 2016 年 5 月 16 日之前，就上述事项予以披露，并以书面形式回
复我部。
公司将根据《问询函》中所涉及的相关问题及时间要求，及时予以回复并履
行信息披露义务。
特此公告。
上海中技投资控股股份有限公司董事会
二〇一六年五月十二日
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