大连控股：2015年度股东大会会议资料（修订）_股票频道

大连大显控股股份有限公司

2015 年度股东大会

会议资料（修订）

大连大显控股股份有限公司

二〇一六年五月二十六日

大连大显控股股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料

大连大显控股股份有限公司

2015 年度股东大会会议议程

会议时间：

一、现场会议时间：2016 年 5 月 26 日（周四）上午 9：30

二、网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自 2016 年 5 月 26 日

至 2016 年 5 月 26 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的

投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即

9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投

票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

会议表决方式：采用现场投票与网络投票相结合的方式。

现场会议地点：万达中心写字楼 10 楼会议室

现场会议主持人：董事长华韡先生

会议议程：

一、审议事项

（一）审议《公司2015年度报告正文及摘要》

（二）审议《公司2015年度董事会工作报告》

（三）审议《公司2015年度监事会工作报告》

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（四）审议《关于公司2015年度财务决算及利润分配预案的议案》

（五）审议《关于公司2016年短期借款的议案》

（六）审议《关于公司 2016 年预计担保的议案》

（七）审议《关于续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公

司 2016 年度财务审计机构的议案》

（八）审议《2015年度独立董事述职报告》

（九）审议《关于调整部分募集资金用途的议案》

（十）审议《关于公司增补窦圣军先生担任董事的议案》

二、参加会议股东表决

三、公布表决结果

上述第一、二、四、五、六、七、八、九项议案公司于 2016 年 4 月

28 日召开的第八届董事会第六次会议审议通过，第三项议案公司于 2016

年 4 月 28 日召开的第八届监事会第五次会议审议通过，第十项议案公司

于 2016 年 5 月 11 日召开的第八届董事会第七次会议审议通过；公司董

事会决议公告、监事会决议公告分别刊登于 2016 年 4 月 29 日、2016 年

5 月 12 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

大连大显控股股份有限公司董事会

二〇一六年五月二十六日

大连大显控股股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料

2015 年度股东大会会议————第一号议案

大连大显控股股份有限公司

2015 年度报告正文及摘要

具体内容于 2015 年 4 月 29 日披露在上海证券交易所网站：

www.sse.com.cn。

大连大显控股股份有限公司董事会

二〇一六年五月二十六日

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2015 年度股东大会会议————第二号议案

公司 2015 年度董事会工作报告

一、管理层讨论与分析

2015 年，全球经济总体状况依旧不景气，国际、国内经济总体复苏态势不稳，新兴经济体

整体面临较大下行压力，国内宏观经济形势下滑，行业市场环境持续不佳。同时，由于国内钢

材、金属类等大宗商品价格深度下跌等原因，减缓了公司战略转型进程。并影响公司大宗商品

贸易业务的快速发展。面对严峻的发展形势，公司管理层和全体员工在董事会的领导下，以稳

中求进的工作方针，积极实施战略转型升级。

根据公司经营计划，报告期主要经营工作开展情况如下：

报告期内，公司为避免同业竞争、减少关联交易，整合集团下属资源类生产企业、贸易企

业及为提升上市公司业绩，公司进入重大资产重组事项，后由于关联企业的债务纠纷问题需解

决，公司终止了相关重组事项。

同时，公司为了提升经营业绩，增加公司营业收入，促进公司有效转型，公司出售了持有

的青海银行股份有限公司 2.96%股权（5500 万股），该股权出售后续变更业务正在办理中。同时

并审议通过拟收购深圳市保兴融资担保有限公司 100%股权的事项。随着公司近几年的转型发展

情况，公司将更加积极慎重，针对深圳市保兴融资担保有限公司的经营业绩情况，公司董事层

将进一步分析确定并处理后续事项。

报告期内，公司为了扩展新的业务，公司合资成立了大连前海理想金融控股股份有限公司。

公司将面对复杂的国际国内经济环境形势，努力促进公司战略转型，实现公司的健康长期

持续发展。

A、报告期内主要经营情况

2015 年，报告期内公司全年共完成营业收入 190,240.00 万元, 实现归属于上市公司股东的

净利润-8,206.72 万元。

(一) 主营业务分析

利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元币种:人民币

科目本期数上年同期数变动比例（%）

营业收入 1,902,400,002.54 460,299,989.61 313.30

营业成本 1,899,615,567.23 457,858,814.30 314.89

销售费用 5,199,625.51 6,472,942.42 -19.67

管理费用 48,248,789.56 45,802,097.24 5.34

财务费用 20,803,485.96 26,794,406.99 -22.36

经营活动产生的现金流量净额 -339,658,228.47 -796,582,007.66 不适用

投资活动产生的现金流量净额 183,220,119.20 -165,657,900.65 不适用

筹资活动产生的现金流量净额 -46,122,673.87 1,326,083,240.27 不适用

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1. 收入和成本分析

(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元币种:人民币

主营业务分行业情况

营业收入营业成本毛利率比

毛利率

分行业营业收入营业成本比上年增比上年增上年增减

（%）

减（%）减（%）（%）

电子行业 34,939,519.87 36,045,451.88 -3.17 -21.63 -26.91 增加

7.46 个

百分点

模具行业 38,293,175.24 35,843,211.92 6.40 -23.87 -19.38 -5.21

贸易行业 1,828,490,183.11 1,827,382,132.91 0.06 403.51 404.47 -0.19

主营业务分产品情况

营业收入营业成本毛利率比

毛利率

分产品营业收入营业成本比上年增比上年增上年增减

（%）

减（%）减（%）（%）

彩件 266,133.90 884,677.33 -232.42 -86.55 -70.37 -181.46

塑料品及 38,293,175.24 35,843,211.92 6.40 -23.87 -19.38 -5.21

模具

电子枪及 32,854.70 42,231.57 -28.54 -84.87 -92.64 135.90

其零部件

手机零件 21,524,890.02 16,118,074.80 25.12 -30.91 -22.56 -8.07

加工

电池壳 13,024,012.77 18,880,432.49 -44.97 18.05 -24.07 80.43

贸易 1,828,490,183.11 1,827,382,132.91 0.06 403.51 404.47 -0.19

其他产品 91,628.48 120,035.69 -31.00 -53.95 58.09 -92.84

主营业务分地区情况

营业收入营业成本毛利率比

毛利率

分地区营业收入营业成本比上年增比上年增上年增减

（%）

减（%）减（%）（%）

内销 1,856,832,433.62 1,860,571,953.78 -0.20 365.37 361.53 0.83

外销 44,890,444.60 38,698,842.93 13.79 -23.94 -26.82 3.39

(2).成本分析表

单位：元

分行业情况

分行业成本构本期金额本期占上年同期金额上年同本期金情况

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成项目总成本期占总额较上说明

比例(%) 成本比年同期

例(%) 变动比

例(%)

电子行业直接材 36,045,451.88 1.90 49,317,515.12 10.81 -26.91 主要

料及人是彩

工等件销

售减

少所

致

模具行业直接材 35,843,211.92 1.89 44,459,023.75 9.75 -19.38

料及人

工等

贸易行业直接材 1,827,382,132.91 96.21 362,237,424.52 79.44 404.47 大宗

料及人商品

工等贸易

额增

加

分产品情况

本期金

上年同

本期占额较上

成本构期占总情况

分产品本期金额总成本上年同期金额年同期

成项目成本比说明

比例(%) 变动比

例(%)

彩件及电直接材 926,908.90 0.05 3,560,085.62 0.78 -73.96

子枪零件料及人

工等

模具制造直接材 35,843,211.92 1.89 44,459,023.75 9.75 -19.38

料及人

工等

手机零部直接材 16,118,074.80 0.85 20,814,318.18 4.56 -22.56

件加工料及人

工等

电池壳加直接材 18,880,432.49 0.99 24,867,180.42 5.45 -24.07

工料及人

工等

贸易行业直接材 1,827,382,132.91 96.21 362,237,424.52 79.44 404.47 大宗

料商品

贸易

额增

加

其他直接材 120,035.69 0.01 75,930.90 0.02 58.09

料

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2. 费用

项目名称本期数上年同期数变动比例变动原因

营业税金及附加 1,132,080.10 920,896.52 22.93 营业税收入增加所致

销售费用 5,199,625.51 6,472,942.42 -19.67 无重大变化

管理费用 48,248,789.56 45,802,097.24 5.34 无重大变化

财务费用 20,803,485.96 26,794,406.99 -22.36 贷款额减少所致

3. 现金流

项目名称 2015 年度 2014 年度变动比例

经营活动产生的现金流量净额 -339,658,228.47 -796,582,007.66 不适用

投资活动产生的现金流量净额 183,220，119.20 -165，657，900.65 210.60

筹资活动产生的现金流量净额 -46,122,673.87 1,326,083,240.27 不适用

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用 √不适用

(三) 资产、负债情况分析

资产及负债状况

单位：元

本期期末金

本期期末数上期期末数

额较上期期

项目名称本期期末数占总资产的上期期末数占总资产的情况说明

末变动比例

比例（%）比例（%）

（%）

应收利息 2,260,439.56 0.09 3,585,521.74 0.14 -36.96 收到利息

所致

其他应收款 12,940,699.66 0.50 116,908,565.42 4.50 -88.93 收资产处

置款所致

长期股权投资 40,452,604.41 1.58 74,569,520.43 2.87 -45.75 处置股权

所致

应付账款 27,354,484.08 1.07 16,160,548.78 0.62 69.27 支付原材

料款增加

所致

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预收款项 57,984,318.03 2.26 43,548,779.53 1.68 33.15 收股权转

让款

其他应付款 68,974,257.56 2.69 43,519,140.44 1.68 58.49 收到往来

款增加

(四) 投资状况分析

1、对外股权投资总体分析

2015 年 6 月 19 日公司召开的第七届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司拟收购深

圳市保兴融资担保有限公司 100%股权的议案》，该议案已于 2015 年 7 月 28 日召开的 2015 年第

一次临时股东大会审议通过。

2015 年 6 月 25 日公司召开的第七届董事会第四十次会议审议通过了《关于公司拟投资设立

控股子公司大连前海理想金融控股股份有限公司的议案》，公司与深圳市前海理想金融控股有限

公司共同出资设立公司控股子公司大连前海理想金融控股股份有限公司。

(1) 重大的股权投资

2015 年 6 月 19 日公司召开的第七届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司拟收购深

圳市保兴融资担保有限公司 100%股权的议案》，该事项已于 2015 年 7 月 28 日召开的 2015 年第

一次临时股东大会审议通过。

(2) 重大的非股权投资

无

(五) 重大资产和股权出售

公司根据发展计划，2015 年 7 月 1 日公司与湖北洋丰股份有限公司签署了《股份转让协议》，

将持有的青海银行股份有限公司 2.96%股权（5500 万股）以 15,565 万元转让给湖北洋丰股份有

限公司。

(六) 主要控股参股公司分析

单位：万元币种：人民币

资本持股比

公司名称业务净利润

（万例% 总资产净资产营业收入

性质

元）

422.7

大连大显高木制造万美 55 3,838.05

模具有限公司业元 4,151.59 2875.09 -180.95

大连大显光电制造 400 万

器件有限公司业美元 70 1,022.53 275.34 2,154.89 -326.45

大连瑞腾冲压制造

有限公司业 1,000 100 1703.96 971.37 588.45 0.23

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沈阳建业股份

有限公司投资 4,500 85.56 292.74 273.23 0 496.57

大连福美贵金

属贸易有限公大宗

司贸易 60,000 100 212,394.64 59，333.87 176,765.65 -306.34

大连前海理想

金融服务有限服务

公司业 2000 51 503.16 498.96 0 -1.04

(七) 公司控制的结构化主体情况

不适用

B、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业竞争格局和发展趋势

中央经济工作会议把供给侧改革和“去产能”列为 2016 年结构性改革的主要任务，产业资

源面临新的产业整合和发展机遇，公司正处于转型过程当中，公司将积极调动公司各项资源，

克服各种困难，抓住机遇，把握市场方向，在国家经济结构改革中，在有利时机切入，降低运

营成本，扩大大宗贸易业务，稳步推进公司向再生环保资源产业转型。同时，兼并重组相关优

质资产和项目，实现公司的跨越，确保公司健康可持续发展。

(二) 公司发展战略

坚持创新引领，加大加快产业结构调整步伐，运用公司产业发展平台，对利润贡献减少、

关联性不大的产业、企业实行削减和剥离。公司定向增发完成后，将大宗商品贸易业务纳入上

市公司，并寻找新的环保资源产业，为上市公司提供利润增长点，积极促进公司向再生环保资

源方向转型。同时，寻找更优良的资产和项目注入上市公司，为公司未来可持续发展夯实基础。

(三) 经营计划

2016 年公司将继续深化产业结构战略性调整。自 2014 年完成定向增发以来，公司更加慎重

对待后续发展。公司 2015 年 12 月 4 日召开第八届董事会第四次会议审议通过了《关于公司更

名及修改<公司章程>的议案》，该议案已经公司 2016 年 4 月 15 日召开的 2016 年第一次临时股

东大会审议通过。公司将树立新的企业形象，2016 年公司计划将继续处理掉剩余的原电子产业

资产和业务，稳步推进向环保再生资源产业转型，扩大大宗贸易业务。同时，公司会不断寻找

更优良的资产和项目在适当的时机注入上市公司，提升上市公司价值。2016 年，整个市场形势

依然严峻，公司将面对困难，积极抓住机遇，有效的推进公司发展。

(四) 可能面对的风险

（一）政策风险

中国经济面临着经济减速调整诸多异常严峻的发展环境下仍处于结构调整、转型升级的过

程中，公司转型发展同样面临着国家去产能，调结构的政策变化影响。公司在产业转型中依据

国家优化产业结构政策，充分考虑政策的影响因素，以科学发展实现产业转型和战略发展。

（二）市场价格波动风险

公司转型后主要从事大宗商品贸易业务。大宗商品贸易产品的国内和国际市场价格不仅受

供求变化的影响，而且与全球经济状况、中国经济状况密切相关。受此影响上述商品价格可能

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发生剧烈波动。若公司不能快速应对以避免价格波动可能带来的损失，将导致公司的财务状况

和经营业绩受到不利影响。面对公司转型和发展中的市场价格波动风险，公司将不断的夯实产

业发展基础和加强自身实力，降低成本，提高企业的竞争力，逐步确立在行业中的地位和作用。

同时加大对市场发展现状和未来的分析，提升公司抗风险能力。

C、公司因不适用准则规定或特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用 √不适用

请审议。

大连大显控股股份有限公司董事会

二〇一六年五月二十六日

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2015 年度股东大会会议————第三号议案

大连大显控股股份有限公司

二〇一五年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

一、监事会的工作情况

报告期内，公司共召开十次监事会会议，全体监事均亲自出席会

议，并按照监事会议事规则对全部议案进行了审议，履行了监事的

职责。

召开会议的次数 10 次

监事会会议情况监事会会议议题

《关于公司将 3.4 亿元暂时闲置募集资金转为定期存

第七届监事会第十四次会议单的议案》、《关于公司终止收购成都林海电子有限责

任公司股权的议案》

《关于公司拟将 3.4 亿元暂时闲置募集资金续存定期

第七届监事会第十五次会议

存单的议案》

《关于公司拟将 4.59 亿元暂时闲置募集资金转为定期

第七届监事会第十六次会议

存单的议案》

《公司 2014 年度报告正文及摘要》、《公司 2014 年度

监事会工作报告》、《公司 2015 年第一季度报告全文及

第七届监事会第十七次会议

正文》、《关于公司 2014 年度募集资金存放及使用情况

的专项报告》

第七届监事会第十八次会议《关于公司会计估计变更的议案》

《关于大连大显控股股份有限公司第八届监事会候选

第七届监事会第十九次会议

人提名的议案》

大连大显控股股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料

《关于确定大连大显控股股份有限公司第八届监事会

第八届监事会第一次会议

主席的议案》

《公司 2015 年半年度报告全文及摘要》、《公司 2015

第八届监事会第二次会议年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报

告》

第八届监事会第三次会议《公司 2015 年第三季度报告全文及正文》

《大连大显控股股份有限公司关于近期募集资金使用

第八届监事会第四次会议

情况》

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司监事会认真履行监督职责，依据有关法律、法规

和《公司章程》规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事

项、董事会执行股东大会决议情况、公司高级管理人员执行职务的情

况以及公司日常生产经营活动等进行了监督。监事会认为，公司董事

会和管理层能够按照相关法律、法规和《公司章程》，依法规范运作，

形成的各项决议均合法有效，没有违反法律法规、《公司章程》或损

害公司及股东利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会对公司财务状况进行了监督检查，认真审阅了公司

2015 年度财务会计报告，抽查了会计核算的基础资料，全体监事认

为公司财务报告客观、真实的反映了公司的财务状况和经营结果。

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四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

公司收购、出售资产符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法

规以及《公司章程》的规定，履行了规定的审议程序，定价公平、合

理，符合公司产业结构的调整、优化资源配置的目标。

五、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内公司因 2014 年恒大担保事项涉嫌信息披露违规，被中

国证监会立案调查。公司大股东及代威先生承诺上述事项将由其承

担，不会对上市公司造成任何损失。2015 年代威先生个人全部缴纳

了《行政处罚决定书》对大连大显控股股份有限公司处罚的 30 万元

和对其本人处罚的 3 万元罚款。监事会将以此为鉴，并督促监督公司

严格执行相关法律法规及规定。

2015 年公司关联交易行为符合《公司法》、《证券法》等有关法

律、法规以及《公司章程》的规定，履行了规定的审议程序，不存在

损害上市公司利益的情况。

请审议。

大连大显控股股份有限公司监事会

二〇一六年五月二十六日

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2015 年度股东大会会议————第四号议案

关于公司 2015 年度财务决算

及利润分配预案的议案

经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015 年

度实现利润总额-8,313.81 万元，归属母公司净利润-8,206.72 万元，

2015 年度不进行利润分配。

请审议。

大连大显控股股份有限公司董事会

二〇一六年五月二十六日

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2015 年度股东大会会议————第五号议案

关于大连大显控股股份有限公司

2016 年短期借款的议案

根据 2016 年公司需要及新项目启动计划，预计新增约 10 亿元贷

款，已存的贷款如下：

单位：万元

企业名称贷款金额期限用途

大连大显控股股份有限公司 29,600 一年流动资金

合计 29,600

请审议。

大连大显控股股份有限公司董事会

二〇一六年五月二十六日

大连大显控股股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料

2015 年度股东大会会议————第六号议案

关于大连大显控股股份有限公司

2016 年预计担保的议案

根据公司资金情况，预计 2016 年公司需要提供担保不超过 4 亿

元（包含下表内 3 亿元），具体明细如下：

单位：万元

单位金额期限用途

大连瑞达模塑有限公司 8,000 一年综合授信

7,000 一年综合授信

杭州智盛贸易有限公司 4,000 一年综合授信

5,000 一年综合授信

东北军辉路桥集团有限公司 6,000 一年综合授信

合计 30,000

请审议。

大连大显控股股份有限公司董事会

二〇一六年五月二十六日

大连大显控股股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料

2015 年度股东大会会议————第七号议案

关于续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）

为公司2016年度财务审计机构的议案

根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的有关规定，

中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告能真实、准

确、客观地反映公司的生产经营状况。经公司审计委员会认可，公司

拟定继续聘任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016

年度会计审计机构。审计机构的具体酬金提请股东大会授权董事会决

定。

请审议。

大连大显控股股份有限公司董事会

二〇一六年五月二十六日

大连大显控股股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料

2015 年度股东大会会议————第八号议案

大连大显控股股份有限公司

二〇一五年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

作为大连大显控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董

事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上

市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和《公司章程》、《独

立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等有关规定，忠实、勤

勉、尽责地履行独董职责，全面关注公司利益，主动了解公司生产经

营情况，积极推动公司健康发展，确保充足的时间出席2015年召开的

董事会及股东大会等，充分发挥自身的专业优势和独立作用，对公司

董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，切实维护了公司和广

大股东尤其是中小股东的利益。

一、独立董事基本情况

姓名任职时间个人基本情况

男，1971 年生，国际经济法学博士、国际

经济学硕士、经济法学学士；外交学院国

臧立 2015 年 7 月 28 日至今

际法系国际私法与国际经济法教研室主

任、副教授，研究生导师。

大连大显控股股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料

男，1955 年生，曾就读于东北财经大学、

吉林大学。历任辽宁省桓仁县团县委书记，

吉林大学副教授，辽宁省本溪县政府副县

陈树文 2015 年 7 月 28 日至今

长，辽宁省本溪市证券管委会主任，辽宁

省本溪市外经委主任。现任大连理工大学

人文学部教授、博导。

男，1952 年生，本科。高级会计师、中国

注册会计师。现任北京天园全会计师事务

兰书先 2015 年 7 月 28 日至今所（特殊普通合伙）辽宁分所总经理，沈

阳岳华会计咨询服务有限公司董事长，辽

宁省沈阳市两级政府采购评审专家。

男，1965 年生，曾就读于杭州商学院、南

开大学、厦门大学。历任暨南大学会计学

2012 年 7 月 26 日至讲师，大鹏证券公司投行部经理，光大证

王时中

2015 年 7 月 28 日券公司投行部经理，招商证券公司投行部

经理，第一创业证券公司投行部经理，现

任安信证券股份有限公司投行部总经理。

男，1951 年生，研究生。曾任大连市人民

政府体改委，体改办、市政府研究室处长、

2012 年 7 月 26 日至

傅鸿建副巡视员，市国资委副巡视员，现任市信

2015 年 7 月 28 日

用协会副会长、市信用人才职业培训学校

副校长。

作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职

务，也未在公司主要股东方担任任何职务，不存在影响独立董事独立

性的情况。

二、出席会议情况

（一）出席董事会和股东大会会议情况

本年应参亲自以通讯委托是否连续两出席股

董事姓缺席

加董事会出席方式参出席次未亲自参东大会

名次数

次数次数加次数次数加会议的次数

臧立 17 17 17 0 0 否 2

陈树文 4 4 4 0 0 否 0

兰书先 4 4 4 0 0 否 0

王时中 13 13 13 0 0 否 2

傅鸿建 13 10 9 3 0 是 2

大连大显控股股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料

（二）发表独立意见情况

2015 年度，作为独立董事，根据相关规定共发表了 16 次独立意

见事项。

1、第七届董事会第三十次会议，我们对《关于公司将 3.4 亿元

暂时闲置募集资金转为定期存单的议案》、《关于公司终止收购成都林

海电子有限责任公司股权的议案》发表了独立意见。

2、第七届董事会第三十一次会议，我们对《关于公司拟将 3.4

亿元暂时闲置募集资金续存定期存单的议案》发表了独立意见。

3、第七届董事会第三十二次会议，我们对《关于公司拟将 4.59

亿元暂时闲置募集资金转为定期存单的议案》发表了独立意见。

4、第七届董事会第三十三次会议，我们对《公司关于重大资产

重组继续停牌的议案》发表了独立意见。

5、第七届董事会第三十四次会议，我们对《关于公司为杭州智

盛贸易有限公司提供担保的议案》发表了独立意见。

6、第七届董事会第三十五次会议，我们对对外担保情况、利润

分配方案、短期借款发表了独立意见。

7、第七届董事会第三十六次会议，我们对《关于公司会计估计

变更的议案》发表了独立意见。

8、第七届董事会第三十七次会议，我们对公司重大资产购买事

项所有相关文件发表了独立意见。

9、第七届董事会第三十八次会议，我们对《关于公司终止重大

资产重组的议案》发表了独立意见。

大连大显控股股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料

10、第七届董事会第三十九次会议，我们对《关于公司拟收购深

圳市保兴融资担保有限公司 100%股权的议案》发表了独立意见。

11、第七届董事会第四十次会议，我们对《关于公司拟投资设立

控股子公司大连前海理想金融控股股份有限公司的议案》发表了独立

意见。

12、第七届董事会第四十一次会议，我们对《关于公司拟出售青

海银行股份有限公司 2.96%股权的议案》发表了独立意见。

13、第七届董事会第四十二次会议，我们对《关于大连大显控股

股份有限公司第八届董事会候选人提名的议案》发表了独立意见。

14、第八届董事会第一次会议，我们对关于公司聘任高级管理人

员有关事项发表了独立意见。

15、第八届董事会第二次会议，我们对《关于公司聘任高宁先生

担任公司总裁的议案》、《大连大显控股股份有限公司募集资金存放与

实际使用情况的专项报告》发表了独立意见。

16、第八届董事会第四次会议，我们对《大连大显控股股份有限

公司关于近期募集资金使用情况》发表了独立意见。

（三）对公司进行现场调查的情况

2015年度，我们对公司进行了现场考察，重点对公司的生产经营

状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况

进行检查；并通过电话和邮件，与公司董事、高级管理人员及相关工

作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，

关注媒体、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进

大连大显控股股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料

展情况，掌握公司的运行动态。

（四）公司配合独立董事工作的情况

公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员

与我们保持了定期的沟通，使我们能及时了解公司生产经营动态，并

获取了大量作出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，

公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，保证了我们享有与其

他董事同等的知情权，为履职提供了完备的条件和支持。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

我们认为公司2015年度发生的关联交易是在生产必要、程序合法

的前提下进行的，定价公允、合理、未发生损害公司及中小股东和非

关联股东利益的情形，相关交易行为有利于保证公司相关生产经营的

需要。

（二）对外担保及资金占用情况

2015 年公司对外担保严格遵循了《公司法》、《证券法》、《上海

证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，

担保表决程序合法。

（三）募集资金的使用情况

公司于2014年6月完成定向增发事项，根据相关规定制订了《募

集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用等事项作出了明确规定。

公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金的使用

大连大显控股股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料

进行共同监管，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储

三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。公司鉴于2014年度

中出现的募资资金使用问题，及公司募集资金存储于多个账户，为了

有效的管理和存储募集资金，2015年公司管理层对募集资金的存储和

使用进行了自查，并进一步规范了募集资金的存储和使用。同时，公

司将用于远中租赁增资的募集资金22,500,000.00元在不影响募集资

金正常使用的情况下及时以自有资金补充到公司募集资金账户中。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

公司高级管理人员薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果，有

利于不断提高公司经营者的进取精神和责任意识。

（五）业绩预告及业绩快报情况

本年度公司已发布业绩预告。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

鉴于中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）多年来为公司提供

审计工作，具备了丰富的结合本公司特点的经验，其在审计过程中能

够恪尽职守，遵循独立客观公正的职业准则，且对公司业务流程等比

较了解。公司继续聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公

司2015年年度审计机构保障了公司2015年审计工作的连续性。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

本年度公司不进行现金分红。

（八）公司及股东承诺履行情况

经核查，在本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情

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况。

（九）信息披露的执行情况

公司就恒大担保事项未能及时披露，造成信息披露违法违规。公

司因该事项被中国证券监督管理委员会立案调查，后经中国证券监督

管理委员会大连监管局调查并下发了《行政处罚决定书》，对公司及

相关责任人给予了行政处罚的决定。公司将以此为鉴，加强信息披

露及时、准确、完整。

2015年度公司严格遵守了《公司法》、《证券法》、《上市公司信息

披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律、法

规、其他规范性文件以及《公司章程》的相关规定，真实、准确、及

时、完整地进行信息披露，确保正确履行信息披露义务，保护公司及

其股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。

（十）董事会及其下属专业委员会的运作情况

独立董事在公司董事会下设的战略委员会、提名委员会、薪酬与

考核委员会和审计委员会四个专门委员会中均有任职，积极参与各委

员会的工作。战略委员会审核了公司年度工作经营目标和公司的重大

投资决策，对公司经营和发展提出合理化的意见和建议；提名委员会

认真履行职责，对公司提交的董事、高管候选人事项，在提名程序、

任职资格方面进行审核；薪酬与考核委员会对公司高管人员本年度方

案进行了审核，对公司薪酬执行情况进行了必要监督；审计委员会审

定了 2015 年度财务报告审计工作的安排，通过电话、邮件及见面会

等形式督促审计工作的进展，并对公司财务报告发表了审阅意见；此

大连大显控股股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料

外，审计委员会还定期关注公司内部控制制度执行情况。

四、总体评价和建议

作为大连大显控股股份有限公司的独立董事，2015 年我们严格

按照《公司法》、《上市公司治理准测》、《关于在上市公司建立独立董

事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》

等有关规定，忠实、勤勉、尽责地履行职责，促进公司规范运作，确

保董事会决策的公平、有效。

2016 年履职期内我们将严格按照相关法律法规对独立董事的规

定和要求，继续本着认真、勤勉、忠实的履行独立董事职责，加强同

公司董事会、监事会之间的沟通与合作，充分发挥独立董事作用，以

保证公司董事会的客观公正与独立运作，为公司董事会提供决策参考

建议，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。希望

公司在董事会领导下，在新的一年里更加稳健经营，规范运作，增强

公司盈利能力，使公司持续稳定、健康地向前发展。

特此汇报。

大连大显控股股份有限公司独立董事

臧立、陈树文、兰书先

二〇一六年五月二十六日

大连大显控股股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料

2015 年度股东大会会议————第九号议案

大连大显控股股份有限公司

关于调整部分募集资金用途的议案

经中国证券监督管理委员会证监许可【2013】1554 号《关于核

准大连大显控股股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司

于 2014 年 6 月以非公开发行方式向大连长富瑞华集团有限公司 1 名

特定投资者发行了 400,000,000 股普通股股票，发行价格为人民币

3.44 元/股，募集资金总额为人民币 1,376,000,000.00 元，扣除保

荐费用及相关发行费用人民币 12,101,175.82 元，剩余募集资金净额

为人民币 1,363,898,824.18 元。该募集资金已于 2014 年 6 月 9 日到

位，并经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信验字

【2014】第 1021 号验资报告验证。

根据公司定增报送文件的详细说明以及中国证监会核准的公司

本次定向增发募资资金用途，公司上述募集资金用于补充流动资金，

主要用于偿还银行贷款（预计使用 4.81 亿元）及大宗商品贸易（预

计使用 8.83 亿元）。截止 2015 年 12 月 31 日，公司用于偿还银行贷

款 1.28 亿元，用于大宗商品贸易 6.14 亿元。

根据公司财务实际情况，公司目前银行贷款偿还压力较小，且大

宗贸易业务的开展需要大额资金的支持。

同时，公司正处于战略转型时期，为了有效的推进公司转型，提

升公司经营业绩，在大宗商品贸易价格有所回升的时机公司加快大宗

贸易商品交易业务，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用，

促进公司经营业务发展。

大连大显控股股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料

依据上述原因，公司拟将用于偿还银行贷款的 2.81 亿元调整为

大宗商品贸易项目，变更金额占公司总募集额的 20.42%。变更后，

用于偿还银行贷款约 2 亿元，开展大宗商品贸易约 11.64 亿元。同时，

公司将募集资金存储期间所产生的所有利息除支付必要的募集资金

相关的费用外全部用于大宗商品贸易业务。

请审议。

大连大显控股股份有限公司董事会

二〇一六年五月二十六日

大连大显控股股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料

2015 年度股东大会会议————第十号议案

关于公司增补窦圣军先生

担任董事的议案

因代威先生辞去公司董事，根据《公司法》和《公司章程》的相

关规定，公司董事会提名委员会提名窦圣军先生担任公司董事，经公

司股东大会审议通过后生效。

简历附后。

请审议。

大连大显控股股份有限公司董事会

二〇一六年五月二十六日

大连大显控股股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料

附件：简历

窦圣军：男，1969年生，大学学历。曾任沈阳市易诚矿业有限公

司经理，沈阳海富投资公司总经理，现任沈阳东海电子产业有限公司

总经理。

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