北方创业：北京市金德律师事务所关于内蒙古第一机械制造集团有限公司及其关联方免于提交豁免要约收购申请事宜的专项核查意见_股票频道

北京市金德律师事务所专项核查意见

北京市金德律师事务所

关于内蒙古第一机械制造集团有限公司及其关联方

免于提交豁免要约收购申请事宜的

专项核查意见

二零一六年五月

北京市金德律师事务所

关于内蒙古第一机械制造集团有限公司及其关联方

北京市金德律师事务所专项核查意见

免于提交豁免要约收购申请事宜的

专项核查意见

致：包头北方创业股份有限公司

北京市金德律师事务所(以下简称“本所”)接受包头北方创业股份有限公司

(以下简称“北方创业”)的委托，就北方创业以发行股份方式向内蒙古第一机械

制造集团有限公司（以下简称“一机集团”）购买其持有的主要经营性资产及负

债、以发行股份及支付现金方式向山西北方机械控股有限公司（以下简称“北方

机械控股”）购买其持有的山西北方机械制造有限责任公司（以下简称“北方机

械”）100%股权、以发行股份及支付现金向山西北方风雷工业集团有限公司（以

下简称“北方风雷集团”）持有的山西风雷钻具有限公司（以下简称“山西风雷

钻具”）100%股权 (以下简称“本次认购”或“本次收购”)事宜及北方创业向

其关联方中兵投资管理有限责任公司（以下简称“中兵投资”）、北方置业集团

有限公司（以下简称“北方置业”）发行股份募集配套资金是否符合免于向中国

证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)提交豁免要约收购申请事宜出具

本专项核查意见。

本所及经办律师依据相关法律、法规和规范性文件的规定，及本核查意见出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚

实信用原则，对北方创业提供的文件和有关事实进行了核查验证，并依据本核查

意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关

规定发表法律意见。对于本核查意见至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本

所律师依赖政府有关部门以及一机集团、北方机械控股、北方风雷集团、中兵投

资、北方置业和北方创业出具的证明、声明和承诺出具核查意见。本所律师仅就

本次收购事宜涉及的中国境内法律问题出具核查意见，不对有关会计、审计等专

业事项发表意见。

北京市金德律师事务所专项核查意见

北方创业、一机集团、北方机械控股、北方风雷集团、中兵投资、北方置业

已对本所律师作出如下承诺和保证：其已向本所律师提供的出具本核查意见所需

的所有法律文件和资料(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等)，

所提供的资料和文件是完整的、真实的、有效的，其所提供的文件资料的副本或

复印件与正本或原件一致。

本核查意见仅供一机集团、北方机械控股、北方风雷集团、中兵投资、北方

置业就本次认购免于提交豁免要约收购申请事宜之目的使用，未经本所书面许

可，不得用作任何其他目的或用途。

本所律师根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规、

规范性文件的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽

责精神，现出具专项核查意见如下：

一、本次认购的批准和授权

1、2015 年 10 月 26 日、2016 年 4 月 25 日，北方创业分别召开第八届董事

会第二十三次会议、第二十八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现

金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案。根据该等议案，北

方创业本次拟以发行股份和支付现金相结合的方式向一机集团购买其持有的主

要经营性资产及负债，向北方机械控股购买其持有的北方机械 100%股权，向北

方风雷集团购买其持有的山西风雷钻具 100%股权；同时，公司拟采用询价方式

向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，中国兵器工业集团公

司（以下简称“兵器工业集团”）下属单位中兵投资、北方置业将参与本次配套

融资的认购。

2、2015 年 10 月 26 日，北方创业与一机集团、北方机械控股、北方风雷集

团分别就本次发行事宜签署了附条件生效的《非公开发行股份并支付现金购买资

产协议》。2016 年 4 月 25 日，北方创业与一机集团、北方机械控股、北方风雷

集团分别就本次发行事宜签署了附条件生效的《非公开发行股份及支付现金购买

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资产协议之补充协议》。2016 年 4 月 25 日，北方创业与中兵投资、北方置业签

署了附条件生效的《包头北方创业股份有限公司重大资产重组配套募集资金之股

份认购协议》。

3、2015 年 10 月 23 日，国家国防科技工业局出具《关于包头北方创业股

份有限公司资产重组问题意见的复函》（局综函［2015］359 号），在确保包头

北方创业股份有限公司实际控制人中国兵器工业集团公司绝对控股的前提下，对

包头北方创业股份有限公司资产重组暨配套融资无不同意见。

4、2016 年 5 月 10 日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于包头北

方创业股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权［2016］

352 号）,原则同意北方创业本次资产重组及配套融资的总体方案，同意中兵投

资、北方置业分别以不超过 4 亿元、1 亿元现金认购北方创业本次配套融资发行

股份，发行完成后兵器工业集团关联方对北方创业持股比例不低于 50%。

5、2016 年 5 月 11 日，北方创业 2016 年第一次临时股东大会，审议通过

了《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的

议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易

的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<

关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于

公司与一机集团签订附条件生效的<非公开发行股份及支付现金购买资产协议>

及其补充协议的议案》、《关于公司与北方机械控股签订附条件生效的<非公开

发行股份及支付现金购买资产协议>及其补充协议的议案》、《关于公司与北方

风雷集团签订附条件生效的<非公开发行股份及支付现金购买资产协议>及其补

充协议的议案》、《关于公司与一机集团、北方机械控股签订附条件生效的<利

润补偿协议>的议案》、《关于公司与关联认购方签订附条件生效的<包头北方创

业股份有限公司重大资产重组配套募集资金之股份认购协议>的议案》、《关于<

包头北方创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

联交易报告书（草案） >及其摘要的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、

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鉴证报告以及资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提

的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关

于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合法性及提交法律文件的有效性的

说明》、《关于提请股东大会批准一机集团及关联方免于以要约方式增持公司股

份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》，非关联股东同意北方创业本次重组

方案、同意一机集团及其关联方免于发出要约收购、同意北方创业与发行对象签

署附生效条件的股份认购协议，关联股东一机集团回避表决。

因此，本所律师认为，一机集团及其关联方本次认购北方创业非公开发行的

A 股股份已获得北方创业内部权力机构、国资监管机构的必要批准，待商务部完

成反垄断审查以及中国证监会核准本次交易后，北方创业可以依法实施本次重大

资产重组。

二、收购人的主体资格

经核查，一机集团系国务院国资委授权兵器工业集团履行出资人职责的企

业，持有国家工商行政管理总局核发的注册号为 150200000001515 的《营业执

照》，注册资本为 260,501.80 万元人民币，住所为内蒙古自治区包头市青山区

民主路，法定代表人为白晓光，企业类型为其他有限责任公司。

经核查，北方机械控股现持有山西省工商局于 2015 年 10 月 26 日颁发的社

会统一信用代码为 911400003468366659 的《营业执照》，注册资本为 20,000 万

元人民币，住所为太原市杏花岭区胜利街 101 号 118 幢 1 层，法定代表人为许远

秦，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。

经核查，北方风雷集团现持有山西省工商局于 2016 年 3 月 1 日颁发的统一

社会信用代码为 911400001130922474 的《营业执照》，注册资本为 26,360.63

万元，住所为山西省侯马市风雷街 188 号，法定代表人为丁利生，企业类型为有

限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。

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经核查，中兵投资现持有北京市工商局于 2014 年 3 月 18 日颁发的注册号为

110000016891767 的《营业执照》，注册资本为 100,000 万元人民币，住所为北

京市石景山区石景山路 31 号院盛景国际广场 3 号楼 818 室，法定代表人为唐斌，

企业类型为有限责任公司（法人独资）。

经核查，北方置业现持有北京市工商局于 2013 年 12 月 23 日颁发的注册号

为 100000000044462 的《营业执照》，注册资本为 8,000 万元，住所为北京市海

淀区紫竹院路车道沟 10 号西院 61-66 幢，法定代表人为张世安，企业类型为有

限责任公司（法人独资）。

经一机集团、北方机械控股、北方风雷集团、中兵投资、北方置业确认并经

本所律师核查，截至本法律意见书出具日，一机集团、北方机械控股、北方风雷

集团、中兵投资、北方置业均不存在根据有关法律及其公司章程的规定需要终止

的情形，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司情形，

具备本次收购的主体资格。

因此，本所律师认为，一机集团、北方机械控股、北方风雷集团、中兵投资、

北方置业均为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备本次收购的主体资格。

三、本次收购符合免于提交豁免申请的条件

经核查，一机集团本次收购行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条

规定的如下条件：

1、本次认购前，一机集团直接持有北方创业 23.62%的股份，系北方创业的

控股股东，拥有北方创业控制权。本次以资产认购北方创业发行的股份后，按照

募集配套资金发行股份的数量上限计算，本次交易实施后（不考虑配套融资），

北方创业的股本总额将增加至约 136,047.49 万股，一机集团及其关联方北方机

械控股、北方风雷集团合计控制约北方创业 73,198.69 万股股份，不低于北方创

业已发行股本总数的 50%。本次认购前后，一机集团对北方创业的控制权未发生

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变化，本次认购也未影响北方创业的上市地位。

2、在关联股东回避表决情况下，北方创业 2016 年第一次临时股东大会批准

本次认购，同意一机集团及关联方免于就本次认购北方创业的股份发出要约收

购，一机集团及其关联方已承诺因本次发行股份及支付现金购买资产而取得的公

司股份，自该等股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让。

因此，本所律师认为，本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条

第二款第(一)项以及第（三）项的规定，一机集团及其关联方可以免于向中国证

监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理

新增股份登记手续。

四、结论意见

综上所述，本所律师经对北方创业提供的材料及有关事实核查后认为，本次

收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项以及第（三）

项的规定，一机集团及其关联方可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申

请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理新增股份登记手续。

本核查意见正本三份，具有同等法律效力。

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（此页无正文，为《北京市金德律师事务所关于内蒙古第一机械制造集团有

限公司及关联方免于提交豁免要约收购申请事宜的专项核查意见》之签字盖章

页）

北京市金德律师事务所（公章）

单位负责人：孙钢经办律师：彭园园、陈琦

二零一六年五月十一日

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