北京市岳成律师事务所
关于
北京银信长远科技股份有限公司
二〇一五年度股东大会
之
法律意见书
二〇一六年五月
中国 北京
北京市朝阳区东三环北路丙 2 号天元港中心 A 座 7 层 邮编：100027
电话：（010）84417799 传真：（010）84417711
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法律意见书
编号：岳成（意）字-20160511079
致：北京银信长远科技股份有限公司
北京市岳成律师事务所（以下简称“本所”）接受北京银信长远科技股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司 2015 年度股东大会（以下简
称“本次股东大会”）。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东
大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规和规范性文件及《北
京银信长远科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股
东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议召集人资格、表决方式、表
决程序和表决结果等事宜进行审核和见证，并发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证：公司已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需
的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料以及口头陈述均符合真实、准确、
完整的要求，有关副本、复印件等材料与原件一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议
人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《证券法》、《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，而
不对本次股东大会所审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及
准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作
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任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精
神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证后，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、2016 年 3 月 29 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关
于召开公司 2015 年度股东大会的议案》。2016 年 3 月 30 日，公司董事会在中国证监
会指定创业板信息披露网站刊登了《关于召开 2015 股东大会的通知》（以下简称“《股
东大会通知》”）。2016 年 4 月 30 日，公司董事会在中国证监会指定创业板信息披露
网站刊登了《关于 2015 年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》《以
下简称“《股东大会补充通知》”》。2016 年 5 月 7 日，公司董事会在中国证监会指定
创业板信息披露网站刊登了《关于召开 2015 年度股东大会的提示性公告》（以下简
称“《提示性公告》”）。上述《股东大会通知》、《股东大会补充通知》及《提示性公
告》，均载明了本次股东大会的会议召集人、召开时间、召开方式、出席对象、现场
会议地点、审议事项、会议登记方式、会议联系人姓名、联系电话等具体事项，对
本次股东大会的各项事宜进行了充分披露。
2、本次股东大会采取现场投票和网络表决相结合的召开方式。其中，现场会议
于 2016 年 5 月 11 日下午 14 时 30 分在北京市安定路 35 号安华发展大厦 8 层—北京
银信长远科技股份有限公司会议室召开。网络投票时间分别为：通过深圳证券交易
所交易系统进行网络投票的时间为 2016 年 5 月 11 日上午 9：30—11：30，下午 13：
00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2016 年 5 月 10
日 15：00 至 2016 年 5 月 11 日下午 15：00 期间的任意时间。
经本所律师核查，本次股东大会召开时间、地点及会议内容与通知一致；公司
发出通知的时间、方式及通知内容均符合法律、法规和规范性文件及公司章程的相
关规定。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大
会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员和召集人的资格
1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表
经查验出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表的身份证明、持股凭证和
授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及股东的委托代理人共 2 名，代表
公司股份 90，996，100 股，占公司有表决权股份总数的 27.057％。
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2、通过网络对本次股东大会议案投票的股东
通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由深圳证券信息有限公司
负责验证。根据深圳证券信息有限公司提供的《银信科技 2015 年度股东大会网络投
票结果统计表》，通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统参
加网络投票的股东共 8 名，代表公司股份 192，128 股，占公司有表决权股份总数的
0.057％。
3、出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的还有公司的董事、监事、高级管理人员、公司董事会秘书
以及本所指派的见证律师。
4、本次股东大会的召集人
经查验，公司本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会的召集人和出席本次股东大会人员的资格符合《公
司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法
有效。
三、股东提出新议案的情况
2016 年 4 月 29 日,公司董事会接到控股股东詹立雄先生（截至该议案提交时，
詹立雄先生直接持有公司 90，890，400 股，占公司总股本的 27.03%）提交的《关于
提请增加股东大会临时提案的函》，提请公司董事会将《关于<北京银信长远科技股
份有限公司股权激励计划草案>及其摘要的议案》、《关于<北京银信长远科技股份有
限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》作为临时提案提交公
司 2015 年度股东大会审议，上述三项议案已经公司第二届董事会第二十九次会议审
议通过。
经本所律师核查，提出临时提案的股东持有公司的股份超过《公司法》、《公司
章程》、《股东大会规则》规定的持股比例，其在本次股东大会召开 10 日前提出临时
提案，符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会规则》的规定。召集人在收到临时
提案后 2 日内进行了公告通知，符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会规则》的
规定。
四、本次股东大会的表决程序
经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式逐项表决了会议通知
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中列明的议案，结合深圳证券信息有限公司提供的《银信科技 2015 年度股东大会网
络投票结果统计表》，并按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行计票、
监票后，当场公布表决结果。另外，为充分保障中小投资者合法权益，本次表决还
就单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东之外其他股东（以下称“中小投资者”）
的投票情况进行了单独统计。各项议案的具体表决结果为：
1、审议并通过《2015 年度董事会报告》；
经现场表决票数统计，同意 91，042，600 股，占出席会议（包括网络投票，下
同）有表决权股份总数的 99.84％；反对 12，600 股，占出席会议有表决权股份总数
的 0.014％；弃权 133，028 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.146％。根据表
决结果，本议案表决通过。
出席会议的中小投资者对本议案的表决结果为：同意 152，200 股，占出席会议
有表决权股份总数的 0.167％；反对 12，600 股，占出席会议有表决权股份总数的
0.014％；弃权 133，028 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.146％。
2、审议并通过《2015 年度监事会工作报告》；
经现场表决票数统计，同意 91，042，600 股，占出席会议（包括网络投票，下
同）有表决权股份总数的 99.84％；反对 12，600 股，占出席会议有表决权股份总数
的 0.014％；弃权 133，028 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.146％。根据表
决结果，本议案表决通过。
出席会议的中小投资者对本议案的表决结果为：同意 152，200 股，占出席会议
有表决权股份总数的 0.167％；反对 12，600 股，占出席会议有表决权股份总数的
0.014％；弃权 133，028 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.146％。
3、审议并通过《2015 年度报告》及《2015 年度报告摘要》；
经现场表决票数统计，同意 91，042，600 股，占出席会议（包括网络投票，下
同）有表决权股份总数的 99.84％；反对 12，600 股，占出席会议有表决权股份总数
的 0.014％；弃权 133，028 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.146％。根据表
决结果，本议案表决通过。
出席会议的中小投资者对本议案的表决结果为：同意 152，200 股，占出席会议
有表决权股份总数的 0.167％；反对 12，600 股，占出席会议有表决权股份总数的
0.014％；弃权 133，028 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.146％。
4、审议并通过《2015 年度财务决算报告》；
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经现场表决票数统计，同意 91，042，600 股，占出席会议（包括网络投票，下
同）有表决权股份总数的 99.84％；反对 12，600 股，占出席会议有表决权股份总数
的 0.014％；弃权 133，028 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.146％。根据表
决结果，本议案表决通过。
出席会议的中小投资者对本议案的表决结果为：同意 152，200 股，占出席会议
有表决权股份总数的 0.167％；反对 12，600 股，占出席会议有表决权股份总数的
0.014％；弃权 133，028 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.146％。
5、审议并通过《2015 年度利润分配预案》；
经现场表决票数统计，同意 91，042，600 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.84％；反对 142，728 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.157％；弃权 2900
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.003％。根据表决结果，本议案表决通过。
出席会议的中小投资者对本议案的表决结果为：同意 152，200 股，占出席会议
有表决权股份总数的 0.167％；反对 142，728 股，占出席会议有表决权股份总数的
0.157％；弃权 2900 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.003％。
6、审议并通过《关于续聘 2016 年度审计机构的议案》；
经现场表决票数统计，同意 91，042，600 股，占出席会议（包括网络投票，下
同）有表决权股份总数的 99.84％；反对 12，600 股，占出席会议有表决权股份总数
的 0.014％；弃权 133，028 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.146％。根据表
决结果，本议案表决通过。
出席会议的中小投资者对本议案的表决结果为：同意 152，200 股，占出席会议
有表决权股份总数的 0.167％；反对 12，600 股，占出席会议有表决权股份总数的
0.014％；弃权 133，028 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.146％。
7、审议并通过《关于修订公司章程第六条和第十八条的议案》；
经现场表决票数统计，同意 91，042，600 股，占出席会议（包括网络投票，下
同）有表决权股份总数的 99.84％；反对 12，600 股，占出席会议有表决权股份总数
的 0.014％；弃权 133，028 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.146％。根据表
决结果，本议案表决通过。
出席会议的中小投资者对本议案的表决结果为：同意 152，200 股，占出席会议
有表决权股份总数的 0.167％；反对 12，600 股，占出席会议有表决权股份总数的
0.014％；弃权 133，028 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.146％。
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8、与《关于<公司第二期限制性股票激励计划草案>及其摘要的议案》相关的各
子议案逐项审议表决结果如下：
8.1 第二期限制性股票激励对象的确定依据和范围；
经现场表决票数统计，同意 91，042，600 股，占出席会议（包括网络投票，下
同）有表决权股份总数的 99.84％；反对 12，600 股，占出席会议有表决权股份总数
的 0.014％；弃权 133，028 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.146％。根据表
决结果，本议案表决通过。
出席会议的中小投资者对本议案的表决结果为：同意 152，200 股，占出席会议
有表决权股份总数的 0.167％；反对 12，600 股，占出席会议有表决权股份总数的
0.014％；弃权 133，028 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.146％。
8.2 第二期限制性股票的来源、数量和分配；
经现场表决票数统计，同意 91，042，600 股，占出席会议（包括网络投票，下
同）有表决权股份总数的 99.84％；反对 12，600 股，占出席会议有表决权股份总数
的 0.014％；弃权 133，028 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.146％。根据表
决结果，本议案表决通过。
出席会议的中小投资者对本议案的表决结果为：同意 152，200 股，占出席会议
有表决权股份总数的 0.167％；反对 12，600 股，占出席会议有表决权股份总数的
0.014％；弃权 133，028 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.146％。
8.3 第二期激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期；
经现场表决票数统计，同意 91，042，600 股，占出席会议（包括网络投票，下
同）有表决权股份总数的 99.84％；反对 12，600 股，占出席会议有表决权股份总数
的 0.014％；弃权 133，028 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.146％。根据表
决结果，本议案表决通过。
出席会议的中小投资者对本议案的表决结果为：同意 152，200 股，占出席会议
有表决权股份总数的 0.167％；反对 12，600 股，占出席会议有表决权股份总数的
0.014％；弃权 133，028 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.146％。
8.4 第二期限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法；
经现场表决票数统计，同意 91，042，600 股，占出席会议（包括网络投票，下
同）有表决权股份总数的 99.84％；反对 12，600 股，占出席会议有表决权股份总数
的 0.014％；弃权 133，028 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.146％。根据表
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决结果，本议案表决通过。
出席会议的中小投资者对本议案的表决结果为：同意 152，200 股，占出席会议
有表决权股份总数的 0.167％；反对 12，600 股，占出席会议有表决权股份总数的
0.014％；弃权 133，028 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.146％。
8.5 第二期限制性股票的授予与解锁条件；
经现场表决票数统计，同意 91，042，600 股，占出席会议（包括网络投票，下
同）有表决权股份总数的 99.84％；反对 12，600 股，占出席会议有表决权股份总数
的 0.014％；弃权 133，028 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.146％。根据表
决结果，本议案表决通过。
出席会议的中小投资者对本议案的表决结果为：同意 152，200 股，占出席会议
有表决权股份总数的 0.167％；反对 12，600 股，占出席会议有表决权股份总数的
0.014％；弃权 133，028 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.146％。
8.6 第二期限制性股票激励计划的调整方法和程序；
经现场表决票数统计，同意 91，042，600 股，占出席会议（包括网络投票，下
同）有表决权股份总数的 99.84％；反对 12，600 股，占出席会议有表决权股份总数
的 0.014％；弃权 133，028 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.146％。根据表
决结果，本议案表决通过。
出席会议的中小投资者对本议案的表决结果为：同意 152，200 股，占出席会议
有表决权股份总数的 0.167％；反对 12，600 股，占出席会议有表决权股份总数的
0.014％；弃权 133，028 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.146％。
8.7 第二期限制性股票会计处理；
经现场表决票数统计，同意 91，042，600 股，占出席会议（包括网络投票，下
同）有表决权股份总数的 99.84％；反对 12，600 股，占出席会议有表决权股份总数
的 0.014％；弃权 133，028 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.146％。根据表
决结果，本议案表决通过。
出席会议的中小投资者对本议案的表决结果为：同意 152，200 股，占出席会议
有表决权股份总数的 0.167％；反对 12，600 股，占出席会议有表决权股份总数的
0.014％；弃权 133，028 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.146％。
8.8 第二期限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序；
经现场表决票数统计，同意 91，042，600 股，占出席会议（包括网络投票，下
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同）有表决权股份总数的 99.84％；反对 12，600 股，占出席会议有表决权股份总数
的 0.014％；弃权 133，028 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.146％。根据表
决结果，本议案表决通过。
出席会议的中小投资者对本议案的表决结果为：同意 152，200 股，占出席会议
有表决权股份总数的 0.167％；反对 12，600 股，占出席会议有表决权股份总数的
0.014％；弃权 133，028 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.146％。
8.9 第二期公司/激励对象各自的权利义务；
经现场表决票数统计，同意 91，042，600 股，占出席会议（包括网络投票，下
同）有表决权股份总数的 99.84％；反对 12，600 股，占出席会议有表决权股份总数
的 0.014％；弃权 133，028 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.146％。根据表
决结果，本议案表决通过。
出席会议的中小投资者对本议案的表决结果为：同意 152，200 股，占出席会议
有表决权股份总数的 0.167％；反对 12，600 股，占出席会议有表决权股份总数的
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8.10 第二期公司/激励对象发生异动的处理；
经现场表决票数统计，同意 91，042，600 股，占出席会议（包括网络投票，下
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的 0.014％；弃权 133，028 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.146％。根据表
决结果，本议案表决通过。
出席会议的中小投资者对本议案的表决结果为：同意 152，200 股，占出席会议
有表决权股份总数的 0.167％；反对 12，600 股，占出席会议有表决权股份总数的
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8.11 第二期限制性股票回购注销原则。
经现场表决票数统计，同意 91，042，600 股，占出席会议（包括网络投票，下
同）有表决权股份总数的 99.84％；反对 12，600 股，占出席会议有表决权股份总数
的 0.014％；弃权 133，028 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.146％。根据表
决结果，本议案表决通过。
出席会议的中小投资者对本议案的表决结果为：同意 152，200 股，占出席会议
有表决权股份总数的 0.167％；反对 12，600 股，占出席会议有表决权股份总数的
0.014％；弃权 133，028 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.146％。
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9、审议并通过《关于<公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》；
经现场表决票数统计，同意 91，042，600 股，占出席会议（包括网络投票，下
同）有表决权股份总数的 99.84％；反对 12，600 股，占出席会议有表决权股份总数
的 0.014％；弃权 133，028 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.146％。根据表
决结果，本议案表决通过。
出席会议的中小投资者对本议案的表决结果为：同意 152，200 股，占出席会议
有表决权股份总数的 0.167％；反对 12，600 股，占出席会议有表决权股份总数的
0.014％；弃权 133，028 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.146％。
10、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计
划有关事项的议案》。
经现场表决票数统计，同意 91，042，600 股，占出席会议（包括网络投票，下
同）有表决权股份总数的 99.84％；反对 12，600 股，占出席会议有表决权股份总数
的 0.014％；弃权 133，028 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.146％。根据表
决结果，本议案表决通过。
出席会议的中小投资者对本议案的表决结果为：同意 152，200 股，占出席会议
有表决权股份总数的 0.167％；反对 12，600 股，占出席会议有表决权股份总数的
0.014％；弃权 133，028 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.146％。
本所律师经审核后认为，本次股东大会的表决程序和表决方式符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合
法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序，出席本次股东大
会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《证
券法》、《股东大会规则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规
定，本次股东大会通过的各项决议合法、有效。
本法律意见书一式四份，经本所盖章并由本所指派律师签字后生效。
(以下无正文)
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（本页无正文，为《北京市岳成律师事务所关于北京银信长远科技股份有限公
司 2015 年度股东大会之法律意见书》签署页）
北京市岳成律师事务所（盖章）
负责人：
岳运生 主任
承办律师：
宋 静 律师
承办律师：
周 伟 律师
二○一六年五月十一日
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