济民制药：2015年年度股东大会会议资料_股票频道

浙江济民制药股份有限公司

2015年年度股东大会

会

议

资

料

二○一六年五月十九日

2015 年年度股东大会会议议程 .............................. 1

2015 年年度股东大会会议须知 .............................. 3

2015 年年度股东大会表决办法 .............................. 4

议案一：2015 年年度董事会工作报告 .......................... 5

议案二：2015 年年度监事会工作报告 ......................... 13

议案三：关于公司 2015 年年度财务决算的议案 ................. 17

议案四：关于公司 2015 年年度利润分配及资本公积金转增股本的议案

....................................................... 20

议案五：2015 年年度报告全文及摘要 ......................... 21

议案六：关于聘请公司 2016 年度审计机构的议案 ............... 22

议案七：关于确认公司 2015 年关联交易金额及预计 2016 年关联交易

的议案 ................................................. 23

议案八：关于确认公司 2015 年度董事、监事薪酬的议案 ......... 25

议案九：关于公司 2016 年度在银行申请综合授信额度的议案 ..... 26

2015 年年度独立董事述职报告 ............................. 27

2015 年年度股东大会股东意见征询表 ....................... 33

济民制药 2015 年年度股东大会会议资料

浙江济民制药股份有限公司

2015 年年度股东大会会议议程

一、会议时间

（一）现场会议：2016 年 5 月 19 日（星期四）14 时 30 分

（二）网络投票：2016 年 5 月 19 日（星期四）

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投

票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，

即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联

网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的

9:15-15:00。

二、现场会议地点

浙江省台州市黄岩区北院路 888 号行政楼四楼会议室

三、会议主持人

董事长李慧慧女士

四、参会人员

公司股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员及见证律师

五、会议议程

（一）主持人宣布现场到会的股东和代理人人数及所持有表决权的

股份总数

（二）宣读会议须知及表决办法

（三）介绍到会律师事务所及律师名单

（四）主持人宣布浙江济民制药股份有限公司（以下简称“公司”）

2015 年年度股东大会开始

（五）推选股东大会监票人和计票人

（六）宣读会议议案

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1. 议案一： 2015 年年度董事会工作报告

2. 议案二： 2015 年年度监事会工作报告

3. 议案三: 关于公司 2015 年年度财务决算的议案

4. 议案四：关于公司 2015 年年度利润分配及资本公积金转

增股本的议案

5. 议案五：2015 年年度报告全文及摘要

6. 议案六：关于聘请公司 2016 年度审计机构的议案

7. 议案七：关于确认公司 2015 年关联交易金额及预计 2016

年关联交易的议案

8. 议案八: 关于确认公司 2015 年度董事、监事薪酬的议案

9. 议案九：关于公司 2016 年度在银行申请综合授信额度的

议案

（七）独立董事代表向股东大会做 2015 年度述职报告，独立董事述职

报告已于 2016 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公

告。

（八）股东/股东代表发言、提问

（九）董事、监事和高管人员回答问题

（十）投票表决

（十一）休会统计表决结果

统计各项议案的现场表决结果，将现场投票数据上传至上交

所信息网络公司，下载网络投票表决数据，汇总现场及网络

投票表决结果

（十二）宣布议案表决结果

（十三）宣读股东大会决议

（十四）见证律师发表法律意见

（十五）主持人宣布股东大会会议结束

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2015 年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证

大会的顺利进行，根据相关法律法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》等

规定，特制定本须知。

一、公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》

等相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、大会设会务组，具体负责大会有关程序及服务等事宜。

三、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和

议事效率，自觉履行法定义务。

四、出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，

股东要求在股东大会现场会议上发言，应在会议召开前向公司登记，并填

写股东发言登记表，阐明发言主题，并由公司统一安排。股东（或股东代

表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，

经大会主持人许可后方可进行。

五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东

（或股东代表）发言不宜超过两次，每次发言的时间不宜超过五分钟。

六、本次股东大会由北京大成（上海）律师事务所律师现场见证，并出具法律

意见书。

七、为保证会场秩序，会议开始后，请关闭手机或调至振动状态。股东参加股

东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱

大会正常秩序。

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2015 年年度股东大会表决办法

为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2015年年度股东大会期间依法

行使表决权，依据《公司法》和《公司章程》的规定，特制定本次股东大会表决

办法（以下简称“《表决办法》”）。

一、本次大会对议案的表决采用记名投票方式。股东（包括股东代理人）在大

会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一

票表决权。

二、股东名称：法人股填写单位名称，个人股填写股东姓名。

三、股东对本次股东大会的议案和事项应逐项表决。在议案表决项下方的“同

意”、“反对”、“弃权”中任选一项，选择方式以在所选项对应的空格中打

“√”为准，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票，均视

为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果均计为“弃权”。表决结

束后，请在“股东或股东代表签名”处签名。

四、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，拟审议的

议案均为非累积投票议案，以特殊决议表决通过的，由出席本次股东大会

的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的三分之二以上通过。

五、股东可根据会议议程进行书面表决，请仔细阅读《表决办法》，表决完成后，

请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员。议案的表决投票，应

当至少有两名股东代表和一名监事并在律师见证下参加清点和统计，并由

律师当场公布表决结果。表决结果提交公司董事会，存放董事会办公室，

以供股东查阅、咨询，并按规定予以公告。

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2015年年度股东大会审

议文件之议案一

2015 年年度董事会工作报告

各位股东暨股东代表：

根据《公司法》及《浙江济民制药股份有限公司章程》相关规定，公司董事

会根据2015年工作情况，组织编写了《浙江济民制药股份有限公司2015年度董事

会工作报告》（以下简称“《董事会工作报告》”），《董事会工作报告》对2015年度

董事会工作的主要方面，包括公司治理、企业制度建设、重大项目进展、经营管

理工作等进行了回顾、总结，并依据经济形势的发展和公司内外环境的变化提出

了公司2016年经营发展的指导思想和主要工作任务。关于董事会2015年度工作的

详细事宜，将在《董事会工作报告》中予以介绍。

本议案已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，现提请各位股东暨

股东代表予以审议并表决。

浙江济民制药股份有限公司董事会

二〇一六年五月十九日

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2015 年年度董事会工作报告

各位股东暨股东代表:

我代表公司董事会作《2015 年度董事会工作报告》，请予审议：

2015 年，国内国际形势错综复杂。国内医疗体制改革，医药招投标和药品

采购政策改革持续深入，市场形势瞬息万变，给公司生产经营活动带来巨大压力。

面对严峻的市场形势，公司及时调整经营策略，加快领域布局，有利于公司业绩

持续健康增长。

一、报告期内，公司经营情况回顾

1、公司销售趋于平稳，多元化战略初显成效

报告期内公司实现营业收入 44,859.56 万元，比上年同期下降 8.13%；归属

于上市公司股东净利润 5,174.71 万元，比上年同期下降 10.14 %。

随着国家医药改革政策的深入，今年国家出台了一系列的医药政策，国家

卫计委出台一系列限抗生素文件，对输液安全和防止抗生素滥用起到积极作用，

但影响了大输液市场。在公司业务多元化发展下，已逐步涉足血透领域，取得了

尝试性的开端；医疗器械和输液的出口取得良好销售增长，保证了公司总体业绩

基本稳定。

面对严峻的市场环境，公司明确营销策略，转变管理模式和营销模式；通过

差异化营销政策和质量服务；进一步优化渠道销售结构和团队建设，压缩中间环

节；重点市场的内、外延拓展；大输液市场销售相对稳定。

此外，公司积极谋求新的业务增长点。在浙江市场，与多家医院合作投建血

透中心和供应血透耗材产品；一次性医疗器械出口形势良好，“安全注射器”获

得国内外客户充分认可；大输液出口已达 30 多个国家，取得了规模性增长。

2、严格质量管理，提升产品质量稳定性

公司在完成生产任务满足市场需求的前提下，加强质量管理，在2015年重

点抓生产现场监督与控制，加强QA管理人员的监督责任，发现问题及时与生产管

理人员沟通解决，落实质量考核和否决权，对于生产过程的质量控制做到事前预

防，事中监督，并且严格把好成品质量检验放行关，高标准、严要求把好质量关。

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3、注重研发，加强新产品开发

2015 年完成了国家级高新技术企业重新认定，并取得证书，这是公司继 2009

年获得高新技术企业之后的第二轮认定；单管双阀多层共挤软袋输液获得国家火

炬计划产业化示范项目证书；公司技术中心被列为浙江省企业技术中心。

2015 年度完成申报国家局审批的药品注册 1 个，申报省局审批及备案的补

充注册 7 项，涉及 161 个文号，完成 64 个药品批准文号再注册及 32 个批准文号

2015 年版药典变更补充申请；完成申报国家局审批的三类医疗器械注册 4 个。

新取得药包材注册证 3 个，药包材补充批件 1 个,目前在国家局审批的药包

材有 3 个；变更原料注册申请 3 个，已批准 3 个。

报告期内，公司已与 3 家医院合作共建血液透析中心，为尿毒症患者提供医

疗服务。

2015 年在研项目：重点研发了二个品种的大容量冲洗液；腹膜透析液四个

品规产品；一次性使用精密输液器等产品都在审批中；血液透析浓缩液系列产品

现处于研发阶段。

4、投资并购，进入医疗大健康服务产业

公司将及时把握住国家经济转型和健康产业发展的战略机遇，积极筹办抗

衰老健康医学中心，旨在为我国健康服务产业做贡献。公司已于 2015 年 12 月公

告，收购海南博鳌中整国际医学抗衰老中心有限公司 51%股权。

国务院国函［2013］33 号《国务院关于同意设立海南博鳌乐城国际医疗旅

游先行区的批复》批准海南博鳌乐城国际医疗旅游先行区（以下简称“先行区”）

对进口的医疗器械和药品实行加快特殊审批；可申报开展干细胞临床研究等前沿

医疗技术项目；对非公立医疗机构及其开设的诊疗项目，可配备大型医用设备；

实施境外医技、医护人员来先行区执业，以及鼓励中医预防保健机构和人员准入、

服务规范，以及服务项目准入、收费等方面先行试点；允许境外资本在先行区内

举办医疗机构；对先行区进口的、关税税率较高部分器械和药品税率适当降低。

公司将用好海南博鳌乐城国际医疗旅游先行区的特殊政策，建立抗衰老医

学基地。海南博鳌国际医学抗衰老中心由八大模块组成：健康检测中心、抗衰老

治疗中心、细胞治疗中心、整形美容中心、休闲疗养中心、中医调理中心、营养

平衡中心、健康管理中心。目前公司已在海南博鳌乐城国际医疗旅游先行区3号

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-3地块获取土地使用权，后续该项目进展情况公司将及时披露。

5、公司内控体系 1.0 版本，公司管理迈向规范化

2012年公司借ERP系统上线为契机，对物流、资金流、信息流进行全面整合，

构建了以财务为主导，采购、生产、仓储、销售等部门为支撑的业务作业和管理

流程。为适应公司发展和未来战略要求，2015年下半年公司在现有体系的基础上，

进一步加强内控体系建设，简称济民内控1.0版本。新的内控体系全面梳理了各

部门在行制度和审批流程，重新划分和明确了各级主管和分管领导在各项行政事

务审批环节中的职责和权限，使行政审批“有法可依”。通过全面预算管理，对

资金、成本、费用等进行有效管控。

二、报告期内，董事会日常工作情况

（一）报告期内，董事会会议具体情况

1、2015 年 1 月 19 日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《豁免第

二届第十次董事会会议通知期限》、《增补公司独立董事》、《召开公司 2015 年第

一次临时股东大会》共 3 项议案。

2、2015 年 2 月 11 日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《确定

募集资金专户并授权董事长签订三方监管协议》的议案。

3、2015 年 3 月 13 日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《对子

公司增资》、《以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金》、《公司将部分闲

置募集资金转为定期存款方式存放和进行现金管理》共 4 项议案。

4、2015 年 4 月 7 日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《变更部

分募集资金投资项目》、修改《公司章程》、《召开 2015 年第一次临时股东大会》

共 3 项议案。

5、2015 年 4 月 22 日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《浙江

济民制药股份有限公司 2014 年度董事会工作报告》、《浙江济民制药股份有限公

司 2014 年度总经理工作报告》、《公司 2014 年度财务决算》《公司 2014 年度利润

分配预案》共 17 项的议案。

6、2015 年 5 月 27 日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了关于《聘

任公司董事会秘书》的议案。

7、2015 年 6 月 23 日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《与昆

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吾九鼎投资管理有限公司共同发起设立九济医药健康投资管理中心之合作》的议

案。

8、2015 年 7 月 2 日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《聘任公

司副总经理兼财务总监》的议案。

9、2015 年 7 月 9 日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《参与发

起设立九安在线人寿保险股份有限公司》的议案

10、2015 年 8 月 11 日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《浙江

济民制药股份有限公司 2015 年半年报告全文及摘要》的议案。

11、2015 年 9 月 10 日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《浙江济

民制药股份有限公司 2015 年半年募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。

12、2015 年 10 月 26 日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过《浙

江济民制药股份有限公司 2015 年三季度报告全文及摘要》的议案。

13、2015 年 11 月 6 日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过《浙江

济民堂医药贸易有限公司与台州市立医院、宁海县中医院之合作》和《浙江济民

制药股份有限公司血液透析浓缩液项目可行性计划》的议案。

14、2015 年 12 月 4 日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过《收购

北京中整抗衰老医疗投资管理有限公司持有的海南博鳌中整国际医学抗衰老中

心有限公司 51%股权并增资的关联交易》和修改《公司章程》两项议案

（二）报告期内，股东会会议召开情况

1、2015 年 1 月 25 日，以现场方式召开 2015 年度第一次临时股东大会，审

议通过了《豁免公司 2015 年第一次临时股东大会通知时间》、《增补公司独立董

事》2 项议案

2、2015 年 4 月 24 日，以现场方式召开 2014 年第二次临时股东大会，审议

通过了《变更部分募集资金投资项目》、修改《公司章程》2 项议案。

3、2015 年 5 月 18 日召开 2014 年年度股东大会，审议通过了《浙江济民制

药股份有限公司 2014 年年度董事会工作报告》、《浙江济民制药股份有限公司

2014 年年度监事会工作报告》、《公司 2014 年年度财务决算》、《公司 2014 年年

度利润分配方案》、《浙江济民制药股份有限公司 2014 年年度报告全文及摘要》、

《聘请公司 2015 年度审计机构》、《确认公司 2014 年关联交易金额及预计 2015

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年关联交易》、《公司 2015 年度董事、监事薪酬计划》、修订《股东大会议事规则》、

《2014 年年度独立董事述职报告》共 7 项决议。

（三）董事会各专门委员会履职情况

报告期内，董事会各专门委员会各项工作有序开展。提名委员会分别于 2015

年 1 月 19 日、2015 年 4 月 22 日、2015 年 5 月 27 日、2015 年 7 月 2 日召开 4

次会议，审议并通过了《增补公司独立董事》、《公司证券事务代表聘任的意见》、

《聘任公司董事会秘书的意见》、聘任公司副总经理兼财务总监的意见》等议案。

审计委员会分别于 2015 年 4 月 22 日、2015 年 8 月 11 日及 2015 年 12 月 4 日共

召开 3 次会议，关于《批准报出公司 2014 年度审计报告》、《公司 2014 年度内部

控制自我评价报告》、《批准报出公司 2015 年半年报告全文及摘要》、《收购北京

中整国际医学抗衰老中心有限公司 51%股权并增资的关联交易》等议案；薪酬与

考核委员会于 2015 年 4 月 22 日召开会议，审议并通过了《董、监、高 2014 年

度薪酬考核及 2015 年度薪酬方案》的议案。

三、报告期内，公司治理完善情况

2015年，根据《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等有关法律、

法规的规定和要求，公司持续完善法人治理结构，提升公司内部管控。董事会下

设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会，强化了董事会

组织建设和决策职能。

过去的一年，在董事会、管理层以及全体员工的共同努力下，公司在经营

业绩和完善治理结构等方面均取得了一定的成绩。2016年，公司董事会将一如既

往严格按照法律、法规和《公司章程》的规定和要求，规范运作，恪尽职守，促

进企业竞争力的不断提升，从而以更好的经营业绩回报广大投资者。

四、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

(一)公司发展战略

公司秉持“以人为本、信誉至上；延伸品牌、回报社会”的经营宗旨，坚持

“尽心、尽力、尽职”的企业精神，以“凝天下才智，创宏伟事业；为人类健康，

献至诚至爱”的公司使命，确保公司持续健康发展；同时，适时开展对外并购重

组，通过内涵发展与外延式扩张并重，做大做强企业。

1、内生式发展

济民制药 2015 年年度股东大会会议资料

公司在现有二大领域大输液及医疗器械业务基础之上，通过产品结构调整和

创新产品的开发，与多家医院合作投建血透中心，研发生产及其延伸产品，以及

行业整合，进一步巩固公司在大输液领域及医疗器械业务的优势地位，进入医疗

大健康服务产业。

2、外延式增长

围绕公司战略落地，积极开展外延扩张，高度关注高成长领域进行重组并购。

(二) 公司2016年经营计划

预计公司2016年经营业绩目标为：营业收入（合并数）47,000万元，同比

预增5%以上；实现归属于上市公司股东的净利润（合并数）5,680万元，同比预

增10%以上。

1、市场营销、加大开拓力度

持续加大营销管控力度，积极推进市场深耕、营销网络下沉工作，策划多样

化、多渠道的市场推广活动，进一步提升公司品牌的美誉度。

2、加强生产经营管理

进一步细化生产经营计划，优化各项考核方案，做好节能降耗、开源节流工

作，提升生产效率，确保产品质量和产量。

3、提升研发力度

继续加大研发投入，确立研发重点方向，优化新品开发管理体系。

4、重组并购

公司将继续深入实施多元化战略，加大在肾科透析领域的投入，开拓血液透

析和腹膜透析市场。同时公司将利用上市公司良好的融资平台，通过收购兼并，

拓展业务结构类型，完善和延伸产业链，将涉足医疗大健康产业，继续做大做强

公司。

5、做好企业信息化建设，

提升公司的信息化管理水平，缩短审批时间，提升工作效率。

6、提升人力资源管理

加快市场优秀人才的引进，提升组织能力，推行具有竞争力的薪酬福利体系，

以更好激励员工追求卓越绩效。

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2015年年度股东大会审

议文件之议案二

2015年年度监事会工作报告

各位股东暨股东代表：

根据《公司法》及《浙江济民制药股份有限公司章程》相关规定，公司监事

会根据2015年工作情况，组织编写了《公司2015年度监事会工作报告》（以下简

称“《监事会工作报告》”），《监事会工作报告》对2015年度监事会工作的主要方

面，包括公司治理、企业制度建设、重大项目进展、经营管理工作等进行了回顾、

总结，并依据经济形势的发展和公司内外环境的变化提出了公司2015年经营发展

的指导思想和主要工作任务。关于监事会2015年度工作的详细事宜，将在《监事

会工作报告》中予以介绍。

本议案已经公司第二届监事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东暨股

东代表予以审议并表决。

浙江济民制药股份有限公司监事会

二〇一六年五月十九日

济民制药 2015 年年度股东大会会议资料

2015年度监事会工作报告

各位股东暨股东代表:

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定和要求，

认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责。监事会成员出席或列席了报告期

内的所有股东大会和董事会会议，对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东

大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较

好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运

作。

一、报告期内，监事会的工作情况

（一）报告期内，公司监事会共召开了 6 次会议，会议的具体情况如下：

1、公司监事会于 2015 年 3 月 18 日在公司会议室召开第二届监事会第六次

会议，会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的

议案》、《关于公司将部分闲置募集资金转为定期存款方式存放和进行现金管理的

议案》；

2、公司监事会于 2015 年 4 月 7 日在公司会议室召开第二届监事会第七次会

议，会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

3、公司监事会于 2015 年 4 月 22 日在公司会议室召开第二届监事会第八次

会议，会议审议通过了《浙江济民制药股份有限公司 2014 年度监事会工作报告》、

《浙江济民制药股份有限公司 2014 年度报告》、《公司 2014 年度财务决算》、《关

于公司 2014 年度利润分配预案的议案》、《关于公司 2014 年度关联交易金额及预

计 2015 年关联交易的议案》、《公司监事 2015 年度薪酬计划方案》、《公司 2014

年度内部控制自我评价报告》、《关于修订<公司 2014 年度股东大会议事规则>的

议案》、《关于重要会计政策变更的议案》、《关于浙江济民制药股份有限公司 2015

年度第一季度报告的议案》。

4、公司监事会于 2015 年 8 月 11 日在公司会议室召开第二届监事会第九次

会议，会议审议通过了《关于浙江济民制药股份有限公司 2015 年半年报告全文

济民制药 2015 年年度股东大会会议资料

及摘要的议案》；

5、公司监事会于 2015 年 9 月 10 日在公司会议室召开第二届监事会第十次

会议，会议审议通过了《关于浙江济民制药股份有限公司 2015 年半年募集资金

存放与使用情况的专项报告的议案》。

6、公司监事会于 2015 年 10 月 26 日在公司会议室召开第二届监事会第十一

次会议，会议审议通过了《关于浙江济民制药股份有限公司 2015 年三季度报告

全文及摘要的议案》。

（二）2015 年度，公司监事会成员列席了历次公司董事会会议与股东大会。

二、监事会对有关事项的独立意见

报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上

市规则》、《公司章程》的有关规定，从切实维护公司利益和广大中小投资者权益

出发，认真履行监事会的职能，对公司的依法运作、财务状况、募集资金、关联

交易、对外担保、内部控制等方面进行全面监督，经认真审议一致认为：

（一）公司依法运作情况

公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等的规定，认真履行职责，积

极参加股东大会，列席董事会会议，对公司 2015 年依法运作进行监督，认为：

公司董事会运作规范、决策合理、程序合法，认真执行股东大会的各项决议，忠

实履行了诚信义务，公司内部建立了较为完善的内部控制制度。公司董事、高级

管理人员执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益

的行为。

（二）检查公司财务的情况

对 2015 年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审核，

认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好。财务

报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）公司资金使用及对外投资

公司投资项目和投资资金支出均经过了必要的决策程序和审批程序。

（四）关联交易情况

对公司 2015 年度发生的关联交易行为进行了核查，认为：公司发生的关联

济民制药 2015 年年度股东大会会议资料

交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、

公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司全体

股东利益的情形。

（五）对内部控制的意见

对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，出具意见如下：2015

年度，公司依据《公司法》及《公司章程》的有关规定，进一步健全公司法人治

理结构，继续完善内部控制体系和内部控制环境；公司内部控制体系的建立对公

司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，保证了经营管理的合

法合规与资产安全，确保了财务报告及相关信息的真实完整，提高了经营效率与

效果，促进了公司发展战略的稳步实现；公司内部控制的自我评价报告真实、客

观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

济民制药 2015 年年度股东大会会议资料

2015年年度股东大会

审议文件之议案三

关于公司2015年年度财务决算的议案

各位股东暨股东代表：

公司2015年度财务决算已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具

了标准无保留意见审计报告。现将公司2015年度财务决算报告如下，提请各

位股东及股东代表予以审议并表决。

2015 年度财务决算结果

一、主要经济指标完成情况

（一）营业收入

公司2015年度实现营业收入44,859.56万元人民币，比去年同期下降8.13%(其

中内销37,782.04万元人民币，外销7,077.52万元人民币)。

母公司浙江济民制药股份有限公司（以下称“济民制药”）全年实现销售为

24,765.54万元人民币，子公司浙江济民堂医药贸易有限公司（以下称“济民堂”）

为38,501.91万元人民币,子公司上海聚民生物科技有限公司、子公司台州市聚瑞

塑胶科技有限公司分别实现销售13,085.63万元和1,436.01万元。

（二）成本及费用：

（1）营业成本 23,137.59万元人民币，其中：济民制药18,234.23万元人民币。

（2）销售费用支出为9,836.75万元人民币，其中：济民制药167.03万元人民

币。

（3）管理费用支出为5,687.03万元人民币，其中：济民制药为3,479.50万元

济民制药 2015 年年度股东大会会议资料

人民币。

（4）财务费用支出为-259.84万元人民币，其中：济民制药-16.14万元人民

币。

（三）净利润

实现合并净利润为5,171.11万元人民币，济民制药净利润为2,623.30万元人民

币。

（四）现金流量

本年现金净流量13,787.21万元人民币，其中:经营活动现金流量净额为

8,746.34万元人民币。

济民制药现金净流量3,406.21万元人民币，其中：济民制药经营活动现金流

量净额为4,633.24万元人民币。

二、资产状况

（一）2015年末公司合并总资产84,401.40万元人民币，比年初增加21,397.40

万元人民币（其中：流动资产49,495.01万元人民币，比年初增加13,168.70万元人

民币）；济民制药总资产69,197.70万元人民币，比期初增加12,634.36万元人民币，

其中流动资产期末32,347.18万元人民币，比期初增加706.70万元人民币。

（二）2015年末合并归属于母公司股东权益72,102.74万元人民币，公司股东

权益75,099.15万元人民币（其中：股本16,000万元人民币，资本公积35,973.96万

元人民币，盈余公积1,990.39万元人民币，未分配利润18,138.39万元人民币），

比年初增加30,944.22万元人民币。

三、主要财务指标

（一）资产负债率：2015年年末为11.02%，比年初下降18.90个百分点；济民

制药为9.13%，比年初下降了24.61个百分点。

（二）流动比率：2015年年末为6.18，济民制药为6.43。

（三）销售利润率：合并销售利润率为13.49%，济民制药为12.26%。

（四）净资产收益率：2015年为7.78%，比上一年下降了4.54个百分点。济民

济民制药 2015 年年度股东大会会议资料

制药为5.23%，比上一年下降了4.31个百分点。

（五）每股收益：2015年为0.34元。

（六）每股净资产：2015年为4.69元。

本议案已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，现提请各位股东暨

股东代表予以审议并表决。

浙江济民制药股份有限公司董事会

二〇一六年五月十九日

济民制药 2015 年年度股东大会会议资料

2015年年度股东大会

审议文件之议案四

关于公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本的议案

各位股东暨股东代表：

公司董事会经天健会计师事务所（特殊普通合伙）“天健审〔2016〕5208 号”

《审计报告》对公司 2015 年财务报表的审计数据的确认，按照《公司法》和《浙

江济民制药股份有限公司章程》及国家有关规定，拟定公司 2015 年度利润分配

方案为：

本年度母公司实现的净利润为26,232,979.24元，提取10%法定盈余公积，计

人民币2,623,297.92元后，母公司本期可供股东分配利润为23,609,681.32元；

截至2015年12月31日，公司所有者的资本公积金为359,739,626.48元。

建议本年度利润分配预案为：

1、按2015年度母公司净利润10%提取法定盈余公积金2,623,297.92元。

2、提取法定盈余公积金后报告期末母公司可供分配利润为89,135,314.35元。

3、以16,000万股为基数，每10股派发红利0.65元人民币（含税），占2015

年归属于母公司所有者的净利润约20.10%。

4、实施上述分配方案实际分配股息1040万元人民币，剩余未分配利润留待

以后年度分配。

5、拟截止2015年12月31日公司总股本16,000万股为基数进行公积金转增股

本，向全体股东每10股转增10股，转增股本后公司总股本变更为32,000万股。

本议案已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，现提请各位股东暨

股东代表予以审议并表决。如获通过，提请股东大会授权公司董事会对《公司章

程》中注册资本、股份总数等相关条款进行修改，并负责办理相关工商变更登记

等事宜。

浙江济民制药股份有限公司董事会

二〇一六年五月十九日

济民制药 2015 年年度股东大会会议资料

2015年年度股东大会

审议文件之议案五

浙江济民制药股份有限公司2015年年度报告全文及摘要

各位股东暨股东代表：

公司已根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2

号—年度报告的内容与格式（2015年修订）》等相关规定，编制完成了公司《2015

年年度报告》和《2015年年度报告摘要》，本公司2015年年度报告全文及摘要已

经第二届董事会第二十五次会议审议通过。年报全文于2016年4月28日登载于上

海证券交易所网站（www.sse.com.cn），年度报告摘要刊登于公司指定信息披露

媒体《中国证券报》、《上海证券报》。

现提请各位股东暨股东代表予以审议并表决。

浙江济民制药股份有限公司董事会

二〇一六年五月十九日

济民制药 2015 年年度股东大会会议资料

2015年年度股东大会

审议文件之议案六

关于聘请公司2016年度审计机构的议案

各位股东暨股东代表：

公司已聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度财务报表

的审计机构，确认支付2015年度费用共计70万。

鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）工作勤勉尽责，专业能力、服务水

准和信誉良好，且对公司的财务状况较为熟悉，拟继续聘请其为公司财务审计机

构，聘期一年。

本议案已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，现提请各位股东暨

股东代表予以审议并表决。

浙江济民制药股份有限公司董事会

二〇一六年五月十九日

济民制药 2015 年年度股东大会会议资料

2015年年度股东大会

审议文件之议案七

关于确认公司 2015 年关联交易金额及预计 2016 年关

联交易的议案

各位股东暨股东代表：

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年财务报表出具的《审

计报告》的审计结果，2015年公司的关联交易情况以及预计2016年关联交易如下：

一、公司 2015 年关联交易金额

（一）经常性关联交易

1、租赁房产

2014年9月，聚民生物与上海双鸽签订《房屋租赁协议》，约定聚民生物向上

海双鸽租赁位于奉贤区沪杭公路1888号的5幢厂房(包括乙方已租赁的第6幢房屋

2286.71平方米)，房产证号为沪房地奉字（2011）第011722号，面积为27721.35

平方米房产用于注射器和输液器等生产，租金参照周边同类物业确定3269844.6

元/年，从第二年开始，每年递增5%，物业管理费用每年30万元，租赁期间为2014

年10月1日至2019年9月30日，2015年发生的租金为331.07万元，物业管理费为30

万元。

二、公司 2016 年关联交易金额预计

根据公司2016年的经营计划，2016年度公司的关联交易金额预计如下：

子公司聚民生物仍将继续租赁关联方上海双鸽实业有限公司生产车间，预计发生

租赁费金额为347.62万元；预计发生物业管理费为30万元。

上述关联交易定价公允合理，没有损害公司的利益，不会对公司独立性产生

影响，公司亦不会因此交易而对关联人形成依赖。上述交易有利于保持公司及子

济民制药 2015 年年度股东大会会议资料

公司生产、销售的稳定，对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。

本议案已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，现提请各位股东暨

股东代表予以审议并表决。

浙江济民制药股份有限公司董事会

二〇一六年五月十九日

济民制药 2015 年年度股东大会会议资料

2015年年度股东大会

审议文件之议案八

关于确认公司 2015 年度董事、监事薪酬的议案

各位股东暨股东代理人：

根据《公司章程》和公司内部相关制度的规定，经公司董事会薪酬与考核委

员会研究和审核，认为公司2015年度董事、监事支付的薪酬公平符合公司有关薪

酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理有关制度的情况。

公司2015年度董事、监事薪酬方案详见年报全文之“第八节”董事、监事、

高级管理人员和员工情况（第43页）。

本议案已经公司第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第十二次会

议审议通过，现提请各位股东暨股东代表予以审议并表决。

浙江济民制药股份有限公司董事会

二〇一六年五月十九日

济民制药 2015 年年度股东大会会议资料

2015年年度股东大会

审议文件之议案九

关于审议公司 2016 年度在银行申请综合授信

额度的议案

各位股东暨股东代理人：

根据公司 2016 年度发展计划，为满足运营资金需求，公司 2016 年度银行综

合授信额度不超过人民币 5.4 亿元。授信额度最终以银行实际审批的金额为准，

授信期限 1 年。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司

经营的实际资金需求确定。董事长在上述授信额度内签署相关合同文件。

本次授信额度具体明细如下：

银行名称授信金额授信单位

浦发银行黄岩支行 2.3 亿元济民制药

中国银行股份有限公司黄岩支行 1 亿元济民制药

中国银行股份有限公司黄岩支行 1000 万浙江济民堂医药贸易有限公司

工商银行台州分行 2亿济民制药

本议案已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，现提请各位股东暨

股东代表予以审议并表决。

浙江济民制药股份有限公司董事会

二〇一六年五月十九日

济民制药 2015 年年度股东大会会议资料

浙江济民制药股份有限公司

2015 年年度独立董事述职报告

作为浙江济民制药股份有限公司（以下简称“公司”、“济民制药”）的独立

董事，2015 年我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公

司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制

度》的规定，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、

董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观

的独立意见，充分发挥独立董事在公司科学决策、规范运作等方面的监督促进作

用，维护公司和全体股东尤其是社会公众股东的合法权益。

现将 2015 年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，都具备独立董事任职资

格，在从事的专业领域方面积累了丰富的经验，我们与公司之间不存在雇佣关系、

交易关系、亲属关系，不存在影响公司独立董事独立性的情况。

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

杨绍刚先生：自 2010 年 9 月开始担任公司独立董事，同时还担任上海市人

民政府参事、政法组组长，复旦大学附属肿瘤医院以及眼耳鼻喉科医院伦理委员

会委员，上海社会科学院聘任人类健康与社会发展研究中心学术顾问，以及上海

绍刚律师事务所主任。杨绍刚先生为高级律师具备丰富的法律专业知识，能够充

分履行独立董事职责。

李永泉先生：自 2010 年 9 月开始担任公司独立董事，同时担任浙江大学教

授、博士生导师、生化研究所所长、浙江省微生物生化与代谢工程实验室主任，

兼任浙江南洋科技股份有限公司独立董事。李永泉先生具备丰富的医药专业知识，

能够充分履行独立董事职责。

潘桦先生：自 2015 年 1 月开始担任公司独立董事，同时担任台州中衡会计

济民制药 2015 年年度股东大会会议资料

师事务所董事长、主任会计师，台州市产权交易所董事，台州中衡会计咨询服务

有限公司执行董事。潘桦先生具备丰富的会计专业知识，能够充分履行独立董事

职责。

（二）不存在影响独立性的情况说明

1、我们本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

我们本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份 1%或 1%以上；

我们本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；我们本人及本人直系亲属不在

直接或间接持有该公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职；我们本人及

本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

2、我们没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询

等服务；我们没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额

外的、未予披露的其他利益；

因此不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

2015 年，我们本着独立、客观的原则，诚信、勤勉、忠实、尽责地履行职责。

作为济民制药的独立董事，我们以电话沟通、参与会议、邮件发送等方式及时获

悉公司各重大事项的进展情况，认真审议各项议案，并参与重大经营决策，在与

公司内部董事、高级管理人员充分沟通的基础上，从各自专业角度对各项重大事

项均发表了独立客观的意见，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权

益。现将 2015 年度履职情况汇报如下：

（一）出席会议情况

2015 年度，任职期间董事会召开次数为 14 次，股东大会召开次数为 3 次。

出席公司会议情况如下：

报告期内董事会会议召开

次数

亲自出席次委托出席次是否连续两次未

独立董事姓名缺席次数

数数亲自出席会议

杨绍刚 14 0 0 否

济民制药 2015 年年度股东大会会议资料

李永泉 14 0 0 否

潘桦 14 0 0 否

报告期内股东大会召开次

数

独立董事姓名亲自出席次数委托出席次数缺席次数

杨绍刚 3 0 0

李永泉 3 0 0

潘桦 2 0 0

审议议案的过程中，在认真听取有关人员汇报并进行必要的质询后，我们积

极参与各议题的讨论，充分发表自己的意见和建议，对各项议案均投赞成票，没

有对公司董事会议案及公司其他事项提出异议的情况，充分地发挥了独立董事的

作用，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益，认真履行了独立董事应尽的

义务和职责。

（二）发表独立意见情况

本着公正、公平、客观的态度，在董事会与会期间，我们就公司聘任高级管

理人员、关联交易、对外担保等情况发表如下独立意见：

时间事项

关于对提交给公司第二届董事会第十二次会议审议的相关

2015/03/18

事项的独立意见

关于对提交给公司第二届董事会第十三次会议审议的相关

2015/04/07

事项的独立意见

关于第二届董事会第十四次会议相关议案的独立意见；

2015/04/22 关于同意《关于确认公司 2014 年关联交易金额及预计 2015

年关联交易的议案》提交董事会审议的认可意见

2015/05/27 关于聘任公司董事会秘书的独立意见

2015/07/02 关于聘任公司副总经理兼财务总监的独立意见

关于收购海南博鳌中整的事前认可意见；

2015/12/04

关于关联交易事项的独立意见

（三）现场办公及检查情况

济民制药 2015 年年度股东大会会议资料

2015 年度，我们确保有足够的时间和精力履行独立董事的职责。期间充分

利用现场办公机会，实地考察公司的厂区建设、环境治理及生产安全等情况，并

就公司发展战略、经营及财务状况、内控实施情况等与公司董事、监事、高级管

理人员及相关负责人进行沟通，获取了大量有助于作出独立判断的资料。平时则

通过邮件、电话等途径与公司董事会秘书、证券事务代表等相关人员进行交流，

及时了解公司生产经营状况及可能产生的风险，并持续关注公司的规范运作及重

大事项决策等情况。

在公司董事会会议上，我们对各项议案进行认真审议，多次对方案所涉及的

内容提出建议，独立、客观、审慎地行使表决权。公司及时准确地传递会议信息，

为会议决策提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。

（四）在董事会各专门委员会的工作情况

杨绍刚先生作为公司薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员，积极参

加各专门委员会的工作。2015 年度，杨绍刚先生在任职期间，亲自出席薪酬与

考核委员会会议一次、审计委员会会议三次，并就决策事项和各位与会委员认真

查阅及审议相关议案，勤勉尽职地履行作为专门委员会委员的职责，确保董事会

决策的科学性和有效性，推动公司持续、稳健地发展。

李永泉先生作为公司提名委员会主任委员、战略委员会委员，积极参加各专

门委员会的工作。2015 年度，李永泉先生在任职期间，亲自出席提名委员会会

议四次，并就决策事项和各位与会委员认真查阅及审议相关议案，勤勉尽职地履

行作为专门委员会委员的职责，确保董事会决策的科学性和有效性，推动公司持

续、稳健地发展。

潘桦先生作为审计委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委

员积极参加个专门委员会的工作。2015 年度，潘桦先生在任职期间，亲自出席

审计委员会会议三次、提名委员会会议四次，薪酬与考核委员会会议一次，并就

决策事项和各位与会委员认真查阅及审议相关议案，勤勉尽职地履行作为专门委

员会委员的职责，确保董事会决策的科学性和有效性，推动公司持续、稳健地发

展。

济民制药 2015 年年度股东大会会议资料

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公

司《关联交易制度》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易根

据客观标准对其是否有必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、

是否损害公司及股东利益等方面作出判断，并依照相关程序进行了审核，认为公

司 2015 年度所发生的关联交易事项符合实事求是的原则，符合《公司法》、《证

券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易公平、合理，没有损害

公司及其他股东特别是中小股东利益的行为。

（二）聘任或者更换会计师事务所情况

浙江天健会计师事务所在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、

客观、公正的职业准则，尽职尽责完成了各项审计任务，因此，向董事会提请继

续聘任该所为公司 2016 年度审计机构。

（三）现金分红及其他投资者回报情况

作为公司独立董事，就《关于公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本

的预案》，杨绍刚、李永泉和潘桦一致同意该项预案，并同意该项预案提交2015

年年度股东大会审议。

（四）公司及股东承诺履行情况

报告期内，我们积极推动公司及股东各项承诺的履行，并持续关注该项工作

进展情况。在本报告期内公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、

控股股东、实际控制人违反关联交易等承诺事项的情况。截止 2015 年 12 月 31

日，承诺相关方亦不存在不符合《监管指引》要求承诺和超期未履行承诺的情况。

（五）内部控制的执行情况

为保证公司内控体系满足合规性要求以及管理的水平，推进公司管理活动的

标准化、制度化、规范化，公司指定并通过了《股东大会议事规则》、《董事会议

事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《对外

济民制药 2015 年年度股东大会会议资料

投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《财务管理制度》、

《会计核算制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》、《董事会秘书制

度》、《董事会专门委员会实施细则》、《内部审计制度》和《子公司管理制度》。

我们严格按照相关制度的要求，督促公司内控工作机构全面开展内部控制的建设、

执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前暂时未发现公司存

在内部控制设计或执行力方面的重大缺陷。

（六）董事会下属专门委员会运作情况

公司董事会下设薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会和战略委员会，

报告期内对各自领域的事项分别进行了审议，运作规范。

四、总体评价和建议

根据《公司章程》、《独立董事工作制度》赋予的职权，2015 年度我们勤勉

尽责，积极有效地履行了独立董事职责和义务。对公司董事会决议的重大事项均

要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，同时审慎、客观地行使表

决权，充分发挥客观独立性，为推动公司治理结构完善与优化，切实维护公司和

社会公众股民的合法权益。

新的一年，我们将继续严格遵照各项法律、法规和《公司章程》的规定要求，

一如既往地本着诚信与勤勉的精神，恪尽职守，利用自己的专业知识和经验，为

公司的健康发展献计献策，为董事会的决策提供具有建设性的建议，坚决维护公

司整体利益和广大投资者的合法权益。

在此对公司管理层为我们履行职责过程中所给予的积极有效的配合与支持

表示衷心的感谢!

独立董事：杨绍刚、李永泉、潘桦

二〇一六年五月十九日

济民制药 2015 年年度股东大会会议资料

浙江济民制药股份有限公司

2015 年年度股东大会股东意见征询表

姓名股东账号持有股数

联系地址

联系电话邮编

主要意见或建议：

注：书面意见或建议请填此表。

二〇一六年五月十九日

本意见表可在大会期间提交大会会务组或寄至：

浙江济民制药股份有限公司董事会办公室

地址：浙江省台州市黄岩区北院路888号邮编：318020

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