证券代码：600097 证券简称：开创国际 公告编号：临 2016-016
上海开创国际海洋资源股份有限公司
关于收到上海证券交易所问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2016
年 5 月 11 日收到上海证券交易所下发的《关于对上海开创国际海洋资源股
份有限公司重大资产购买报告书（草案）的问询函》（上证公函〔2016〕0483
号）（以下简称“问询函”），问询函具体内容如下：
经审阅你公司提交的重大资产购买报告书（草案）(以下简称“草
案”)，现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。
一、关于本次交易的主要风险
1、本次交易失败及公司承担违约责任的风险。草案披露，上市公司与
标的公司ALBO公司全体股东签订《股份买卖协议》，约定股权交割在满足上
市公司股东大会批准、有权部门批准等先决条件时生效，但不得晚于2016年
5月18日23:59点前（西班牙时间）生效或在卖方代表书面明确同意的其他日
期。请补充披露：（1）公司能否在前述约定最晚日期前完成所有先决条件。
如不能，说明本次交易方案调整或终止的风险，并作重大风险提示；（2）
若相关先决条件无法按时完成，公司是否构成违约并需承担违约责任。如是，
说明违约金额及对公司财务的影响，并作重大风险提示。请财务顾问和律师
发表意见。
2、关于标的资产所在国法规变化的风险。草案披露，2015年7月30日西
班牙颁布新的《西班牙食品安全保护法》；同时，标的公司ALBO司三个工厂
负有根据更新的安全以及环境相关法律、法规更新其业务功能的义务，Tapia
工厂需要在设备整修工作完成后更新其证照。请补充披露：（1）相关安全
以及环境相关法律、法规的更新情况，标的资产的更新义务及履行情况，及
前述情况对公司经营的影响；（2）Tapia工厂设备整修工作情况，预期取得
更新证照的时间；（3）若标的公司未充分履行证照附加义务或未满足更新
条件，是否将面临相关行政处罚；（4）前述事项对标的资产生产经营的影
响，并作重大提示。请财务顾问和律师发表意见。
3、关于标的资产无法取得废水排放授权/资质、排烟授权许可的风险。
Vigo工厂和Tapia工厂需申请排水许可证照，Tapia工厂未持有排烟授权。请
补充披露：（1）标的公司未取得相关证照或许可的原因，预计取得时间；
（2）标的公司未能按照预期时间取得相关证照对生产经营的具体影响，是
否存在行政处罚或重大诉讼风险。请财务顾问和律师发表意见。
4、关于标的资产人员流失的风险。标的公司位于西班牙，主要业务活
动亦在西班牙展开。草案披露，交易后标的公司全体董事和董事会秘书将会
辞职，标的公司将任命新的管理层。上市公司可能会选择合适的时机，在管
理团队的人员安排上做出恰当的调整。请补充披露：（1）标的公司全体董
事和董事会秘书辞职的原因，是否将不再在标的公司任职；（2）标的公司
是否存在其他人员调整计划。结合所在地相关法规，说明是否存在重大劳动
纠纷，人员调整可能产生的补偿成本等；（3）标的公司业务开展是否对股
东或相关管理人员存在重大依赖，其股东结构、管理的团队变化是否会对其
业务拓展、客户维系等生产经营活动产生重大不利影响。请财务顾问发表意
见。
二、关于交易安排
5、公司与交易对方就业务资质瑕疵作出两项安排，一是协议总价款的
10%的责任担保金，二是作为股份买卖协议先决条件的保险合同。请补充披
露：（1）本次评估作价是否已充分考虑相关业务资质瑕疵及其对标的公司
生产经营的不利影响；（2）前述安排是否足以弥补业务资质瑕疵可能带来
的损失；（3）前述保险合同是否符合标的公司所在国相关规定，相关保险
公司是否对此类保险合同约定有其他附加条件或限制性条件。如是，请补充
披露。请财务顾问发表意见。
6、关于审批风险。草案披露本次海外收购需取得境内外相关有权行政
部门的审批。请补充披露境内外有权行政部门的具体审批事项、审批流程、
审批节点、目前的审批进展、审批是否存在障碍，无法取得的风险。请财务
顾问和律师发表意见。
7、草案披露，目前过渡期损益条款尚未约定，后续交易双方将就过渡
期损益归属做进一步协商。请公司与交易对方及时磋商，并在草案中确定和
披露过渡期损益安排。请财务顾问发表意见。
三、关于标的资产的行业信息及经营风险
8、草案披露，水产罐头行业集中度较低，竞争激烈，ALBO公司是西班
牙顶级金枪鱼罐头制造商，其知名度和市场占有率位居西班牙前三名。请补
充披露：（1）作出前述标的公司行业地位论断的第三方权威依据；（2）鱼
罐头市场的消费需求分析（更新至最新年份）、消费黏性及消费习惯分析；
（3）结合竞争对手情况分析标的公司的核心竞争优势。请财务顾问发表意
见。
9、草案披露，西班牙罐头食品行业受多个政府部门监管。请：（1）简
要说明西班牙罐头食品行业的监管情况；（2）补充披露标的公司近三年是
否存在重大食品安全诉讼、行政处罚等。如是，说明具体情况并提示风险。
请财务顾问发表意见。
10、标的公司的存货金额较大，占流动资产的比例超过50%，是其重要
资产。请结合同行业公司情况，补充披露存货周转天数、平均账龄，并将其
与产品保质期平均保质期相比较，说明存货周转率的合理性，并说明是否充
分计提跌价准备。请财务顾问和会计师发表意见。
11、草案披露，2015年1-10月ALBO公司实现的净利润较2014年增长较多
的原因主要系2015年上半年，ALBO公司的存货发生火灾毁损，从保险公司取
得了保险赔偿，确认营业外收入173.13万欧元。请补充披露：（1）报告期
非经常性损益的明细列表，并列明报告期内扣除非经常性损益后的净利润情
况；（2）说明公司扣非净利润波动的具体原因，结合同行业情况说明合理
性并分析公司未来业绩增长的可持续性。请财务顾问发表意见。
12、标的公司主营水产罐头行业，原料鱼采购价格对公司净利润影响较
大，2014年ALBO公司实现的净利润较2013年增长132.28万元，主要原因为
2014年原料鱼采购价格下跌所致。请补充披露：（1）原材料成本占总成本
的比重；（2）原料鱼价格波动趋势及其对标的公司净利润的影响。请财务
顾问和会计师发表意见。
13、标的公司ALBO部分商标、工业登记未完成持有者变更登记。请补充
披露：（1）公司股东变更是否对前述变更登记构成实质障碍；（2）尚未完
成变更登记的原因及预计完成变更登记的时间。请财务顾问发表意见。
14、关于协同效应。上市公司主营远洋捕捞，标的公司所属行业为其下
游水产罐头行业。请公司结合生产、销售等环节，说明发挥上下游协同效应
的具体措施。请财务顾问发表意见。
四、关于标的资产的评估及作价
15、本次交易标的资产采用收益法作为最终评估方法，评估值为5,800
万欧元，增值率为81.76%，本次交易作价为6,100万欧元，请补充披露交易
作价高于评估值的具体原因，及其合理性。请财务顾问和评估师发表意见。
16、本次交易以收益法作为评估方法，请按照《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26
号准则》”）的要求，补充披露标的资产两种评估方法的重大假设和参数，
逐项列示收益法评估的过程，包括但不限于折现率、预测期增长率、永续增
长率、预测期间的主营业务收入、成本、费用、资本支出等经营现金流预测
情况。并请按照《26号准则》的要求，对本次交易可比公司、可比交易的估
值情况进行对比分析，说明本次交易作价的公允性。请财务顾问和评估师发
表意见。
17、草案披露，标的公司资产负债表未确认商标权、专利权等无形资产，
请公司说明本次交易后标的资产是否有权沿用原商标或相关专利。根据企业
会计准则的相关规定，上市公司在对企业合并中取得的被购买方资产进行初
始确认时，应当对标的资产拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行
充分辨认和合理判断。本次交易确认的商誉较高，而标的公司资产负债表尚
未确认任何无形资产，请公司对照准则要求，说明是否充分辨认标的公司的
无形资产。请财务顾问和会计师发表意见。
上海证券交易所要求公司于 2016 年 5 月 16 之前针对上述问题书面回复，
并对重大资产重组草案作相应修改，同时履行信息披露义务。目前，公司正
在组织相关人员对问询函中提出的问题进行回复。
特此公告。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会
2016 年 5 月 12 日
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