中国国旅股份有限公司
2015 年年度股东大会
会议资料
2016年5月
中国国旅 2015 年年度股东大会会议资料
目录
中国国旅股份有限公司 2015 年年度股东大会须知 ............................ 2
中国国旅股份有限公司 2015 年年度股东大会会议议程 .................... 3
议案一：中国国旅股份有限公司 2015 年度董事会工作报告 ............ 6
议案二：中国国旅股份有限公司 2015 年度监事会工作报告 ........... 11
议案三：中国国旅股份有限公司 2015 年度独立董事述职报告 ...... 13
议案四：中国国旅股份有限公司 2015 年度财务决算报告 .............. 21
议案五：中国国旅股份有限公司 2015 年年度报告及摘要 .............. 24
议案六：中国国旅股份有限公司 2015 年度利润分配方案 .............. 25
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中国国旅 2015 年年度股东大会会议资料
中国国旅股份有限公司
2015 年年度股东大会须知
根据《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，为
确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，特制定须
知如下：
一、会议按照法律、法规、有关规定和公司章程的规定进行，请
参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
二、参会股东及股东代表须携带身份证明（股票账户卡、身份证
等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。
三、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权
利，但需由公司统一安排发言和解答。
四、会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记终止，未登记的股东和股东代表无
权参加会议表决，但可在股东大会上发言或提出质询。
五、会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝个人进行录
音、拍照及录像。
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中国国旅 2015 年年度股东大会会议资料
中国国旅股份有限公司
2015 年年度股东大会会议议程
一、会议时间：
现场会议召开时间：2016年5月19日14 :00；
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系
统 投 票 平 台的 投票 时 间 为 股东 大会 召 开 当 日的 交易 时 间 段 ，即
9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的9:15—15:00。
二、现场会议地点：
北京市朝阳区新源西里中街18号渔阳饭店三层紫金厅。
三、与会人员:
（一）截至2016年5月12日下午交易结束后在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，均有权以本通知公布
的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席本次会议现场会议的
股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；
（二）公司董事会、监事会成员及高级管理人员；
（三）公司聘请的见证律师；
（四）公司董事会邀请的其他人员。
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中国国旅 2015 年年度股东大会会议资料
四、主持人: 董事长王为民。
五、会议议程：
（一）董事长王为民报告股东现场到会情况；
（二）推举计票人和监票人；
（三）审议议案：
1. 《公司2015年度董事会工作报告》
2. 《公司2015年度监事会工作报告》
3. 《公司2015年度独立董事述职报告》
4. 《公司2015年度财务决算报告》
5. 《公司2015年年度报告及摘要》
6. 《公司2015年度利润分配方案》
（四）现场与会股东发言及提问；
（五）现场与会股东对各项议案逐项进行投票表决；
（六）计票人、监票人和工作人员清点并统计票数；
（七）监票人宣读现场投票表决结果；
（八）见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
（九）现场与会董事、监事和董事会秘书在 2015 年年度股东大
会会议记录上签字；
（十）董事长王为民宣布公司 2015 年年度股东大会结束。
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中国国旅 2015 年年度股东大会会议资料
议案一：
中国国旅股份有限公司
2015 年度董事会工作报告
各位股东和股东代表：
2015 年，在董事会的领导下，公司克服国际国内诸多不利因
素的影响，在管理层和全体员工的共同努力下，经营业绩再创新
高。2015 年公司实现营业总收入 212.92 亿元，同比增长 6.80%，
实现归属母公司所有者的净利润 15.06 亿元，同比增长 2.42%，实
现每股收益 1.54 元，同比增长 2.42%。
旅游服务业务竞争力持续提升。2015 年公司通过深挖传统业
务潜力，着力创新业务发展模式，进一步提升集中采购和统一分
销能力，取得了良好经营业绩。报告期内，公司旅游服务业务实
现主营业务收入 123.30 亿元，同比增长 2.66%，毛利率为 9.65%，
同比提高 0.39 个百分点。
公司商业销售业务稳中向好。公司通过加强零售能力建设，
适时调整商品采销策略，在采购成本控制、减少库存和付款账期
谈判等方面取得成效，为稳定零售终端的销售提供了有力保证。
公司商业销售业务实现主营业务收入 86.19 亿元，同比增长 12.39%，
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中国国旅 2015 年年度股东大会会议资料
毛利率为 43.77%，同比降低 0.81 个百分点。报告期内，公司离岛
免税业务再创佳绩，三亚海棠湾免税购物中心实现营业收入 42.46
亿元，同比增长 18.47%，全年接待顾客 488 万人次，同比增长 16%，
购物人数 101 万人次，同比增长 14%。
境外业务向纵深发展。2015 年公司境外签证业务经营良好，
业务量及营收都实现了较快增长，境外签证中心已达 16 家。公司
设立的第一家境外免税店—柬埔寨吴哥免税店开业以来销售业绩
稳步提升，全年接待游客超过 25 万人次，进店率超过 80%， 2015
年 12 月，公司在柬埔寨开设的第二家免税店—西港免税店正式对
外营业，第三家金边免税店正在加紧筹备中。2016 年年初，公司
与国内 4 家具有影响力的旅游批发商合作，在香港设立了中国海
外旅游投资管理有限公司，意在发挥各方优势共同掘金潜力巨大
的海外旅游零售市场。
探索差异化发展道路，积极应对电子商务市场的竞争。公司
持续优化国旅在线 B2B 系统功能，有效提升了对 B2C 网站、移动
端、呼叫中心等线上平台的业务支撑能力，以及对全国下属企业
的业务全流程运营及管控能力。继续加强国旅在线 B2C 平台运营，
提升平台活力和影响力，形成了由 PC 网站、手机网站、移动客户
端 APP、微信应用等组成的 B2C 业务矩阵。中免商城上线运行以
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中国国旅 2015 年年度股东大会会议资料
来，先后完成了 300 余个新进品牌签约及订货工作，全年接待访
问客户 675 万人次，注册会员 24 万人，订单已覆盖中国大陆所有
地区，并与上海“跨境通”、 重庆“爱购保税”电商平台建立战略合作
伙伴关系。三亚国际免税城电子商务完成前期开发工作，已开始
试运营。
旅游综合项目投资开发业务稳步推进。2015 年，公司在全力
做好三亚国际免税城收尾工作的同时，积极推进配套项目建设，
并着力推进景区投资项目考察拓展工作。三亚国际免税城工程建
设先后获得“鲁班奖”、“绿岛杯”等专业大奖。2015 年公司成功竞得三
亚海棠湾河心岛项目地块，目前已完成初版概念方案设计工作。
同时，公司积极探索国旅品牌产品模式和落地投资模式，推进优
质景区和商业综合体拓展工作，初步形成了“管理输出+投资跟进”
的景区管理和项目投资模式。
2016 年是公司战略转型升级的攻坚之年，公司将重点抓好如
下几方面的工作：
1、深化企业内部改革，激发企业发展活力。一是编制“十三五”
战略规划，建立集团化战略管控体系；二是进一步完善现代企业
制度，做好企业改革相关工作；三是建立和完善人才选拔、培养
机制，探索企业人事、薪酬制度改革。
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中国国旅 2015 年年度股东大会会议资料
2、坚持差异化经营，推进电子商务业务发展。一是加快国旅
在线发展步伐；二是加强 B2B 资源平台建设、运营及推广；三是
精准打造中免特色电子商务立体平台。
3、加快“走出去”步伐，开创海外发展新篇章。一是大力发展
海外免税市场，利用柬埔寨市场机遇，深入挖掘新的免税经营模
式和经营区域；二是探索开展国际化合作，加强与旅行社企业的
海外互利合作，利用在香港注册成立的中国海外旅游投资管理有
限公司，拓展海外旅游零售市场；三是进一步拓展境外签证业务。
4、积极培育新业务、新产品，拓展发展上行空间。一是积极
探索拓展免税业务模式，积极争取新政策，推动市内店国人购物
政策的出台，探索开展具有展览展示功能的新型市内免税业务的
可行性，关注落实好进境免税政策，打开免税业务上行空间；二
是积极推动自有产品开发项目；三是搭建运营旅游金融平台。
5、积极整合内外资源，深挖传统业务潜力。一是整合推动旅
行社业务跨区域经营；二是坚持旅行产品高品质及差异化发展；
三是推进旅游零售业务快速发展；四是打造标杆性休闲度假旅游
目的地产品。
2016 年，公司董事会和管理层将继续努力，推动公司经营业
绩再上新台阶，为全体股东创造更多价值！
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中国国旅 2015 年年度股东大会会议资料
以上内容已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，现提请
股东大会予以审议。
中国国旅股份有限公司董事会
2016 年 5 月 11 日
议案二：
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中国国旅 2015 年年度股东大会会议资料
中国国旅股份有限公司
2015 年度监事会工作报告
各位股东和股东代表：
一、监事会工作情况
（一）监事会会议
2015 年度，我们按《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议
事规则》规定的职责规范开展工作，共召开六次监事会会议，审议通
过了十二项议案。不能亲自参会的监事均书面委托其他监事代为行使
表决权，参会的人数和表决程序均符合《公司法》和《公司章程》规
定，每次会议均按规定进行了会议记录并由监事签字确认，会议决议
按规定进行了公告。
此外，我们为更好地行使监督职能，报告期内我们召开了六次日
常会议，研究监事会工作，确保监事会监督职能的有效发挥。
（二） 监事会日常监督
2015 年度，我们参加了股东大会，列席董事会会议，对股东大
会、董事会召开的合法合规性、投票表决程序及董事出席会议情况、
发言和表决情况进行了监督。
同时，我们还重点关注公司“三重一大”、内控建设与财务报告，
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中国国旅 2015 年年度股东大会会议资料
有效发挥监事会监督职能。
二、公司依法运作情况
公司按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》规
范运作，决策程序合规合法。公司董事、总经理及其他高级管理人员
在行使自己的职权时能自觉维护公司的利益，履行诚信、勤勉之义务，
没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、公司财务情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015 年度财务报告
出具了标准无保留意见的审计报告，我们认为审计报告客观公正，公
司财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
四、公司最近一次募集资金实际投入情况
报告期内，我们对募集资金的使用情况进行了监督。我们认为，
公司能够按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《公
司募集资金使用管理办法》等文件的规定使用和管理募集资金，募集
资金实际投入项目和承诺投入项目一致。
五、公司收购、出售资产情况
我们认为，2015 年度收购、出售资产交易价格合理，未发现内
幕交易及损害公司、股东利益的行为。
六、公司关联交易情况
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中国国旅 2015 年年度股东大会会议资料
我们认为，公司 2015 年度发生的关联交易决策程序符合有关法
律法规和《公司章程》的规定，交易按照等价有偿、公允市价的原则
定价，交易公开、公平、公正，未发现损害公司、股东利益的行为。
七、公司利润实现与预测存在差异的情况
公司披露过经营计划，但报告期内，公司未披露过盈利预测，因
此不存在公司利润实现与预测存在较大差异的情况。
八、内部控制评价报告的情况
我们审阅了公司 2015 年度内部控制评价报告，对该报告无异议。
该议案已经公司第二届监事会第十九次会议审议通过，现提请股
东大会予以审议。
中国国旅股份有限公司监事会
2016 年 5 月 11 日
议案三：
中国国旅股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
各位股东和股东代表：
作为公司的独立董事，我们在 2015 年严格遵照《公司法》、《上
市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事
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中国国旅 2015 年年度股东大会会议资料
制度》等相关制度，出席公司董事会和股东大会会议，对公司重
大事项发表独立意见，忠实、勤勉地履行职责，充分发挥独立董
事的作用，维护公司整体利益和全体股东利益。现就 2015 年度履
职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第二届董事会现由五名董事组成，其中，独立董事两名。
公司原独立董事常小刚于 2015 年 2 月 12 日辞职。公司独立董事
人数超过规定的三分之一比例，且为企业管理和财务会计专业人
士，具备为公司战略和经营决策提供专业支持的能力。此外，两
位独立董事兼职上市公司均未超过 5 家（详见下表），不存在影响
独立履职的情况。
兼职单位
姓名 兼职单位 兼职职务
与公司的关系
葛铁铭 无 无 无
北京昊华能源股份有限公司 独立董事 无
杨有红
冀中能源股份有限公司 独立董事 无
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和专门委员会会议情况
报告期内，公司两位独立董事均亲自或委托出席董事会和专
门委员会会议，没有缺席会议的情况。
董事姓名 本年应出席董 亲自出 委托出 缺席 应出席专门委 出席专门委员
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中国国旅 2015 年年度股东大会会议资料
事会会议次数 席次数 席次数 次数 员会会议次数 会会议次数
葛铁铭 9 9 0 0 2 2
杨有红 9 9 0 0 2 2
常小刚
2 2 0 0 2 2
（离任）
（二）出席股东大会情况
报告期内，公司共召开两次股东大会，我们作为独立董事出
席会议，并对董事候选人提名等议案发表了独立意见，很好地履
行了相关职责。
（三）现场考察情况
报告期内，我们共参加公司组织的项目调研活动两次。通过
调研，我们对公司主营业务有了更为全面详实的了解，对重点投
资项目有了更好的把握，获得了充分有效的决策信息。
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
报告期内，我们对公司 2015 年度日常关联交易事项进行了核
查并发表独立意见。我们认为这些关联交易确是公司经营活动所
必需的事项；关联董事在表决过程中依法回避，表决程序合法；
关联交易定价公允，不存在损害公司非关联股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
根据有关规定和要求，我们对公司对外担保情况进行了核查，
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中国国旅 2015 年年度股东大会会议资料
认为：截至 2015 年 12 月 31 日，公司为全资子公司中国国际旅行
社总社有限公司及其控股子公司提供了 26 个航空运输销售代理资
质担保和总额 21,423 万元的 BSP（Billing and Settlement Plan，开
账与结算计划的简称）反担保，没有超过董事会年初审批通过的
担保计划。上述日常业务担保公司均履行了必要的审议和决策程
序，信息披露充分完整。
截至 2015 年 12 月 31 日，公司不存在为控股股东或其他关联
方提供担保的情况。公司与关联方的资金往来均属于正常经营性
资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，我们按季度核查公司募集资金使用和存储情况，
并签署调查表。我们重点关注募集资金的规范使用，确保募集资
金投资项目的正常进行，不断提高募集资金的使用效率。2015 年，
公司募集资金管理及使用符合监管规定，不存在损害股东利益的
情况。
（四）提名及薪酬情况
报告期内，公司董事会对 1 名董事候选人进行了提名。独立
董事占多数的提名委员会对董事候选人的任职资格、专业背景、
履职经历等进行审查并发表了同意意见。独立董事根据国资委的
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中国国旅 2015 年年度股东大会会议资料
有关规定和《公司高级管理人员考核管理暂行办法》以及《公司
高级管理人员薪酬管理暂行办法》，对公司高级管理人员进行了
2014 年度的考核评价和薪酬确定工作。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2015 年 1 月，公司发布了《中国国旅 2014 年度业绩快报》；
2016 年 1 月，公司发布了《中国国旅 2015 年度业绩快报》，切实
有效地履行了信息披露义务。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
独立董事通过全程监督指导公司 2014 年度审计工作，并持续
与年审项目负责人和相关审计人员进行沟通。对 2015 年续聘瑞华
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告及内部控制审计
机构提出了建议。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司严格按照《公司章程》及相关规定，积极回
报股东，实施了 2014 年度利润分配方案。该方案兼顾投资者回报
和公司可持续发展，符合法律、法规及监管制度的要求，不存在
损害公司利益或中小股东利益的情形。我们对 2014 年度利润分配
方案发表了同意意见。
（八）公司及股东承诺履行情况
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中国国旅 2015 年年度股东大会会议资料
通过核查和了解，我们认为公司及控股股东、实际控制人均
能够积极履行以往做出的承诺，对于与首次公开发行相关的承诺，
均按约定及时履行完毕，未出现违反承诺的现象。
（九）信息披露的执行情况
公司本着及时、公平地信息披露原则，确保信息披露内容真
实、准确和完整。报告期内，公司共披露临时报告 48 则，定期报
告 4 则。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司独立董事积极推动公司完善内控制度，梳理
业务流程，开展内控评价工作，促使公司各单位和各部门有效落
实内部控制措施，保证公司经营活动的有序开展。督促公司完成
了 2015 年度内控评价工作，认真审阅了公司 2015 年度内控评价
报告，经与外部审计机构沟通，未发现内部控制的重大缺陷及重
要缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司召开各专门委员会会议 2 次，其中提名委员
会会议 1 次，审计委员会会议 1 次。在审议通过的 8 项议案中，
涉及董事提名、预算审核、关联交易审核等重要事项。我们本着
独立、审慎的原则，发表了专业意见和建议。
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中国国旅 2015 年年度股东大会会议资料
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为公司运作规范，制度健全，目前不存在需要改进的
其他事项。
四、总体评价和建议
过去一年的工作中，我们在认真履行独立董事职责的同时，
积极关注公司的改革和发展，关注公司新业务的拓展，与管理层
保持密切沟通，发挥个人所长，为公司提供咨询和指导。2016 年，
我们将一如既往地勤勉、尽责，忠实履职，积极维护公司和全体
股东的利益。
在我们履行独立董事职责过程中，公司管理层和相关工作人
员给予了积极配合与大力支持，对此我们表示衷心的感谢！
独立董事：葛铁铭 杨有红
2016 年 5 月 11 日
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中国国旅 2015 年年度股东大会会议资料
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中国国旅 2015 年年度股东大会会议资料
议案四：
中国国旅股份有限公司
2015 年度财务决算报告
各位股东和股东代表：
公司 2015 年度合并财务报告已经瑞华会计师事务所（特殊普
通合伙）履行审计程序，并已出具标准无保留意见审计报告。现
将 2015 年度财务决算情况报告如下：
一、2015 年合并范围变化情况
纳入公司 2015 年度财务报表合并范围的企业共 244 户，包括
公司本部、二级全资公司中国国际旅行社总社有限公司（简称“国
旅总社”）、中国免税品（集团）有限责任公司（简称“中免公司”）、
国旅（北京）投资发展有限公司（简称“投资公司”）、二级控股公司
国旅（北京）信息科技有限公司（简称“信息公司”），以及国旅总社
所属企业 111 户、中免公司所属企业 124 户、投资公司所属企业 4
户。与 2014 年财务决算相比，本年度新增 5 户三级子公司和 9 户
四级子公司，本年度减少 2 户三级子公司和 2 户四级子公司。
二、2015 年末资产负债状况
截止 2015 年 12 月 31 日，公司资产总额 1,573,133.63 万元，
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中国国旅 2015 年年度股东大会会议资料
同比增长 7.01%；负债总额 383,886.67 万元，同比减少 1.78%；归
属于母公司股东权益 1,118,110.73 万元，同比增长 10.73%；资产
负债率 24.40%，同比下降 2.18 个百分点。
三、2015 年度利润情况
2015 年度，公司营业收入 2,129,187.82 万元，同比增长 6.80%；
利润总额 231,252.02 万元，同比增长 3.83%；归属于母公司所有者
的净利润 150,589.49 万元，同比增长 2.42%；基本每股收益 1.5425
元/股，同比增长 2.42%。
加权平均净 每股收益（元/股）
报告期利润 报告期间
资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股 2015 年度 14.15% 1.5425 1.5425
股东的净利润 2014 年度 15.37% 1.5061 1.5061
扣除非经常性损益 2015 年度 14.04% 1.5301 1.5301
后归属于公司普通
2014 年度 15.22% 1.4913 1.4913
股股东的净利润
四、2015 年度现金流量情况
2015 年 度 ， 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 净 流 入
157,091.61 万元，同比净流入增加 7,507.69 万元；投资活动产生的
现 金 流 量 净 额 为 净 流 出 535,972.54 万 元 ， 同 比 净 流 出 增 加
455,164.06 万元；筹资活动产生的现金流量净额为净流出 54,495.10
万元，同比净流出增加 7,155.90 万元；现金及现金等价物净增加
额为净减少 434,452.05 万元，同比减少 455,232.38 万元。
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中国国旅 2015 年年度股东大会会议资料
2015 年度，经营活动现金流量净额与 2014 年度相比增幅
5.02%，主要是由于本年度销售商品、提供劳务收到的现金同比增
长 9.55%。
2015 年度，投资活动现金流量净额与 2014 年度相比净流出增
加，主要是本年度购买保本型银行理财产品和银行结构性存款增
加。
2015 年度，筹资活动现金流量净额与 2014 年度相比净流出增
加，主要是本年度对外分红款同比增加。
以上内容已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，现提请
股东大会予以审议。
中国国旅股份有限公司董事会
2016 年 5 月 11 日
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中国国旅 2015 年年度股东大会会议资料
议案五：
中国国旅股份有限公司
2015 年年度报告及摘要
各位股东和股东代表：
中国国旅股份有限公司 2015 年年度报告及摘要，已经公司第二
届董事会第三十次会议审议通过，并按相关规定要求于 2016 年 4 月
23 日公布在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国
证券报》。公司 2015 年年度报告及摘要的具体内容，请参见上述网站
和媒体披露的文件。
现提请股东大会予以审议。
中国国旅股份有限公司董事会
2016 年 5 月 11 日
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中国国旅 2015 年年度股东大会会议资料
议案六：
中国国旅股份有限公司
2015 年度利润分配方案
各位股东和股东代表：
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年度母公司
实 现 净 利 润 1,059,671,904.25 元 ， 按 10% 提 取 法 定 盈 余 公 积 金
105,967,190.43 元，加上以前年度未分配利润 872,053,698.33 元，可
供股东分配的利润为 1,825,758,412.15 元。
公司 2015 年度利润分配方案为：以公司 2015 年末 976,237,772
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 5.00 元（含税），
共计 488,118,886.00 元（占 2015 年归属于上市公司股东净利润的比
重为 32.41%），剩余未分配利润 1,337,639,526.15 元结转以后年度。
以上内容已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，现提请
股东大会予以审议。
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中国国旅 2015 年年度股东大会会议资料
中国国旅股份有限公司董事会
2016 年 5 月 11 日
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中国国旅，天下一家
中国国旅股份有限公司
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邮编：100027
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