宝鸡钛业股份有限公司
2015 年度股东大会材料
二 O 一六年五月十九日
目 录
一、会议议程
二、会议议案
1、宝鸡钛业股份有限公司董事会 2015 年度工作报告………1
2、宝鸡钛业股份有限公司监事会 2015 年度工作报告………2
3、宝鸡钛业股份有限公司 2015 年度财务决算方案 ………7
4、宝鸡钛业股份有限公司 2015 年度利润分配方案 …………11
5、关于审议《宝鸡钛业股份有限公司 2015 年度募集资金存放
与实际使用情况专项报告》的议案 …………………………12
6、关于审议《宝鸡钛业股份有限公司 2015 年年度报告》及其
摘要的议案………………………………………………………13
7、宝鸡钛业股份公司独立董事 2015 年度述职报告……………14
8、关于公司日常关联交易的议案…………………………………15
9、关于公司向金融机构申请贷款授信额度的议案………………16
10、关于签署公司有关关联交易协议（合同）的议案………17
11、关于修订相关制度的议案……………………………………18
12、关于修改《公司章程》的议案………………………………19
宝鸡钛业股份有限公司
2015 年度股东大会议程
第一项、主持人宣布会议开始，并报告会议出席情况
第二项、选举监票人（两名股东代表和一名监事）
第三项、审议会议议案：
1、审议《宝鸡钛业股份有限公司董事会 2015 年度工作报告》；
2、审议《宝鸡钛业股份有限公司监事会 2015 年度工作报告》；
3、审议《宝鸡钛业股份有限公司 2015 年度财务决算方案》；
4、审议《宝鸡钛业股份有限公司 2015 年度利润分配方案》；
5、审议《宝鸡钛业股份有限公司 2015 年度募集资金存放与实际
使用情况专项报告》；
6、审议《宝鸡钛业股份有限公司 2015 年年度报告》及其摘要；
7、审议《宝鸡钛业股份有限公司独立董事 2015 年度述职报告》；
8、审议《关于公司日常关联交易的议案》；
9、审议《关于公司向金融机构申请贷款授信额度的议案》；
10、审议《关于签署公司有关关联交易协议（合同）的议案》；
11、审议《关于修订相关制度的议案》；
12、审议《关于修改<公司章程>的议案》。
第四项、投票表决
第五项、由监票人清点表决票并当场宣布表决结果
第六项、主持人宣读股东大会决议
第七项、由公司聘请的法律顾问宣读见证意见
第八项、与会董事签署会议决议
第九项、主持人宣布会议结束
宝鸡钛业股份有限公司 2015 年度股东大会材料
宝鸡钛业股份有限公司
董事会 2015 年度工作报告
（讨论稿）
邹武装
各位股东：
现在我代表公司董事会，向各位作董事会 2015 年度工作报告，
该报告已经第六届董事会第七次会议审议通过，请审议。（详见 2016
年 4 月 28 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证
券交易所网站披露的《宝鸡钛业股份有限公司 2015 年年度报告》第
四节“管理层讨论与分析”）
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二 O 一六年五月十九日
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宝鸡钛业股份有限公司 2015 年度股东大会材料
宝鸡钛业股份有限公司
监事会 2015 年度工作报告
（讨论稿）
白林让
各位股东：
2015 年，公司监事会成员按照《公司法》《证券法》《上市公司治
理准则》等相关法律法规的规定认真履行法律法规所赋予的职责，本
着对全体股东负责的精神，积极参加监事会审议各项议案，出席或列
席公司召开的股东大会、董事会，对公司依法运作、决策事项，董事
会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员履行职务情况及公
司内部控制、财务状况、关联交易情况等进行监督，为公司的规范运
作和提升治理水平发挥了积极作用。现由我代表监事会向本次会议作
监事会 2015 年度工作报告，该报告已经第六届监事会第七次会议审
议通过，请审议。
一、监事会会议召开情况
2015 年度，公司监事会共召开 5 次会议，具体情况如下：
1、2015 年 3 月 25 日以现场方式召开了第六届监事会第三次会
议，审议通过了以下议案：
（1）《宝鸡钛业股份有限公司监事会 2014 年度工作报告》；
（2）《宝鸡钛业股份有限公司 2014 年年度报告及报告摘要》；
（3）《宝鸡钛业股份有限公司 2014 年度内部控制评价报告》；
（4）《宝鸡钛业股份有限公司 2014 年履行社会责任的报告》；
（5） 宝鸡钛业股份有限公司 2014 年度募集资金存放与实际使用
情况专项报告》；
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（6）《关于公司日常关联交易的议案》；
本次会议决议公告刊登在 2015 年 3 月 27 日的《中国证券报》、 上
海证券报》、《证券时报》上。
2、2015 年 4 月 28 日以现场方式召开了第六届监事会第四次会
议，审议通过了《宝鸡钛业股份有限公司 2015 年第一季度报告》
本次会议决议公告刊登在 2015 年 4 月 29 日的《中国证券报》、 上
海证券报》、《证券时报》上。
3、2015 年 8 月 12 日以通讯方式召开了第六届监事会第五次会
议，审议通过了以下议案：
（1）《宝鸡钛业股份有限公司 2015 年半年度报告》及《宝鸡钛业
股份有限公司 2015 年半年度报告摘要》；
（2） 宝鸡钛业股份有限公司 2015 年半年度募集资金存放与实际
使用情况专项报告》。
本次会议决议公告刊登在 2015 年 8 月 13 日的《中国证券报》、 上
海证券报》、《证券时报》上。
4、2015 年 8 月 31 日以通讯方式召开了第六届监事会第一次临时
会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
本次会议决议公告刊登在 2015 年 9 月 1 日的《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》上。
5、2015 年 10 月 28 日以通讯方式召开了第六届监事会第六次会
议，审议通过了《宝鸡钛业股份有限公司 2015 年第三季度报告》。
本次会议决议公告刊登在 2015 年 10 月 29 日的《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》上。
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二、监事会对 2015 年度有关事项的独立意见
1、公司依法运作情况
报告期内，监事会全体成员参加了股东大会，列席了董事会，参
与公司重大决策内容的讨论，监事会认为：公司股东大会、董事会决
策程序严格按照《公司法》、《公司章程》等法律、法规以及制度的要
求依法表决，所形成的各项决议和决策程序合法、有效；信息披露真
实、准确、及时、完整；公司法人治理结构和内部控制制度基本完善、
规范；公司董事、经理层及其他高级管理人员能够勤勉尽责，能以公
司最大利益为出发点，认真落实股东大会和董事会决议，尽心尽力地
开展各项工作，为公司的生存和发展而恪尽职守。至今未发现公司、
董事、经理及其他高级管理人员有违反法律、法规、公司章程及损害
公司、股东利益的行为，也未受到证券监管部门或其他行政机关的处
罚。
2015 年 8 月公司根据《会计准则》（2014 年修订）及陕西证监局
的要求，结合公司实际情况，对《会计核算制度》进行了修改与完善，
并经 2015 年 8 月 12 日召开的第六届董事会第五次会议审议通过。
2、检查公司财务的情况
报告期内，监事会切实履行了相应的职责和义务，仔细审阅了公
司 2015 年每一份定期报告及财务报表，出具专项审阅意见，监事会
认为公司财务报告真实、准确、完整地反映了公司 2015 年的财务状
况和经营成果。2015 年公司财务管理规范，会计事项的处理及公司
所执行的会计制度符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的要求。
天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的审计报
告客观、公正。
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3、公司募集资金使用情况
公司 2008 年公开增发 A 股股票 2,364.57 万股，募集资金人民
币 151,474.35 万元，扣除发行费用人民币 2,982.71 万元，实际收到
募集资金 148,491.64 万元，存入募集资金专户管理，截至本报告期
末，公司累计使用募集资金 145,844.29 万元，占募集资金总量的
98.22%，剩余募集资金存入募集资金专户管理。监事会认为公司募集
资金投入项目、金额与公司承诺的投入项目、金额、进度基本相符，
无募集资金投向变更事宜。
4、公司收购、出售资产情况
报告期内公司无重大收购、出售资产事项。
5、关联交易情况
监事会对公司 2015 年度发生的购买及销售产品、提供和接受劳
务以及其他关联交易事项进行了监督和核查，监事会认为：报告期内
公司发生的关联交易是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，其
交易价格由双方参照市场价格协商确定，定价客观、公允，不存在损
害全体股东权益的行为，表决程序合法有效。
6、对内部控制评价报告的审核情况
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《上
海证券交易所股票上市规则》、 上海证券交易所上市公司内部控制指
引》等有关法律法规和规范性文件规定，公司监事会审议通过了《公
司 2015 年度内部控制评价报告》，监事会认为：公司内部控制评价
报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况。
7、现金分红政策的制定、执行情况
2015 年 8 月 31 日，公司召开了第六届董事会第二次临时会议，
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宝鸡钛业股份有限公司 2015 年度股东大会材料
会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，对公司利润分配政
策进行了修改，监事会认为：董事会修订《公司章程》中的利润分
配政策及其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；
修定后的《公司章程》利润分配政策兼顾了股东的即期利益和长远
利益，注重对投资者持续稳定、科学合理的回报，重视现金分红，
有利于保护投资者合法权益，符合现行法律、法规、规范性文件的
规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为。
公司拟定的 2015 年度公司利润分配预案：
董事会拟以公司总股本 430,265,700 股为基数，向全体股东按
每 10 股派发现金股利人民币 0.5 元（含税），共计派发现金红利
21,513,285.00 元（含税）。本年度不以资本公积金转增股本。
监事会认为：公司 2015 年度利润分配方案符合现行法律、法规、
规范性文件的要求，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为。
宝鸡钛业股份有限公司监事会
二 O 一六年五月十九日
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宝鸡钛业股份有限公司
2015 年度财务决算方案
各位股东：
现将公司第六届董事会第七次会议审议并通过的《宝鸡钛业股份
有限公司 2015 年度财务决算方案》提交本次会议，请审议。
1、资产负债情况
截止 2015 年 12 月 31 日，公司总资产 697,279.08 万元,其中流
动资产 389,904.94 万元,非流动资产 307,374.14 万元;总负债
324,616.46 万元，其中流动负债 191,026.23 万元，非流动负债
133,590.23 万元; 归属于母公司所有者权益 341,021.43 万元，其中
股 本 43,026.57 万 元 , 资 本 公 积 237,071.52 万 元 , 盈 余 公 积
17,747.35 万元,专项储备（安全生产费用）63.01 万元，未分配利润
43,112.98 万元；少数股东权益 31,641.20 万元。
2、损益情况
2015 年度，公司实现营业收入 214,211.16 万元，营业成本
175,489.71 万元，营业税金及附加 864.44 万元，销售费用 3,332.19
万元，管理费用 28,086.35 万元，财务费用 12,084.07 万元，资产减
值损失 12,954.54 万元，营业外收入 1,790.63 万元，营业外支出
252.83 万元，实现利润总额-17,750.30 万元，实现归属于母公司所
有者的净利润 -18,677.57 万元。
3、现金流量情况
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项 目 2015 年金额 （万元）
经营活动产生的现金流量净额 3,119.92
投资活动产生的现金流量净额 -1,371.16
筹资活动产生的现金流量净额 -579.14
现金及现金等价物净增加额 1,507.72
4、报告期公司主要财务指标
⑴ 基本每股收益-0.4341 元/股；
⑵ 加权平均净资产收益率-5.321%；
⑶ 归属于上市公司股东的每股净资产 7.93 元；
⑷ 资产负债率 46.55%；
⑸ 流动比率 2.04，速动比率 0.99；
⑹ 应收账款周转率 4.33 次，存货周转率 0.90 次。
5、利润分配情况
⑴ 报告期 内 ,公司 根据 2014 年年度 股东大 会决议 ,以 总股
本 430,265,700 股为 基数 ,向全体 股东 按每 10 股 派发现 金股利
人 民币 0.50 元 (含 税 )， 共分配 现金 21,513,285.00 元 。
⑵ 公司 2015 年度 实现归 属于母公 司所有 者的净利 润
-186,775,749.09 元 ，加上 分配现金 股利后 结余的年 初未分 配
利 润 617,905,576.61 元 ,实 际可供股 东分配 的利润为
431,129,827.52 元 。
6、期间费用情况
⑴ 报告期公司产生销售费用 3,332.19 万元，同比增加 22.32
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宝鸡钛业股份有限公司 2015 年度股东大会材料
万元，总额与上年基本持平，各类费用支出同比变化不大。
⑵ 报告期公司发生管理费用 28,086.35 万元，同比增加
4,760.68 万元，增长 20.41%，主要是报告期的研发支出同比增加了
3500 多万元；另外，根据财政部相关文件要求，公司从本年度开始
计提企业安全生产费用，全年共提取安全生产费用 1,158.87 万元，
是引起报告期管理费用提高的重要因素。
（3）报告期公司发生财务费用 12,084.07 万元，同比减少 140.46
万元，减少的原因有利息收入、汇兑收益的增加以及票据贴现利息支
出的减少，所以尽管报告期借款利息支出有所增加，但财务费用整体
仍呈现出小幅下降。
7、其他项目变动情况及说明
⑴ 资产负 债表项目
资产负债表项目 期末数 期初数 变动幅度(%) 变动原因说明
预付款项
29,708,133.09 15,438,065.28 92.43 预付材料采购款增加（山西宝太）
其他应收款 主要是暂挂账的待抵扣进项税金转
3,261,943.16 5,217,309.61 -37.48 出引起
可供出售金融 将中航特材工业（西安）有限公司投
资产 1,500,000.00 51,500,000.00 -97.09 资款全额计提减值准备引起
在建工程 重大工程项目报告期内完工转固引
28,754,741.00 230,077,510.64 -87.50 起在建工程余额减少
以公允价值计
量且其变动计
现货交易产生的浮动亏损额
入当期损益的
金融负债 584,973.90 - 100.00
一年内到期的
非流动负债 250,000,000.00 151,650,000.00 64.85 将在一年内到期的银行借款增加
递延所得税负 预计未来没有足够的应纳税所得额
债 来弥补，故报告期未确认递延所得税
- 1,233,333.91 -100.00 资产及负债
未分配利润 主要是母公司报告期经营效益下降
431,129,827.52 639,418,861.61 -32.57 及投资发生大额减值，产生亏损引起
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⑵ 利润表 项目
利润表项目 本期数 上年同期数 变动幅度（%） 变动原因说明
母公司产品销售下降，对营业收入
营业收入 2,142,111,627.54 2,481,227,552.78 -13.67 影响较大
因营业收入下降相应降低，并且营
业成本和营业收入的降低幅度基
营业成本 1,754,897,086.96 2,027,101,487.02 -13.43 本一致
应收账款坏账准备和存货跌价准
备都有所增加，但主要是投资中航
特材“可供出售金融资产”计提减
资产减值损失 129,545,350.59 47,739,376.99 171.36 值准备 6821 万元引起
公允价值变动 现货交易公允价值变动产生的损
损益 -584,973.90 - 失
联营公司亏损加大及投资现货交
投资收益 -6,294,572.07 -1,263,911.27 -398.02 易发生损失引起
归属于母公司
所有者的净利 主要是母公司报告期收益下滑引
润 起
-186,775,749.09 11,929,101.81 -1665.72
8、公司财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则》及其后续
规定编制,在重大方面公允反映了公司 2015 年 12 月 31 日的资产负债
状况以及 2015 年度的经营成果和现金流量。公司 2015 年度财务报表
已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,出具了天健审2016
3-314 号标准无保留意见的审计报告。
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二 O 一六年五月十九日
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宝鸡钛业股份有限公司 2015 年度股东大会材料
宝鸡钛业股份有限公司
2015 年度利润分配方案
各位股东:
现将公司第六届董事会第七次会议审议并通过的《宝鸡钛业股份
有限公司 2015 年度利润分配方案》提交本次会议，请审议。
董事会拟以公司总股本 430,265,700 股为基数，向全体股东按每
10 股派发现金股利人民币 0.5 元（含税），共分配现金 21,513,285.00
元，剩余利润结转下一年度。本年度不以资本公积金转增股本。
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二 O 一六年五月十九日
11
宝鸡钛业股份有限公司 2015 年度股东大会材料
关于审议《宝鸡钛业股份有限公司
2015 年度募集资金存放与实际使用情
况专项报告》的议案
各位股东：
按照上海证券交易所《进一步规范上市公司募集资金使用的通
知》、《上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金使用管理办法》
的有关要求，现将公司第六届董事会第七次会议审议并通过的《宝鸡
钛业股份有限公司 2015 年度募集资金存放与实际使用情况专项报
告》提交本次会议，请审议。（《宝鸡钛业股份有限公司 2015 年度募
集资金存放与实际使用情况专项报告》详见公司 2016 年 4 月 28 日在
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站
披露的 2016-004 号公告）
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二 O 一六年五月十九日
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宝鸡钛业股份有限公司 2015 年度股东大会材料
关于审议宝鸡钛业股份有限公司
2015 年年度报告及其摘要的议案
各位股东：
现将公司第六届董事会第七次会议审议并通过的《宝鸡钛业股份
有限公司 2015 年年度报告》及其摘要提交本次会议，请审议。（详见
2016 年 4 月 28 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上
海证券交易所网站披露的《宝鸡钛业股份有限公司 2015 年年度报告》
全文及摘要）
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二〇一六年五月十九日
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宝鸡钛业股份有限公司 2015 年度股东大会材料
宝鸡钛业股份有限公司
独立董事 2015 年度述职报告
各位股东：
受公司独立董事委托，我代表独立董事向各位股东做 2015 年度
述职报告，请予审议。（详见 2016 年 4 月 28 日在《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《公司独立董
事 2015 年度述职报告》）
独立董事：曹春晓 张克东 万学国 刘羽寅
二○一六年五月十九日
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宝鸡钛业股份有限公司 2015 年度股东大会材料
关于公司日常关联交易的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将公司
2015 年与关联方发生的关联交易及对 2016 年拟与关联方发生的关联
交易的预计情况提交本次会议，该事项已经第六届董事会第七次会议
审议通过，请审议。（详见公司 2016 年 4 月 28 日在《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的 2016-005
号公告）
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二〇一六年五月十九日
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宝鸡钛业股份有限公司 2015 年度股东大会材料
关于公司向金融机构申请
贷款授信额度的议案
各位股东:
根据公司 2016 年年度生产经营计划及财务预算，公司需向金融
机构申请总额不超过人民币 20 亿元的贷款（含原已取得的金融机构
贷款数额），主要用于补充生产经营流动资金及技改项目建设用流动
资金。
公司将根据生产经营的实际需要，在总额范围内确定具体贷款数
额，董事会授权董事长代表公司签署上述授信额度内的法律文件[董
事长签署金额单笔不得超过 1 亿元（含 1 亿元）]，授权期限为 2016
年 1 月 1 日至 2016 年度股东大会召开日止。
该事项已经第六届董事会第七次会议讨论通过，现提交本次会
议，请审议。
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二〇一六年五月十九日
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宝鸡钛业股份有限公司 2015 年度股东大会材料
关于签署公司有关关联交易
协议（合同）的议案
各位股东：
公司与宝钛集团有限公司及其控股子公司和全资公司上海钛坦
金属材料厂、宝色特种设备有限公司、宝鸡七一汽车运输公司、宝钛
特种金属有限公司、宝鸡稀有金属装备设计研制所、宝钛集团置业发
展有限公司、宝鸡欧亚化工设备制造厂、宝鸡市钛诺工贸有限责任公
司、中国有色金属工业总公司陕西节能技术服务中心、宝鸡宝钛金属
制品公司、陕西宝钛新金属有限责任公司、南京宝色股份公司、宝钛
世元高尔夫运动器材（宝鸡）有限责任公司签署的有关关联交易协议
（合同）有效期限已到期；此外，公司及公司控股子公司宝钛华神钛
业有限公司与中国有色金属西安供销运输公司签署的《产品供应合
同》有效期限也已到期，鉴于公司与上述公司之间仍存在产品供应、
综合服务、动力供应及购销商品等业务，为了保证上述协议（合同）
双方当事人相互之间供应关系的稳定，维护双方的合法权益，公司拟
与上述公司续签相关关联交易协议（合同）。（详见公司 2016 年 4 月
28 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交
易所网站披露的 2016-006 号公告）
该事项已经公司第六届董事会第七次会议讨论通过，现提交本次
会议，请审议。
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二〇一六年五月十九日
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宝鸡钛业股份有限公司 2015 年度股东大会材料
关于修订相关制度的议案
各位股东：
为进一步加强管理，规范内部控制，结合公司实际情况，现拟对
公司《董事会议事规则》、公司独立董事制度》、关联交易决策制度》、
《对外担保管理办法》、《累积投票实施细则》、《监事会议事规则》等
制度进行修订与完善。该事项已经公司第六届董事会第七次会议、第
六届监事会第七次会议讨论通过，现提交本次会议，请审议。
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二〇一六年五月十九日
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宝鸡钛业股份有限公司 2015 年度股东大会材料
关于修改《宝鸡钛业股份有限公司章程》
的议案
各位股东：
为了进一步规范公司运作，满足公司日常生产经营的要求，更好
地适应市场经济发展的需要，根据公司实际情况，拟对公司章程中有
关条款进行修订，具体修改内容如下：
1、原第一百二十四条：“公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解
聘。 公司设副总经理 2 至 5 名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、
副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员”，
现修改为：“公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司
设副总经理 4 至 7 名，总工程师 1 名，财务总监 1 名，由董事会聘任
或解聘。公司总经理、副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书
为公司高级管理人员”。
2、原第一百五十五条：第一百五十五条 公司利润分配政策为：
……
(1) 现金分红：……
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项
规定处理。……”
现修改为： “第一百五十五条 公司利润分配政策为：
……
(1) 现金分红：……
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宝鸡钛业股份有限公司 2015 年度股东大会材料
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项
规定处理。
重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟投资、项目建设、
收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净
资产的 5%。……”。
公司章程的其他条款不变。
该事项已经公司第六届董事会第二次临时会议和第六届董事会
第七次会议分别讨论通过，现提交本次会议，请审议。
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二〇一六年五月十九日
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