600421 仰帆控股 2015 年年度股东大会会议资料
湖北仰帆控股股份有限公司
600421
2015 年年度股东大会
会 议 资 料
2016 年 5 月 19 日
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目 录
2015 年年度股东大会须知................................... 3
2015 年年度股东大会议程................................... 4
议案一：2015 年度董事会工作报告 ........................... 6
议案二：2015 年度监事会工作报告 ........................... 8
议案三：2015 年度报告全文及摘要 .......................... 10
议案四：2015 年度财务决算报告............................ 11
议案五：2015 年度利润分配方案............................ 13
议案六：关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016
年度审计机构及内部控制审计机构的议案 .................... 14
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2015 年年度股东大会须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》以
及公司章程、公司股东大会议事规则的有关规定，特制定本次股东大会的议事规
则如下：
一、本次股东大会由公司证券部具体负责有关程序方面的事宜。
二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东。
三、股东参加股东大会应遵循本次大会议事规则，共同维护大会秩序，依法
享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、参加会议方式：采取现场投票的方式。
会议参加办法如下：
1、自然人股东请持股票帐户卡、本人身份证、持股凭证（股东代理人另需
股东授权委托书和代理人本人身份证），法人股东请持法人营业执照复印件、法
定代表人身份证明或授权委托书、股票帐户卡、持股凭证及受托人身份证，于2016
年5月17日（星期二）到公司证券部登记。
2、现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、
“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认
的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决
结果应计为“弃权”。
3、表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便
及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场
表决票统计。
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2016 年 5 月 19 日
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2015 年年度股东大会议程
本次会议的基本情况：
1、会议召开时间：2016 年 5 月 19 日下午 2：30
2、股权登记日：2015 年 5 月 16 日
3、会议地点：公司会议室（武汉市武昌区武珞路 628 号亚洲贸易广场 B 座
22 层）
4、会议召集人：公司董事会
5、主持人：周伟兴
6、会议方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式
7、会议出席对象：
（1）截止 2016 年 5 月 16 日下午 3：00 交易结束后在中国证券登记结算有
限公司上海分公司登记在册的本公司股东均可出席会议。股东因故不能到会，可
委托代理人出席会议。
（2）公司部分董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师。
本次会议议程：
一、全体与会股东或股东代表签到；
二、由见证律师确认与会人员资格；
三、会议主持人宣布出席会议的股东人数、代表股份总数，占公司总股本的
比例，并介绍到会的来宾；
四、主持人推荐监票人和计票人，股东举手表决。
五、审议议题
1、《2015 年度董事会工作报告》。
2、《2015 年度监事会工作报告》
3、《2015 年度报告全文及摘要》。
4、《2015 年度财务决算报告》。
5、《2015 年度利润分配方案》。
6、《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年年度审计
机构及内部控制审计机构的议案》。
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六、股东发言和提问
七、股东和股东代表对议案进行投票表决。
八、统计现场投票表决结果
九、董事会秘书宣读本次股东大会决议。
十、见证律师宣读本次股东大会法律意见书。
十一、宣布会议结束
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议案一:
2015 年度董事会工作报告
各位股东：
下面，我向各位董事汇报公司 2015 年度董事会工作报告，请予审议。
一、2015 年工作回顾
2015 年度，公司的主营业务为持股 75%的子公司上海奥柏内燃机配件有限公
司开展的内燃机配件的制造和销售业务。公司按照年初的工作计划，面对低迷的
行业市场环境和复杂多变的市场,依托现有资源，通过内部挖潜，在上游市场出
现下滑的情况下努力实现公司内燃机配件业务的稳步经营。具体情况如下：
（一）克服困难，积极稳定内燃机配件业务
公司子公司上海奥柏内燃机配件有限公司从事内燃机配件的制造和销售业
务，主要为国内有关的柴油机生产企业进行零附件的加工配套。2015 年，由于
国内柴油机销售受国家基本建设和下游的工程机械、重卡等行业的景气度影响较
大，上游企业的订单减少，公司面对内燃机配件市场的低迷，积极克服困难，压
降成本，保持公司经营的基本稳定。2015 年内燃机配件有限公司实现销售收入
2785 万元，同比下降 36.86%；上海奥柏实现净利润 335 万元，同比下降 44.35%。
（二） 积极配合有关部门的调查并及时履行信息披露义务。
因公司涉嫌信息披露违法违规于 2014 年 12 月被中国证监会立案调查，报告
期内公司积极配合有关部门的调查工作，同时根据上海证券交易所的监管要求，
每月定期发布立案调查进展公告，履行信息披露义务。
（三） 完善内控制度，提升公司管理水平
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及
相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。2015 年度，公
司根据内控管理的相关制度，规范了公司生产、销售、财务等各方面的制度，提
升了公司的管理水平。报告期内，根据公司内部控制重大缺陷的认定情况，公司
不存在财务报告内部控制重大缺陷和非财务报告内部控制重大缺陷。
（四）规范公司运作，提高信息披露质量
报告期内，公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《公司章程》等法律法规及公司的各项内部管理制度，秉持诚实守信、规范运作
的原则，持续提升公司治理水平，加强公司规范运作，不断提高信息披露质量，
积极开展投资者关系管理，努力增强公司透明度和独立性。
（五）科学决策，董事履责忠实勤勉
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2015 年，公司共召开 4 次董事会会议，各位董事本着对公司和股东负责的
精神，认真履行诚实勤勉的义务，积极参加董事会会议，对公司重大事项进行审
议和决策，为促进公司科学决策和加快发展发挥了重要的作用。
独立董事还认真履行了法律法规赋予的专门职责：一是按要求认真履行在公
司 2014 年年报编制过程中的职责；二是对公司租赁关联方的厂房和机器设备等
事项发表专业的独立意见；三是参加公司董事会专门委员会审议重大事项。报告
期内，独立董事勤勉尽责，对董事会的科学决策和规范运作起到了积极的作用，
有效地维护了中小股东的利益。
二、2016 年工作计划和措施
因公司目前唯一的经营业务为子公司上海奥柏内燃机配件有限公司的内燃
机配件的制造和销售，该公司的经营规模相对较小，同时受上游企业的景气度影
响较大；另外，公司因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查，目前立案
调查尚未结案，公司未来的发展存在一定的不确定性。鉴于此，2016 年公司的
主要工作仍将是积极开展现有内燃机配件业务的经营，同时加强信息披露，提高
规范化运作水平。主要如下：
一、积极开展内燃机配件业务
2016 年，我国经济发展从高速增长转向中高速增长已成为新常态，投资增
速放缓，对行业影响较大，相应的内燃机配件市场也将在低位调整，公司的经营
将面临比较严峻的形势。公司将在多年从事内燃机配件制造和销售中积累的技
术、经验和优质客户的基础上，利用现有较为先进的生产设备，积极进行技术革
新，改造传统工艺，优化产品结构，同时积极与上游配套厂商进行产品配套升级，
提高专业化、规模化生产水平，努力提高市场占有率。
二、严格内控制度，提升规范运作水平
2016 公司将继续严格执行内控制度，规范各方面的经营活动，开源节流；
同时加强对公司董事、监事、高管人员等人员的证券法规相关知识的培训和学习，
强化信息披露工作，提升公司各方面规范运作水平。
该议案已经第六届第十七次董事会审议通过，现提请各位股东审议！
湖北仰帆控股股份有限公司董事会
2016 年 5 月 19 日
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议案二
2015 年度监事会工作报告
各位股东：
2015 年度，公司监事会严格遵循《公司法》、《公司章程》、《监事会议
事规则》等有关法律、法规要求，本着对股东负责、对公司负责的精神，切实履
行职能，主要开展了以下几个方面的工作：
一、监事会会议召开情况
监事会认真组织召开监事会会议，按规定发出会议通知，不能参加会议的监
事均书面委托其他监事代为行使表决权，参加会议的人数和表决程序均符合公司
法和本公司章程的规定。2015年度共召开了4次监事会会议，具体情况如下：
1、2015年1月23日召开了第六届第十次监事会，会议审议通过《关于调整机
器设备折旧年限的议案》；
2、2015年4月28日召开了第六届第十一次监事会，会议审议通过《2014年度
监事会工作报告》、《公司2014年度报告全文及摘要》、《公司2015年第一季度
报告全文及摘要》；
3、2015 年 8 月 13 日召开了第六届第十二次监事会，会议审议通过了《2015
年半年度报告全文及正文》；
6、2015 年 10 月 27 日召开了第六届第十三次监事会，会议审议通过了《2015
年第三季度报告全文及正文》；
二、监事会对本年度有关事项的审核意见
2015 年度，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议
事规则》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的
职责，积极开展工作。公司监事会定期或不定期的检查公司财务，对股东大会、
董事会会议的召开程序、议案表决事项，以及董事会对股东大会决议的执行情况、
公司高级管理人员履行职责的情况、公司的生产经营、财务状况、投资决策等方
面进行全面监督，发表以下审核意见：
1、监事会对公司依法运作情况的审核意见
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报告期内，公司监事会根据相关法律法规及《公司章程》的要求，对公司股
东大会、董事会的召开程序、审议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公
司高级管理人员的履职情况以及公司内部控制体系的建设情况进行了持续监督
检查，认为：公司建立和完善了内部控制制度，决策程序合法，公司董事、高级
管理人员在履行职责时能以公司利益和股东利益为出发点，工作勤奋务实，在执
行职务时未发现违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的审核意见
报告期内，监事会认真履行检查公司财务状况的职责。监事会认为，公司财
务制度符合《会计法》、《企业会计准则》等法律、法规的有关规定，无重大遗
漏和虚假记载。报告期内公司财务报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经
营成果，审计机构对公司2014年度财务报告出具的审计报告客观、公允。
3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司2015年度没有募集资金使用的情况。
2015年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等法律、法规所
赋予的职权，积极履行监事会的各项权力和义务，行使对公司董事会及其成员和
公司高级管理人员的监督职能，确保了公司合法、规范地开展各项业务，使公司
股东的权益得到了保障。
该议案已经第六届第十七次董事会审议通过，现提请各位股东审议！
湖北仰帆控股股份有限公司监事会
2016年5月19日
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议案三
2015 年年度报告
各位股东：
公司《2015年年度报告及摘要》已经第六届董事会第十七次会议审议通过，
全文于2016年4月28日在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上登
载，摘要于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公开披露。
详见《2015年年度报告》。
该议案已经第六届第十七次董事会审议通过，现提请各位股东审议！
湖北仰帆控股股份有限公司董事会
2016 年 5 月 19 日
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议案四：
2015 年度财务决算报告
各位股东：
公司 2015 年 12 月 31 日资产负债表、2015 年度利润表、2015 年度现金
流量表、2015 年度所有者权益变动表及相关报表附注已经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并出具了带强调事项的无保留意见的审计报告（信会师报字
（2016）第 113851 号）。
2015 年度公司主要财务数据如下：
单位：元 币种：人民币
本期比上年
主要会计数据 2015年 2014年 同期增减 2013年
(%)
营业收入 27,852,365.17 44,112,971.66 -36.86 111,418,059.50
归属于上市公司股东的净利润 186,924.53 2,169,673.81 -91.38 13,797,536.68
归属于上市公司股东的扣除非经 181,526.34 1,740,228.88 -89.57 -1,637,016.86
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -3,712,043.41 1,966,645.52 -288.75 -1,391,151.41
本期末比上
2015年末 2014年末 年同期末增 2013年末
减（%）
归属于上市公司股东的净资产 5,643,725.95 5,456,801.42 3.43 3,287,127.61
总资产 79,134,577.68 92,546,648.00 -14.49 172,103,872.44
期末总股本 195,600,000.00 195,600,000.0 / 195,600,000.00
0
(一) 主要财务指标
主要财务指标 2015年 2014年 本期比上年同期增减(%) 2013年
基本每股收益（元／股） 0.001 0.01 -90 0.07
稀释每股收益（元／股） 0.001 0.01 -90 0.07
扣除非经常性损益后的基本 0.001 0.009 -88.89 -0.01
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 3.37 49.63 减少46.26个百分点 -38.09
扣除非经常性损益后的加权 3.27 39.80 减少36.53个百分点 4.52
平均净资产收益率（%）
(二) 分季度的主要财务指标
单位：元 币种：人民币
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）
营业收入 10,387,973.51 7,550,611.17 5,002,632.31 4,911,148.18
归属于上市公司股东的 76,975.20 477,916.69 -452,611.88 84,644.52
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净利润
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益后的 -181,024.80 477,916.69 -452,611.88 337,246.33
净利润
经营活动产生的现金流
-8,945,051.69 -1,463,819.33 -139,094.26 6,835,921.87
量净额
(三) 非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额
非流动资产处置损益 1,517.16
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税 15,690,124.10
收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营 637,500.00 93,348.00 63,500.00
业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定
标准定额或定量持续享受的政府补助除外
债务重组损益 698,671.30
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -353,195.56 -353,254.53 -303,195.56
少数股东权益影响额 -119,531.25
所得税影响额 -159,375.00 -10,837.00 -15,875.00
合计 5,398.19 429,444.93 15,434,553.54
该议案已经第六届第十七次董事会审议通过，现提请各位股东审议！
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议案五：
2015 年度利润分配方案
各位股东：
经立信会计师事务所审计，公司 2015 年度归属于母公司所有者的净利润为
186,924.53 元，加上年初未分配利润-414,024,130.08 元，本年度可供股东分配
利润为-413,837,205.55 元。
公司董事会根据《企业会计准则》、《公司章程》对利润分配的规定，拟定
2015 年度不进行利润分配，不提取法定盈余公积，不分红利，不送股，也不进
行资本公积金转增股本。
该议案已经第六届第十七次董事会审议通过，现提请各位股东审议！
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2016 年 5 月 19 日
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议案六:
关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2016 年度审计机构和内部控制审计机构的议案
各位股东：
为保持审计业务的连续性，董事会提议 2016 年聘请立信会计师事务所（特
殊普通合伙）为本公司审计机构，年度审计费用为 45 万元。提议聘请立信会计
师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2016 年内部控制审计机构,审计费用为 10
万元。
该议案已经第六届第十七次董事会审议通过，现提请各位股东审议！
湖北仰帆控股股份有限公司董事会
2016 年 5 月 19 日
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