贵州长征天成控股股份有限公司 2015 年年度股东大会资料
贵州长征天成控股股份有限公司
2015 年年度股东大会资料
二二〇〇一一六六年年五五月月
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目 录
一、2015 年度股东大会议程
二、审议议案
1、关于 2015 年度董事会工作报告的议案
2、关于 2015 年度监事会工作报告的议案
3、关于 2015 年年度报告正文及摘要的议案
4、关于公司 2015 年度财务决算报告的议案
5、关于公司 2015 年度利润分配预案的议案
6、关于 2016 年度为控股子公司提供担保的议案
7、关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施
（修订稿）的议案
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2015年年度股东大会议程
时间：2016年5月20日 上午9:30
地点：贵州省遵义市武汉路长征电气工业园三楼会议室
一、主持人宣布大会开始；
二、介绍股东到会情况；
三、介绍本次大会见证律师；
四、推选监票人；
五、宣读会议审议事项
1、关于 2015 年度董事会工作报告的议案
2、关于 2015 年度监事会工作报告的议案
3、关于 2015 年年度报告正文及摘要的议案
4、关于公司 2015 年度财务决算报告的议案
5、关于公司 2015 年度利润分配预案的议案
6、关于 2016 年度为控股子公司提供担保的议案
7、关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施（修订稿）的
议案
六、股东提问和问询；
七、进行投票表决；
八、休会（等待网络投票表决结果，工作人员统计现场表决结果）
九、宣布表决结果；
十、由见证律师宣读为本次股东大会出具的法律意见书；
十一、宣布本次股东大会闭会。
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议案一：关于 2015 年度董事会工作报告的议案
详细内容请查阅公司2016年4月30日在上海证券交易所网站登载的《2015年
年度报告》全文。
以上议案请审议。
议案二：关于2015年度监事会工作报告的议案
2015年度公司监事会严格遵循《公司法》、《公司章程》和《监事会工作条
例》等法律法规的有关规定认真履行监事会的职责，依法列席公司的董事会和股
东大会，秉着维护广大股东权益的宗旨开展工作，从公司依法运作、董事、高级
管理人员履行职责、公司财务检查等多方面行使监督职责。
（一）监事会的工作情况
2015年度公司监事会共召开了八次监事会会议，对公司的重要、重大事项进
行了审议。
1．第六届监事会第八次会议于2015年3月9日在公司会议室以书面投票表决
方式召开。会议审议通过了《关于公司2015年非公开发行股票涉及关联交易的议
案》。
2.第六届监事会第九次会议于2015年4月23日在公司会议室以书面投票表
决方式召开。会议审议通过了以下议案:(1)《公司2014年度监事会工作报告》；
（2)《公司2014年度财务决算报告》；（3）《公司2014年年度报告全文及摘要》；
（4）《公司2014年度利润分配预案》；（5）《关于续聘会计师事务所的议案》；
（6）《2014年度内部控制评价报告》；（7）《公司2015年日常关联交易》
的议案；（8）《公司2015年度为关联企业提供担保》；（9）《关于公司会计政
策变更》。
3.第六届监事会第十次会议于2015年4月29日在公司会议室以书面投票表决
方式召开。会议审议通过了《公司2015年一季度报告全文》。
4.第六届监事会第十一次会议于2015年8月19日在公司会议室以书面投票表
决方式召开。会议审议通过了《公司2015年半年度报告正文及摘要》。
5.第六届监事会第十二次会议于2015年9月28日在在公司会议室以书面投票
表决方式召开。会议审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金数额及发行
股票数量的议案》；《关于公司与成都科创嘉源创业投资中心（有限合伙）
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终止非公开发行股票认购合同和补充协议的议案》；《关于公司与上海翰叶财
富管理顾问有限公司签订非公开发行股票认购合同之补充协议的议案》；
《2015年度非公开发行股票预案》；《2015年度非公开发行股票募集资金使用
可行性分析报告》。
6.第六届监事会第十三次会议于2015年11月12日在公司会议室以书面投票
表决方式召开。会议审议通过了《关于公司参与发起设立大爱人寿保险股份有限
公司的议案》。
7.第六届监事会第十四次会议于2015年11月23日在公司会议室以书面投票
表决方式召开。会议审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的
议案》。
8.第六届监事会第十五次会议于2015年12月28日在公司会议室以书面投票
表决方式召开。会议审议通过了《关于公司参与认购西仪股份非公开发行股票的
议案》。
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
本着对全体股东负责的精神，公司监事会根据《公司法》等有关法律、法规
和《公司章程》的规定，对公司的决策程序、内部控制制度和公司董事、总经理
及公司其他高级管理人员执行公司职务的行为，进行了相应地检查与监督。监事
会认为：2015年，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司
章程》行使职权，履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、
决议等决策程序均符合法律法规的相关规定。报告期内，公司独立董事的选举按
照程序顺利完成。公司董事、监事及高级管理人员执行公司职务时能够勤勉尽责，
没有发现违反法律、法规和公司章程的行为，也没有损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司监事会本着对全体股东负责的精神，对公司的财务制度和财
务状况进行了监督和检查，认真审核公司会计报表，了解公司的财务信息。
公司监事会在对公司2015年度的财务结构和财务状况进行了检查后认为：瑞
华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度的财务进行了审计，其所出具
的标准无保留意见的审计报告真实反映了公司2015年度的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司内部控制的独立意见
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公司监事会作为对公司内部控制制度进行稽核监督的机构，认真审阅了公司
《内部控制评价报告》。
监事会认为：本公司内部控制体系基本健全，未发现对公司治理、经营管理
及持续发展有重大影响之缺陷和异常事项。公司现有的内部控制已覆盖了公司运
营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司
运营过程可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记
录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方面不存
在重要缺陷和重大缺陷。截止2015年12月31日，公司的内部控制设计与运行有效。
五、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
公司收购、出售资产的交易定价是以评估值为依据，价格基本合理，监事会
未发现内幕交易、损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况发生。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司关联交易均以市场公允价格进行，公司的关联交易公平、公开，关联交
易没有损害公司利益行为。
在审议关联交易议案时，公司关联董事、关联股东都履行了回避表决程序。
以上议案请审议。
议案三：关于2015年度报告全文及摘要的议案
报告期内公司实现营业收入 670,347,407.00 元，较上年同期上升
37.04%，归属于上市公司股东净利润-176,590,955.25 元，较上年同期下降
1,209.85%。
详细内容请查阅公司2016年4月30日在上海证券交易所网站登载的《2015年
年度报告》全文及摘要。
以上议案请审议。
议案四：关于公司2015年度财务决算报告的议案
一、关于公司 2015 年度经营情况
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2015 年，公司营业收入
670,347,407.00 元，较上年同期增长 37.04%；归属于上市公司股东的净利润
-176,590,955.25 万元，较上年同期减少 1,209.85%。 瑞华会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告。
二、关于 2015 年末的财务状况
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2015 年 12 月 31 日，公司资产总额 2,378,989,778.50 元，比年初减少
9.66 %；归属于上市公司股东的净资产 1,159,454,250.11 元，比年初减少 8.53 %。
以上议案请审议。
议案五：关于公司2015年度利润分配预案的议案
由于公司 2015 年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为负，根据《公
司章程》有关规定，公司拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。
独立董事意见：2015 年度公司拟不进行利润分配，符合公司的经营情况，
符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性，
未损害公司股东尤其是中小股东的利益。
以上议案请审议。
议案六：关于2016年度为控股子公司提供担保的议案
公司拟在 2016 年对本公司控股的 4 家合并报表范围内的控股子公司提供不
超过 55,000 万元人民币的担保额度用于控股公司向金融机构申请综合授信业务，
占公司最近一期经审计净资产的 47.44% （按公司 2015 年度经审计净资产
115,945.43 万元计）。
本公司2016年度拟为控股子公司提供担保额度情况如下：
注册资本（万 公司直接（间接）2015 年度资产 公司拟提供担
序号 公司名称
元） 持股比例 负债率 保额度（万元）
贵州长征电气有限
1 11400 100% 61.81% 25000
公司
贵州长征中压开关
2 10200 100% 47.00% 5000
设备有限公司
北海银河开关设备
3 10000 100% 47.18% 15000
有限公司
北京国华汇银科技
4 10000 100% 21.66% 10000
有限公司
合计 - - - - 55000
上述控股子公司在向银行申请和使用授信、向供应商采购货物及对外投标
时，公司将在上述额度内给予连带责任担保。每笔担保金额及担保期间由具体合
同约定。
详细内容请查阅公司2016年4月30日在上海证券交易所网站登载的《2015年
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度为控股子公司提供担保的公告》。
以上议案请审议。
议案七：关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施（修订稿）
的议案
详细内容请查阅公司2016年4月30日在上海证券交易所网站登载的《关于非
公开发行股票对即期回报的摊薄影响及增强持续回报措施修订稿的公告（修订
稿）》。
以上议案请审议。
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