上海凯利泰医疗科技股份有限公司
关于易生科技（北京）有限公司
2015 年度盈利预测实现情况说明的
审核报告
大华核字[2016]002894 号
大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
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关于易生科技（北京）有限公司
2015 年度盈利预测实现情况说明的
审核报告
目 录 页 次
一、 关于易生科技（北京）有限公司 2015 年度盈 1-2
利预测实现情况说明的审核报告
二、 上海凯利泰医疗科技股份有限公司关于易生 1-3
科技（北京）有限公司 2015 年度盈利预测实
现情况说明
三、 事务所及注册会计师执业资质证明
关于易生科技（北京）有限公司
2015 年 度 盈 利 预 测 实 现 情 况 说 明 的
审核报告
大华核字[2016]002894 号
上海凯利泰医疗科技股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简
称“凯利泰”）编制的《关于易生科技（北京）有限公司 2015 年度
盈利预测实现情况说明》。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委
员会令第 109 号）的有关规定，编制《关于易生科技（北京）有限
公司 2015 年度盈利预测实现情况说明》，保证其内容真实、准确、
完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是凯利泰管理层的
责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对凯利泰管理层编制的
《关于易生科技（北京）有限公司 2015 年度盈利预测实现情况说明》
发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号
-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业
务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对《关于易生科技（北
京）有限公司 2015 年度盈利预测实现情况说明》是否不存在重大错
报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等
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大华核字[2016]002894 号审核报告
我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见
提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为，凯利泰管理层编制的《关于易生科技（北京）有限
公司 2015 年度盈利预测实现情况说明》已按照《上市公司重大资产
重组管理办法》中国证券监督管理委员会令第 109 号）的规定编制，
在所有重大方面公允反映了易生科技（北京）有限公司 2015 年度实
际盈利数与盈利预测数的差异情况。
本审核报告仅供凯利泰 2015 年度报告披露之目的使用，不得用
作任何其他目的。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国北京
中国注册会计师：
二〇一六年五月九日
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按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的有
关规定，上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了本说
明。
一、重大资产重组的基本情况
公司于 2013 年 7 月 26 日与易生科技（北京）有限公司（以下简称“易生科技”）股东
签订《股权转让协议》，公司拟分两阶段受让易生科技 100%股权。
第一阶段：公司以人民币 13,973.10 万元受让易生科技股东益胜科技有限责任公司、北
京易生同舟科技有限公司、景战杰、美明阳（北京）投资有限公司和吉朋松分别持有的易
生科技 12.00%、6.40%、5.97%、4.36%和 1.00%的股权，本次股权转让完成后，公司持有
易生科技 29.73%的股权。
第二阶段：易生科技所持有的医疗器械注册证[国食药监械（准）字 2010 第 3460434
号]将于 2014 年 4 月 28 日到期，易生科技应向主管部门申请重新注册，在易生科技取得重
新注册后的医疗器械注册证后，公司将收购易生科技全体股东的全部剩余股权（以下简称
“二次收购”）。如 2014 年 12 月 31 日前上述医疗器械注册证没有重新注册成功，公司可选
择放弃二次收购。
公司于 2013 年 8 月 13 日召开 2013 年度第二次临时股东大会，审议通过了收购易生科
技股权的议案，公司以支付现金的方式以人民币 13,973.10 万元受让易生科技股东益胜科技
有限责任公司等所持有的易生科技的 29.73%股权。北京市海淀区商务委员会以“海商审字
[2013]670 号”文件批复同意了此次股权转让事项。易生科技于 2013 年 9 月 17 日换领了批
准号为“商外资京字[2008]17007 号”的外商投资企业批准证书；于 2013 年 10 月 10 日办
妥股权转让手续，换领了注册号为 110000009839158 的企业法人营业执照。
易生科技于 2014 年 6 月 30 日取得[国食药监械（准）字 2014 第 3461132 号]医疗器械
注册证，公司启动对易生科技其他股东所持有的剩余股权的收购工作。公司于 2014 年 12
月 16 日召开 2014 年度第三次临时股东大会，审议通过了收购易生科技股权的议案，公司
以支付现金的方式以人民币 17,000.00 万元受让易生科技股东上海鼎亮星诚投资中心（有限
合伙）所持有的易生科技的 27.22%股权。易生科技于 2015 年 1 月 19 日根据海淀区商务委
员会文件海商审字[2015]37 号《关于易生科技（北京）有限公司转为内资企业的批复》，由
外商投资企业变更为内资企业，并于 2015 年 2 月 12 日办妥股权转让手续，换领了注册号
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2015 年度盈利预测实现情况说明
为 110000009839158 的营业执照。本次收购完成后，公司持有易生科技 56.95%股权，易
生科技成为公司的控股子公司。
根据公司与北京千石创富资本管理有限公司（以下简称“千石资本”）、民生加银资产
管理有限公司及上海国金鼎兴一期股权投资基金中心（有限合伙）签署的《关于合作设立
“千石资本-民生银行-鑫丰 11 号专项资产管理计划”之合作协议》，公司指定上海驿安投
资中心（有限合伙）、上海淳贺投资管理合伙企业（有限合伙）、自然人林伟及乔银玲（以
下简称“交易对方”）以支付现金的方式收购千石资本持有的易生科技 43.05%股权，交易
作价为 32,338.51 万元。交易对方完成上述收购之后，公司向交易对方购买其所持有的易生
科技 43.05%股权，作价为 32,338.51 万元，全部以发行股份方式向交易对方支付，拟发行
股份 17,056,173 股（每股面值 1 元），每股发行价格为 18.96 元。
经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可
[2016]574 号《关于核准上海凯利泰医疗科技股份有限公司向宁波鼎亮翊翔股权投资中心
（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，公司拟采取非公开发
行股票的方式向上海驿安投资中心（有限合伙）发行股份 4,925,373 股、向上海淳贺投资管
理合伙企业（有限合伙）发行股份 7,911,392 股、向自然人林伟发行股份 2,637,130 股、向
自然人乔银玲发行股份 1,582,278 股（每股面值 1 元），每股发行价格为 18.96 元，购买其
持有的易生科技 43.05%股权。截至本说明报出日止，上述股份发行尚未完成。
二、收购资产盈利预测情况
根据易生科技 2014 年 11 月 24 日编制的 2014 年度、2015 年度盈利预测报告，并经立
信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具信会师报字[2014]第 114557 号审核报告，易
生科技对 2014 年度、2015 年度的盈利情况预测如下：
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2015 年度盈利预测实现情况说明
单位：人民币万元
项目 2014 年度预测数 2015 年度预测数
一、营业收入 10,763.16 13,642.25
减：营业成本 1,960.29 2,559.20
营业税金及附加 225.85 293.61
销售费用 2,334.47 3,167.55
管理费用 1,745.25 2,226.30
财务费用 -21.17 -9.72
资产减值损失 661.39 459.99
二、营业利润 3,857.08 4,945.32
加：营业外收入 104.60
减：营业外支出 50.00
三、利润总额 3,911.68 4,945.32
减：所得税费用 705.27 780.19
四、净利润 3,206.41 4,165.13
归属于母公司所有者的净利润 3,206.41 4,165.13
少数股东损益
三、收购资产业绩实现情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对易生科技 2015 年度财务报表进行了审计，并出
具了大华审字[2016]005439 号审计报告。经审计，易生科技 2015 年度实现的净利润为
39,337,228.22 元。
单位：人民币万元
项目 金额
实际净利润 3,933.72
盈利预测数 4,165.13
差异数 -231.41
完成率 94.44%
截至 2015 年 12 月 31 日止，易生科技 2015 年度盈利预测完成率为 94.44%。
四、本说明的批准报出
本说明业经公司全体董事于 2016 年 4 月 25 日批准报出。
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二〇一六年四月二十五日
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