北京德恒（济南）律师事务所
关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会的
法律意见书
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2016 年第一次临时股东大会的法律意见书
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关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会的
法律意见书
德恒JN-20160511-1号
致：尤洛卡矿业安全工程股份有限公司
北京德恒（济南）律师事务所（以下简称“本所”）作为尤洛卡矿业安全工
程股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，指派刘媛
律师、胡琦秀律师（以下简称“本所律师”）出席公司2016年第一次临时股东大
会（以下简称“本次股东大会”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）
等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）、《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司股
东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，对本次股东
大会进行见证，并出具法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席现
场会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事
规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或
数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
得用作任何其他目的。按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
本所律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见
如下：
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一、股东大会的召集和召开程序
公司于2016年4月25日召开第三届董事会2016年第四次会议，审议通过了《关
于召开2016年第一次临时股东大会的议案》。
2016 年 4 月 25 日 ， 公 司 在 中 国 证 监 会 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯
（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2016年第一次临时股东大会通
知的公告》。公告载明了本次股东大会会议召开的时间、地点、审议议案、出席
对象、会议登记办法及参加网络投票的操作程序等事项。
2016年4月28日，公司在巨潮资讯上刊登了《关于召开2016年第一次临时股
东大会补充通知的公告》（以下简称“召开本次股东大会公告”），本次股东大
会增加一项临时提案。
本次股东大会现场会议于2016年5月11日下午14:30在公司三楼会议室如期
召开。会议召开的实际时间、地点及其他事项与召开本次股东大会公告一致。
本次股东大会网络投票，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间
为2016年5月11日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网
投票系统进行投票的时间为2016年5月10日下午15:00至2016年5月11日下午15:00
期间的任意时间。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开及临时提案的增加程序符合
《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股
东大会议事规则》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格和召集人资格
经查验，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共计24人，所持（代表）
有表决权股份数为89,472,699股，占公司有表决权股份总数的41.69%。其中，出
席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共6人，所持（代表）有表决权股
份数为88,841,706股，占公司有表决权股份总数的41.40%，均持有出席本次股东
大会的合法证明；通过网络投票系统参与表决的股东共计18人，所持（代表）有
表决权股份数为630,993股，占公司股份总数的0.29%，由网络投票系统提供机构
深圳证券信息有限公司验证其身份。
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本次股东大会的召集人为公司董事会，公司董事长黄自伟先生主持会议。公司
董事、监事、公司高级管理人员及见证律师列席了本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会出席人员和召集人的资格符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》
的规定，合法有效。
三、本次股东大会议案
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式对会议通知中列明的提
案进行了审议，审议议案如下：
1．《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金条件的议案》；
2．《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
议案》；
3．《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》；
4．《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》；
5．《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<发行股
份及支付现金购买资产协议之补充协议>和<发行股份及支付现金购买资产协议
之利润补偿协议>的议案》；
6．《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）及其摘要的议案》；
7．《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性及评估定价的公允性的议案》；
8．《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》；
9．《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的
议案》；
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10．《关于拟合作设立军民融合产业基金的议案》。
本次股东大会审议议案与召开本次股东大会公告及补充公告中列明的议案
一致。除上述议案外，无新提案提交本次股东大会审议。
本所律师认为，本次股东大会审议的上述议案的提案人、提案时间和方式、
提案内容均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公
司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会对列入召开本次股东大会公告的议案进行了审议，以现场记名
投票和网络投票相结合的表决方式进行表决。现场投票按规定的程序进行监票、
计票，当场公布表决结果。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供
了本次网络投票的统计结果。
本次股东大会议案审议表决结果如下：
1．《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金条件的议案》
表决结果：同意 89,472,699 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0
股；弃权 0 股。其中，中小投资者同意 991,447 股；中小投资者反对 0 股；中小投
资者弃权 0 股。
2．《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
议案》
2.1 交易对方
表决结果：同意 89,472,699 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0
股；弃权 0 股。其中，中小投资者同意 1,622,440 股；中小投资者反对 0 股；中小
投资者弃权 0 股。
2.2 标的资产
表决结果：同意 89,472,699 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0
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股；弃权 0 股。其中，中小投资者同意 1,622,440 股；中小投资者反对 0 股；中小
投资者弃权 0 股。
2.3 标的资产的交易价格及定价依据
表决结果：同意 89,472,699 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0
股；弃权 0 股。其中，中小投资者同意 1,622,440 股；中小投资者反对 0 股；中小
投资者弃权 0 股。
2.4 交易对价的支付方式
表决结果：同意 89,472,699 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0
股；弃权 0 股。其中，中小投资者同意 1,622,440 股；中小投资者反对 0 股；中小
投资者弃权 0 股。
2.5 现金支付期限
表决结果：同意 89,472,699 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0
股；弃权 0 股。其中，中小投资者同意 1,622,440 股；中小投资者反对 0 股；中小
投资者弃权 0 股。
2.6 发行股份的定价基准日及发行价格
表决结果：同意 89,472,699 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0
股；弃权 0 股。其中，中小投资者同意 1,622,440 股；中小投资者反对 0 股；中小
投资者弃权 0 股。
2.7 发行股份的数量
表决结果：同意 89,472,699 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0
股；弃权 0 股。其中，中小投资者同意 1,622,440 股；中小投资者反对 0 股；中小
投资者弃权 0 股。
2.8 发行股票的种类和面值
表决结果：同意 89,472,699 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0
股；弃权 0 股。其中，中小投资者同意 1,622,440 股；中小投资者反对 0 股；中小
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投资者弃权 0 股。
2.9 发行股份上市地点
表决结果：同意 89,472,699 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0
股；弃权 0 股。其中，中小投资者同意 1,622,440 股；中小投资者反对 0 股；中小
投资者弃权 0 股。
2.10 业绩承诺及利润补偿
表决结果：同意 89,472,699 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0
股；弃权 0 股。其中，中小投资者同意 1,622,440 股；中小投资者反对 0 股；中小
投资者弃权 0 股。
2.11 锁定期安排
表决结果：同意 89,472,699 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0
股；弃权 0 股。其中，中小投资者同意 1,622,440 股；中小投资者反对 0 股；中小
投资者弃权 0 股。
2.12 奖励安排
表决结果：同意 89,472,699 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0
股；弃权 0 股。其中，中小投资者同意 1,622,440 股；中小投资者反对 0 股；中小
投资者弃权 0 股。
2.13 过渡期损益归属
表决结果：同意 89,472,699 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0
股；弃权 0 股。其中，中小投资者同意 1,622,440 股；中小投资者反对 0 股；中小
投资者弃权 0 股。
2.14 滚存未分配利润的安排
表决结果：同意 89,472,699 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0
股；弃权 0 股。其中，中小投资者同意 1,622,440 股；中小投资者反对 0 股；中小
投资者弃权 0 股。
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2.15 决议有效期
表决结果：同意 89,472,699 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0
股；弃权 0 股。其中，中小投资者同意 1,622,440 股；中小投资者反对 0 股；中小
投资者弃权 0 股。
2.16 募集配套资金金额
表决结果：同意 89,472,699 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0
股；弃权 0 股。其中，中小投资者同意 1,622,440 股；中小投资者反对 0 股；中小
投资者弃权 0 股。
2.17 募集资金用途
表决结果：同意 89,472,699 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0
股；弃权 0 股。其中，中小投资者同意 1,622,440 股；中小投资者反对 0 股；中小
投资者弃权 0 股。
2.18 发行对象及认购方式
表决结果：同意 89,472,699 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0
股；弃权 0 股。其中，中小投资者同意 1,622,440 股；中小投资者反对 0 股；中小
投资者弃权 0 股。
2.19 发行股份的定价基准日及发行价格
表决结果：同意 89,472,699 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0
股；弃权 0 股。其中，中小投资者同意 1,622,440 股；中小投资者反对 0 股；中小
投资者弃权 0 股。
2.20 发行数量
表决结果：同意 89,472,699 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0
股；弃权 0 股。其中，中小投资者同意 1,622,440 股；中小投资者反对 0 股；中小
投资者弃权 0 股。
2.21 发行股份的锁定期
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表决结果：同意 89,472,699 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0
股；弃权 0 股。其中，中小投资者同意 1,622,440 股；中小投资者反对 0 股；中小
投资者弃权 0 股。
2.22 发行股票的种类和面值
表决结果：同意 89,472,699 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0
股；弃权 0 股。其中，中小投资者同意 1,622,440 股；中小投资者反对 0 股；中小
投资者弃权 0 股。
2.23 发行方式和发行时间
表决结果：同意 89,472,699 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0
股；弃权 0 股。其中，中小投资者同意 1,622,440 股；中小投资者反对 0 股；中小
投资者弃权 0 股。
2.24 发行股份上市地点
表决结果：同意 89,472,699 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0
股；弃权 0 股。其中，中小投资者同意 1,622,440 股；中小投资者反对 0 股；中小
投资者弃权 0 股。
2.25 滚存未分配利润的安排
表决结果：同意 89,472,699 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0
股；弃权 0 股。其中，中小投资者同意 1,622,440 股；中小投资者反对 0 股；中小
投资者弃权 0 股。
2.26 决议有效期
表决结果：同意 89,472,699 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0
股；弃权 0 股。其中，中小投资者同意 1,622,440 股；中小投资者反对 0 股；中小
投资者弃权 0 股。
3．《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》
表决结果：同意 89,472,699 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0
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股；弃权 0 股。其中，中小投资者同意 1,622,440 股；中小投资者反对 0 股；中小
投资者弃权 0 股。
4．《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》
表决结果：同意 89,450,699 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.98%；反对
0 股；弃权 22,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.02%。其中，中小投资者
同意 1,600,440 股；中小投资者反对 0 股；中小投资者弃权 22,000 股。
5．《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<发行
股份及支付现金购买资产协议之补充协议>和<发行股份及支付现金购买资产协
议之利润补偿协议>的议案》
表决结果：同意 89,450,699 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.98%；反对
0 股；弃权 22,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.02%。其中，中小投资者
同意 1,600,440 股；中小投资者反对 0 股；中小投资者弃权 22,000 股。
6．《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）及其摘要的议案》
表决结果：同意 89,450,699 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.98%；反对
0 股；弃权 22,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.02%。其中，中小投资者
同意 1,600,440 股；中小投资者反对 0 股；中小投资者弃权 22,000 股。
7．《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性及评估定价的公允性的议案》
表决结果：同意 89,450,699 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.98%；反对
0 股；弃权 22,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.02%。其中，中小投资者
同意 1,600,440 股；中小投资者反对 0 股；中小投资者弃权 22,000 股。
8．《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》
表决结果：同意 89,450,699 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.98%；反对
0 股；弃权 22,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.02%。其中，中小投资者
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同意 1,600,440 股；中小投资者反对 0 股；中小投资者弃权 22,000 股。
9．《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的
议案》
表决结果：同意 89,450,699 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.98%；反对
0 股；弃权 22,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.02%。其中，中小投资者
同意 1,600,440 股；中小投资者反对 0 股；中小投资者弃权 22,000 股。
10．《关于拟合作设立军民融合产业基金的议案》
表决结果：同意 89,450,999 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.98%；反对
0 股；弃权 21,700 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.02%。其中，中小投资者
同意 1,600,740 股；中小投资者反对 0 股；中小投资者弃权 21,700 股。
本次股东大会审议的各项议案均以出席公司本次股东大会会议的股东（包括
授权委托代表）和通过网络投票的股东所持表决权有效通过。本次股东大会会议
记录及决议由出席会议的董事签字。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事
规则》的规定。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、召
集人资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》
的相关规定，合法有效。
本法律意见书一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，下接签署页）
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（此页无正文，为《北京德恒（济南）律师事务所关于尤洛卡矿业安全工程股份
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