西南证券股份有限公司
关于天津红日药业股份有限公司
使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金
并以募集资金等额置换的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为天津红日
药业股份有限公司（以下简称“公司”、“红日药业”）2014 年非公开发行的保荐机
构，根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披
露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》
等有关法律法规和规范性文件的要求，对红日药业拟使用银行承兑汇票支付募投
项目所需资金并以募集资金等额置换事项进行了核查，并发表如下核查意见：
一、使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的操
作流程
1、根据募集资金投资项目的相关设备、材料等采购及土建施工建设进度，
由基建工程中心等有关部门在签订合同之前征求财务中心的意见，确认可以采取
银行承兑汇票方式进行支付的款项，履行相应的审批程序后，签订相关合同。
2、先期已签订募集资金投资项目的相关设备、材料等采购合同及土建施工
建设合同，依据合同规定确认采用银行承兑汇票方式支付的款项。
3、具体办理支付时，由基建工程中心或有关部门填制内部用款申请，根据
合同条款，注明付款方式，按公司《募集资金管理制度》规定的资金使用审批程
序逐级审核，财务中心根据审批后的内部用款申请以银行承兑汇票支付相关款项，
并建立应付票据台账。
4、财务中心按月编制《银行承兑汇票支付情况明细表》并抄送保荐代表人，
经保荐代表人审核无异议后，财务中心向募集资金专户监管银行提报与银行承兑
汇票等额的募集资金书面置换申请，将本月通过银行承兑汇票支付的募集资金投
资项目对应款项的等额资金从募集资金专项账户中转到公司一般账户，用于公司
经营活动。
二、公司所履行的程序
1、2016 年 5 月 10 日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于使
用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。全体董
事同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。
2、2016 年 5 月 10 日，公司第六届监事会第三次会议审议通过了《关于使
用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。全体监
事同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。
监事会经审核后认为：公司在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇
票支付募投项目应付设备及材料采购款、工程款等，将有利于提高募集资金的使
用效率，节省财务费用，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目的正常进
行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，履行了必要的审批程
序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司章程等相关规
定。因此，我们一致同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集
资金等额置换。
3、独立董事认为：公司拟在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇
票支付募投项目中涉及的款项，并以募集资金进行等额置换，有利于提高公司资
金的使用效益，减少财务费用，符合公司和股东的利益。上述事项的实施，不会
影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的
情况。该议案的审批程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、
规范性文件以及《公司章程》的相关规定。因此，我们一致同意公司使用银行承
兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。
三、保荐机构核查意见
保荐机构认为：红日药业使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集
资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率，符合股东和广大投资者利益；上
述事项经红日药业第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议审议通过，
公司监事会、独立董事均发表了同意意见，履行了必要的法律程序，且红日药业
已制定了具体的操作规程。上述事项的实施，不影响募集资金投资项目的正常实
施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《证券发行上
市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的情形。保荐机构对红日药业本次
使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于红日药业股份有限公司使用
银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签章
页）
保荐代表人：
刘冠勋 曹媛
西南证券股份有限公司
2016 年 5 月 10 日
首页
微信公众号
证券之星APP
