奥维通信股份有限公司
独立董事对公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定，作为奥维通信
股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在审阅有关文件及尽职调查后，
现对公司第四届董事会第十三次会议审议的公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易相关事项，基于独立判断立场发表意见如下：
一、关于本次交易的独立意见
1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其
摘要以及公司与交易对方签署的相关协议等文件，符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司证券发行管理办法》、 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产
重组申请文件》、《中小企业信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事
项》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金方案具备可行性和可操作性。
2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案经公司第
四届董事会第十次、第十三次会议审议通过，上述董事会会议的召集、召开、表
决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定。
3、本次交易中发行股份购买资产的交易对象包括程雪平和俞思敏，本次交
易完成后，前述各方将持有上市公司的股份比例将超过5%，成为公司的潜在关联
方；杜方作为本次募集配套资金涉及的非公开发行股份的认购对象之一，系公司
控股股东，其以现金参与本次发行股份配套募集资金认购，根据《深圳证券交易
所股票上市规则》相关规定，本次交易构成公司与关联方之间的关联交易。
公司控股股东杜方参与认购本次重大资产重组配套募集资金发行的股票，表
明控股股东对公司本次重大资产重组后未来发展具有充分的信心，有利于公司的
持续、健康发展和战略的实现；本次认购公司本次重大资产重组配套募集资金发
行的股票价格定价依据符合有关法律法规及规范性文件的规定；公司已按照相关
规定履行董事会审批程序。
4、公司本次交易聘请的独立财务顾问、审计机构、评估机构及律师事务所
具有证券期货相关业务资格以及从事相关工作的专业资质，上述机构及工作人员
与公司及本次交易的交易各方均不存在现存及预期的利益关系，具有充分的独立
性；上述机构出具的审计报告、评估报告、独立财务顾问报告、法律意见书符合
客观、独立、公正的原则。
5、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有利于提高公司资产
质量和盈利能力，有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，有利于公司的长
远发展，符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
6、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金行为符合国家有关法
律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东
的利益，对全体股东公平、合理。
7、本次重大资产重组事宜尚需获得公司股东大会的审议批准及中国证监会
的核准。
二、关于本次交易评估相关事项的独立意见
1、评估机构的独立性和胜任能力
本次交易聘请的评估机构为北京天健兴业资产评估有限公司，具有从事证
券、期货相关评估业务资格。评估机构及其经办评估师与公司及交易各方均不存
在现存及预期的利益关系，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法律、
法规的规定，遵循了市场通用惯例及准则，符合评估对象的实际情况，评估假设
前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。北京天健兴业资产评估有限公司选取了收益法和资产基础法两种
评估方法分别对标的资产价值进行评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次
评估结果。本次评估工作按照国家有关法律法规与行业规范的要求，遵循独立、
客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估办法，实施了必要的评估程序，
对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目
的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易以标的资产的评估结果
为基础，由交易各方协商确定最终交易价格，标的资产的评估定价公允、合理，
不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的相关事项，同意公司董事会作出的与本次交易有关的安排。
（以下无正文）
（本页无正文，为《奥维通信股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》之签字盖章页）
独立董事：
钟田丽 王君
二〇一六年五月十一日
首页
微信公众号
证券之星APP
