关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及
提交的法律文件的有效性的说明
奥维通信股份有限公司（以下简称“奥维通信”或“公司”）拟通过发行股份及
支付现金的方式购买上海雪鲤鱼计算机科技有限公司（以下简称“雪鲤鱼”）100%
股权，并向控股股东杜方及其他不超过9名特定对象非公开发行股份募集配套资
金。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《中小企业板信息
披露业务备忘录第8号——重大资产重组相关事项》等法律、法规、规范性文件
以及《奥维通信股份有限公司章程》的规定，公司董事会对于本次交易履行法定
程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明
如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性说明
（一）关于信息披露
1、2015年12月3日，公司刊登了《关于重大事项停牌公告》：因筹划重大事
项，该事项可能涉及购买资产，公司股票自2015年12月3日上午开市起停牌；
2、2015年12月10日，公司披露了《关于终止非公开发行股票暨筹划发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金继续停牌的公告》，公司筹划向雪鲤鱼股
东程雪平、俞思敏、诸一楠发行股份及支付现金购买雪鲤鱼100%股权并募集配套
资金，且该重大事项构成重大资产重组。公司股票自2015年12月10日开市起继续
停牌；
3、公司分别于2015年12月17日、2015年12月24日披露了《关于重大资产重
组进展公告》；
4、2015年12月30日，公司披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公
告》，公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构，有关各方正
在推动本次重大资产重组事项所涉及的尽职调查、审计、评估等各项工作，本次
重大资产重组方案的相关内容仍需要与有关方面进行进一步的商讨、论证和完
善。为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本
次重大资产重组工作的顺利进行，保护广大投资者的合法权益，经公司申请，公
司股票将于2016年1月4日起继续停牌；
5、公司分别于2016年1月7日、2016年1月14日、2016年1月21日、2016年1
月28日、2016年2月4日、2016年2月18日、2016年2月25日披露了《关于重大资产
重组进展公告》；
6、2016年3月3日，公司披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易暂不复牌暨一般风险提示公告》，根据有关规定，待本次交
易相关文件取得深圳证券交易所事后审核结果后再通知复牌，预计停牌时间自本
次交易预案披露之日起不超过10个交易日。
7、2016年3月17日，公司披露了《关于重大事项复牌的公告》，经申请，公
司股票自2016年3月17日开市起复牌。
8、2016年3月31日、2016年4月30日，公司披露了《关于重大资产重组进展
公告》。
（二）关于本次交易履行的审批程序
1、2016年3月1日，公司与雪鲤鱼股东签署了附条件生效的《发行股份及支
付现金购买资产协议》；
2、2016年3月1日，公司与杜方签署了附条件生效的《奥维通信股份有限公
司与杜方之股份认购协议》；
3、2016年3月1日，公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易涉及的相
关文件，对本次交易事项进行了书面认可，同意将本次交易事项提交公司董事会
审议；
4、2016年3月2日，公司召开第四届董事会第十次会议并按照相关规定公告
董事会决议、重组预案、独立财务顾问核查意见、独立董事关于本次交易的独立
董事意见等相关材料；
5、2016年3月17日，公司就深圳证券交易所《关于对奥维通信股份有限公司
的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第20号）的问题进
行了回复。
6、2016年4月26日，公司与交易对方分别签署《发行股份及支付现金购买资
产之补充协议》。
7、2016年5月6日，国家国防科技工业局作出《关于奥维通信股份有限公司
资产重组涉及军工事项审查的意见》（科工计[2016]464号），原则同意公司资
产重组。
8、2016年5月11日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议并通过了《奥
维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）及其摘要》等相关议案。公司独立董事对本次交易发表独立意见，
公司聘请的独立财务顾问国信证券证券股份有限公司就本次交易出具了独立财
务顾问报告。
9、截至本说明出具之日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
（1）公司董事会审议通过本次交易相关议案；
（2）交易对方内部决策程序审议通过本次交易方案。
综上，公司董事会认为，公司已按照有关法律、法规、规范性文件及《奥维
通信股份有限公司章程》的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该
法定程序完备、合规。公司本次交易实施完成尚需获得股东大会批准以及相关政
府部门的批准和核准。
二、关于本次交易提交法律文件的有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内 容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》、以及《中
小企业板信息披露业务备忘录第8号——重大资产重组相关事项》等法律、法规
及规范性文件的规定，就本次交易提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事
作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、
完整性承担个别及连带的法律责任。
综上，公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完备，符合相关法律、
法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的
法律文件合法有效。
特此说明。
奥维通信股份有限公司
董事会
二〇一六年五月十一日
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