国信证券股份有限公司
关于奥维通信股份有限公司重大资产重组
产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为奥维通信股份有
限公司（以下简称“奥维通信”或“上市公司”）本次重组的独立财务顾问，根据中
国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并
购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上〔2013〕323 号）等规范性文件的
要求，对奥维通信本次重组方案是否符合并购重组分道制审核中快速审核通道要
求进行了逐条说明，具体核查意见如下：
一、核查内容
（一）本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业
兼并重组的意见》和工信部等12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指
导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、
农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
经本独立财务顾问核查：
本次重大资产重组的标的资产为上海雪鲤鱼计算机科技有限公司（以下简称
“雪鲤鱼”）100%股权，根据中国证监会2012年10月26日发布的《上市公司行业
分类指引》（2012年修订），标的公司主营业务属于“信息传输、软件和信息技
术服务业”项下的“I65软件和信息技术服务业”，不属于《国务院关于促进企业兼
并重组的意见》和工信部等12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导
意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农
业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
（二）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
经本独立财务顾问核查：
奥维通信的主营业务为向运营商提供移动通信网络优化覆盖设备及系统，包
括方案设计、提供相关产品、设备安装及调试至达到与运营商约定的网络质量要
求。雪鲤鱼主营业务为移动游戏的研发和运营，以及移动游戏渠道接入平台的运
营。本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购。
（三）本次重大资产重组是否构成借壳上市
经本独立财务顾问核查：
本次交易前后，上市公司实际控制人保持不变，不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
（四）本次重大资产重组是否涉及发行股份
经本独立财务顾问核查：
本次交易为奥维通信向杜方，以及证券投资基金管理公司、证券公司、信托
投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法
规规定的不超过9名的特定对象发行股份及支付现金购买其持有的雪鲤鱼合计
100%股权。截至本书面意见出具日，本次交易标的资产的预估值为191,200.00万
元。本次交易发行股份购买资产的股份发行数量为137,901,503股。因此，本次重
大资产重组涉及发行股份。
（五）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形
经本独立财务顾问核查：
上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（六）中国证监会或本所要求的其他事项
无。
二、独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问参照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办
法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，中国证监会《并购重组
审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相
关工作的通知》（深证上〔2013〕323 号）等规范性文件的要求，并通过尽职调
查和对重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次重大资产重组涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并
重组的意见》和工信部等12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意
见》支持的九大行业；
2、本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购；
3、本次重大资产重组不构成借壳上市；
4、本次重大资产重组涉及发行股份；
5、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于奥维通信股份有限公司重大资产
重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：__________________ __________________
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