股票代码：002231 股票简称：奥维通信 上市地点：深圳证券交易所
奥维通信股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
摘要
交易对方 交易对方名称
发行股份及支付现金购买资产的交易对方 程雪平、俞思敏、诸一楠
杜方，以及证券投资基金管理公司、证券公司、信
托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境
募集配套融资的认购方
外机构投资者及其它符合法律法规规定的不超过 9
名的特定对象
独立财务顾问
（深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）
签署日期：二零一六年五月
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公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全
文同时刊载于 www.cninfo.com.cn；备查文件置于奥维通信股份有限公司。
本公司及全体董事会、监事会成员、高级管理人员以及本公司实际控制人
保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对报告书内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或
本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告
书及其摘要中财务会计资料真实、完整。本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不
表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收
益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除
本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告
书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
交易对方承诺及时向上市公司提供本次重大资产重组的相关信息，其保证
为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，将依法承担赔偿责任。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权
益的股份。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有
相同的涵义。
一、本次交易方案
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买程雪平、俞思敏、诸一楠合计持
有的雪鲤鱼 100%股权，共支付交易对价 186,000.00 万元，交易对价以发行
79,487,180 股普通股股份及支付 74,400.00 万元现金的方式支付，发行股份价格为
14.04 元/股，不低于上市公司定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%
（定价基准日前 60 个交易日股票交易均价=定价基准日前 60 个交易日股票交易总
额/定价基准日前 60 个交易日股票交易总量）。
具体情况如下：
持有雪鲤鱼 支付方式
序 拟出售股权 交易对价
交易对方 出资额 股份对价 现金对价
号 比例 （万元）
（万元） （万元） （万元）
1 程雪平 380.325 38.03% 70,740.45 42,444.27 28,296.18
2 俞思敏 365.077 36.51% 67,904.32 40,742.59 27,161.73
3 诸一楠 254.598 25.46% 47,355.23 28,413.14 18,942.09
合计 1,000.000 100.00% 186,000.00 111,600.00 74,400.00
（二）募集配套资金
公司拟向杜方，以及证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的不超过 9
名的特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过 91,360.00 万元，本次募集配套
资金扣除发行费用后用以支付购买交易标的部分现金对价及补充公司流动资金。本
次非公开发行股票配套资金总额不超过本次交易总金额的 100%，募集配套资金
的股份发行数量不超过 58,414,323 股。其中，公司控股股东杜方同意按本次非公
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开发行询价的最终结果以现金方式认购不低于公司本次募集配套资金总额的
20%（含本数）。
募集配套资金的定价基准日为审议本次重大资产重组的首次董事会决议公
告日（即第四届董事会第十次会议决议公告日）；本次募集配套资金的股份采取
询价发行，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
90%，即 15.64 元/股；最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核
准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财
务顾问（保荐机构）协商确定。
公司在审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会正
式核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董
事会临时会议决定是否对配套融资的发行价格进行调整，董事会决定对发行价格
进行调整的，调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准
日当日）公司股票价格均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格和发行数
量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
向杜方发行的募集配套资金部分的股份自股份上市之日起 36 个月内不得转
让，向其他不超过 9 名特定投资者发行的募集配套资金部分的股份自股份上市之
日起 12 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
配套融资发行股份具体安排详见本重组报告书“第五章 发行股份情况”
之“三、本次募集配套资金情况”。
本次交易完成后，本公司将持有雪鲤鱼 100%的股权。本次购买资产不以成功
募集配套资金为前提，如募集配套资金未能实施，上市公司将自筹资金支付该部分
现金。
二、本次交易构成关联交易
本次募集配套资金发行对象包括杜方，系公司实际控制人。因此，本次公
司向杜方发行股份构成关联交易。
此外，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方雪鲤鱼原股东程
雪平和俞思敏将成为公司持股 5%以上的股东。且根据附条件生效的《发行股份
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及支付现金购买资产协议》，奥维通信同意在交割日后拟提名雪鲤鱼原股东程雪
平和诸一楠出任奥维通信董事，因此本次收购雪鲤鱼 100%股权项目构成关联交
易。
公司第四届董事会第十次会议、第十一次会议在审议与该关联交易相关议案
时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审
议和表决程序，该交易尚需公司股东大会批准，关联股东需要回避表决。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买雪鲤鱼 100%股权。根据奥维通信 2015 年度审计
报告和雪鲤鱼 2015 年度财务数据以及本次交易作价情况，同时按照《上市公司
重大资产重组管理办法》第十四条第一款“购买的资产为股权的，其资产总额以
被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较
高者为准”以及“资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例
的乘积和成交金额二者中的较高者为准”，标的公司资产总额以及资产净额均按
186,000.00 万元计算，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 雪鲤鱼 奥维通信 占比
营业收入 23,811.38 38,980.12 61.09%
资产总额 186,000.00 84,945.84 218.96%
资产净额 186,000.00 65,693.38 283.13%
注 1：拟购买资产的资产总额及资产净额为成交金额；
注 2：奥维通信资产净额为合并财务报表中 2015 年末归属于上市公司普通股股东的所有者
权益。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重
大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经
中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易不构成借壳
根 据 本 次交 易 标 的的 交 易 对价 （ 186,000.00 万 元） 以 及 股份 对 价 总额
（111,600.00 万元）测算，本次向程雪平、俞思敏、诸一楠发行的股票数量为
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79,487,180 股，向特定投资者（不超过 10 名）发行的股票数量为 58,414,323 股。
本次发行前后，上市公司股权结构变化如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（募集配套资金前） （募集配套资金后）
项目 股份 持股 股份 持股 股份 持股
数量 比例 数量 比例 数量 比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
杜方 90,500,000 25.36 90,500,000 20.74 102,182,865 20.66
王崇梅 66,000,000 18.50 66,000,000 15.13 66,000,000 13.34
杜安顺 11,100,000 3.11 11,100,000 2.54 11,100,000 2.24
程雪平 - - 30,230,962 6.93 30,230,962 6.11
俞思敏 - - 29,018,941 6.65 29,018,941 5.87
诸一楠 - - 20,237,277 4.64 20,237,277 4.09
其他投资者 189,200,000 53.03 189,200,000 43.37 235,931,458 47.69
合计 356,800,000 100.00 436,287,180 100.00 494,701,503 100.00
注：根据《附条件生效股份认购协议》，杜方拟认购金额不低于本次募集配套资金总额的
20%（含本数），此处测算假设杜方恰好认购 20%。
本次交易完成后，以发行股份 137,901,503 股计算（包括发行股份购买资产
和募集配套资金），公司控股股东和实际控制人均为杜方、王崇梅和杜安顺，合
计持有公司的股份比例将变更为 36.24%，仍为本公司控股股东。
五、本次交易股份发行情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行方式及对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象按照发行股份
购买资产和募集配套资金两部分列示：
1、发行股份及支付现金购买资产
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买程雪平、俞思敏、诸一楠合计持有
的雪鲤鱼 100%股权，共支付交易对价 186,000.00 万元，交易对价以发行 79,487,180
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股普通股股份及支付 74,400.00 万元现金的方式支付，发行股份（募集配套资金除
外）价格为 14.04 元/股，不低于上市公司定价基准日前 60 个交易日公司股票交易
均价的 90%（定价基准日前 60 个交易日股票交易均价=定价基准日前 60 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 60 个交易日股票交易总量）。具体情况如下：
持有雪鲤鱼 支付方式
序 交易对价
交易对方 出资额 股权比例 股份对价 现金对价
号 （万元）
（万元） （万元） （万元）
1 程雪平 380.325 38.03% 70,740.45 42,444.27 28,296.18
2 俞思敏 365.077 36.51% 67,904.32 40,742.59 27,161.73
3 诸一楠 254.598 25.46% 47,355.23 28,413.14 18,942.09
合计 1,000.000 100.00% 186,000.00 111,600.00 74,400.00
2、募集配套资金
公司拟向杜方，以及证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财
务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的不超
过 9 名的特定对象，采取询价发行的方式非公开发行股票募集配套资金，用于支
付现金对价、补充上市公司流动资金、支付本次交易中介机构费用。
根据《附条件生效股份认购协议》，公司控股股东杜方不参与询价，并同意
按本次非公开发行询价的最终结果以现金方式认购不低于公司本次募集配套资
金总额的 20%（含本数）。
若中国证监会最终核准（或者公司董事会或股东大会批准）的公司本次交易
募集配套资金总额低于 91,360.00 万元，则杜方同意按照最终核准或批准的募集
配套资金的金额乘以杜方本次认购具体比例（不低于 20%）后的金额来认购公司
本次非公开发行股票。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为奥维通信第四届董事会第十次会议
决议公告日。
经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为 14.04 元/
股，不低于本次交易定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%
（基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价为 14.04 元/股，其计算公式为：
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本次发行的定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 60
个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易
总量）。在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为奥维通信第四届董事会第十次
会议决议公告日。
经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为不低于
15.64 元/股，即不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均
价的 90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基
准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
六、股份锁定安排
（一）购买资产发行股份之锁定期
程雪平、俞思敏、诸一楠承诺：自股份交割日起 36 个月内不转让其在本次
发行获得的上市公司股份。程雪平、俞思敏、诸一楠在转让其于本次发行获得的
上市公司股份时如担任奥维通信的董事、监事、高管职务，其减持股份数量还应
遵守《公司法》等法律、法规的限制性规定。
程雪平、俞思敏、诸一楠因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持或转
让时需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所中小板股票上市规则》等法律、
法规、规章和规范性文件的规定，以及上市公司章程的相关规定。若监管部门的
监管意见或相关规定要求的锁定期长于本条约定的锁定期的，上市公司、程雪平、
俞思敏、诸一楠同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调
整。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，其将按照中
国证监会及/或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
程雪平、俞思敏、诸一楠承诺，未经奥维通信书面同意，对在本次交易中获
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取的上市公司股份在本协议约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减
值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。
（二）募集配套资金发行股份之锁定期
本次募集配套资金的认购方杜方所认购的股份自本次发行完成日起 36 个月
内不得转让，向其他不超过 9 名特定投资者发行的募集配套资金部分的股份自
股份上市之日起 12 个月内不得转让。认购方因公司送红股、转增股本等原因而
增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
锁定期届满后，交易各方在本次发行中认购的公司股份的转让将按照届时
有效的相关法律法规、规章和深交所的规则办理。
若中国证监会及/或深交所对本次发行的锁定期安排有不同意见，交易各方
同意按照中国证监会及/或深交所的意见对本次发行的锁定期安排进行修订并予
执行。
七、业绩承诺及奖励
（一）雪鲤鱼业绩承诺及补偿
1、业绩承诺
业绩承诺方承诺：雪鲤鱼 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的实际净利
润分别不低于 1.43 亿元、1.86 亿元、2.23 亿元。如承诺年度的任何一年实际净
利润低于上述承诺利润，则业绩承诺人应在各年度《专项审核报告》在上市公司
指定媒体披露后的 10 个工作日内，向公司支付补偿。
若本次重大资产重组 2016 年度未实施完成，利润补偿期和盈利预测的补偿
方式均不会发生变化。
2、实际净利润
实际净利润指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计
师事务所审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润，该净利润以扣除非经常
性损益前后孰低者为准。本次转让完成后，上市公司应在承诺期内各会计年度结
束后的 4 个月内聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具雪鲤鱼各年度
《专项审核报告》。
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3、业绩补偿基本原则及方法
（1）各方同意，雪鲤鱼于承诺期内实现的实际净利润按照如下原则计算：
雪鲤鱼的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、
规范性文件的规定并与奥维通信会计政策及会计估计保持一致；除非根据法律、
法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求，否则，承诺期内，未经奥维通
信董事会同意，不得改变雪鲤鱼的会计政策、会计估计。
（2）2016 年度、2017 年度、2018 年度每年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实
现净利润数）÷2016 年度、2017 年度、2018 年度承诺净利润之和×本次交易的总
对价－累积已补偿金额
当期应补偿金额中程雪平、俞思敏、诸一楠承担比例，按照程雪平、俞思敏、
诸一楠在本次交易前持有雪鲤鱼出资额的比例计算予以承担，同时，程雪平、俞
思敏、诸一楠互相承担连带责任。
（3）如程雪平、俞思敏、诸一楠当期需向奥维通信支付补偿的，则补偿时，
先以程雪平、俞思敏、诸一楠因本次交易取得的上市公司股份进行补偿，仍有不
足的部分由程雪平、俞思敏、诸一楠以现金补偿。
4、股票补偿原则及方法
程雪平、俞思敏、诸一楠首先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，
当期应补偿股份数量的计算公式为：
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格
奥维通信在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿
股份数量相应调整为：
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增
或送股比例）
奥维通信在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应
补偿股份数量
各方同意，股份交割日后，奥维通信应在承诺期内各会计年度结束后的 4
个月内聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具雪鲤鱼各年度《专项审
核报告》；并于报告出具后的 10 个交易日内，计算出程雪平、俞思敏、诸一楠应
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补偿的股份数量，以上应补偿股份由上市公司履行相关程序后以人民币 1.00 元
总价回购并注销；若上市公司上述应补偿股份的回购注销事宜因未获奥维通信股
东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则程雪平、俞
思敏、诸一楠承诺在上述情形发生后的 60 日内，将上述应补偿股份无偿赠送给
奥维通信其他股东，其他股东按各自持有上市公司股份数量占上述股权登记日其
他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股份。
5、现金补偿原则及方法
按照以上方式计算出的补偿金额，程雪平、俞思敏、诸一楠持有的奥维通信
股份不足以补偿的，差额部分由程雪平、俞思敏、诸一楠以现金补偿。程雪平、
俞思敏、诸一楠需在收到奥维通信要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将
所需补偿的现金支付至公司指定的银行账户内。
6、减值测试
在承诺期届满后 4 个月内，奥维通信聘请具有证券、期货业务资格的会计师
事务所和资产评估机构对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》，《减
值测试报告》采取的估值方法与《评估报告》保持一致。如：标的股权期末减值
额>已补偿股份总数×本次发行的股份价格+累积已补偿现金，则程雪平、俞思敏、
诸一楠应对奥维通信另行补偿。
补偿时，以程雪平、俞思敏、诸一楠以本次交易取得的股份进行补偿，仍有
不足的部分由程雪平、俞思敏、诸一楠以现金补偿。
因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：
减值补偿金额=标的股权期末减值额-已补偿股份总数×本次股份发行价格-
已补偿现金
减值补偿股份数量=减值补偿金额/本次股份发行价格
程雪平、俞思敏、诸一楠对上述减值补偿的承担比例，按照程雪平、俞思敏、
诸一楠在本次交易前持有雪鲤鱼出资额的比例计算予以承担。
若以股份方式进行减值补偿的，则奥维通信在《减值测试报告》出具后的
10 个交易日内，计算出程雪平、俞思敏、诸一楠应进行减值补偿的股份数量，
以上应进行减值补偿的股份由上市公司履行相关程序后以人民币 1.00 元总价回
购并注销；若上市公司上述应进行减值补偿股份的回购注销事宜因未获奥维通信
股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则程雪平、
12
俞思敏、诸一楠承诺在上述情形发生后的 60 日内，将上述应进行减值补偿的股
份与在补偿测算期间应补偿股份数一并无偿赠送给上市公司其他股东，其他股东
按各自持有上市公司股份数量占上述股权登记日其他股东所持全部上市公司股
份的比例享有获赠股份。
若以现金方式进行减值补偿，则奥维通信在《减值测试报告》出具后的 10
个交易日内，计算出程雪平、俞思敏、诸一楠应进行减值补偿的现金金额，并书
面通知程雪平、俞思敏、诸一楠向上市公司支付其应进行减值补偿的现金金额。
程雪平、俞思敏、诸一楠在收到上市公司通知后的 30 日内以现金（包括银行转
账）方式将应补偿现金金额支付给上市公司。
自本次股份发行之日至减值补偿实施日，若上市公司有现金分红的，则减值
补偿股份在上述期间获得的分红收益，程雪平、俞思敏、诸一楠应赠送给上市公
司；如程雪平、俞思敏、诸一楠持有的上市公司股份数量在上述期间因发生转增
股本或送红股等除权行为导致调整变化的，则另行补偿的股份数将进行相应调
整。
7、其他
无论如何，程雪平、俞思敏、诸一楠向奥维通信支付的补偿总额不超过本次
交易的股份对价和现金对价之和。
（二）雪鲤鱼业绩奖励及实施
公司同意，若雪鲤鱼 2016 年度、2017 年度、2018 年度实际净利润累计数高
于三年承诺净利润累计数 5.52 亿元，且承诺期内任一会计年度经营性现金流量
净额>0，则超过 5.52 亿元部分的 50%由雪鲤鱼以现金方式向雪鲤鱼任职管理团
队（不包含奥维通信委派的非雪鲤鱼原经营管理团队成员）进行业绩奖励。但奖
励总额不超过本次交易对价的 20%。
若交易对方符合上述约定的条件，在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》
及《减值测试报告》在指定媒体披露后 30 个工作日内，由雪鲤鱼董事会将确定
奖励的经营管理团队具体范围、具体分配方案和分配时间等情况报上市公司备案
后实施。
八、本次交易标的评估值
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本次交易标的资产为雪鲤鱼 100%的股权，本次交易的评估基准日为 2015
年 12 月 31 日，评估机构天健兴业采取收益法和资产基础法对标的资产进行评估
并出具了天兴评报字（2016）第 0040 号《评估报告》，最终采用收益法评估结
果作为本次交易标的股权的评估结论。
经评估，雪鲤鱼 100%股权评估值为 191,456.88 万元，较 2015 年 12 月 31
日经审计的归属于母公司所有者权益账面值 15,258.86 万元，评估增值率为
1,154.73%；经友好协商，交易各方确定前述股权交易价格定为 186,000 万元。
估值详细情况参见本报告书“第六章 标的资产的评估情况”部分和评估
机构出具的有关评估报告。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易拟向交易对方程雪平、俞思敏、诸一楠合计发行 79,487,180 股并
支付 74,400.00 万元现金购买雪鲤鱼 100%的股权。同时，本公司拟向杜方，以及
其它符合法律法规规定的不超过 9 名的特定对象发行不超过 58,414,323 股股份募
集配套资金。本次交易完成前后的股权结构如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（募集配套资金前） （募集配套资金后）
项目 股份 持股 股份 持股 股份 持股
数量 比例 数量 比例 数量 比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
杜方 90,500,000 25.36 90,500,000 20.74 102,182,865 20.66
王崇梅 66,000,000 18.50 66,000,000 15.13 66,000,000 13.34
杜安顺 11,100,000 3.11 11,100,000 2.54 11,100,000 2.24
程雪平 - - 30,230,962 6.93 30,230,962 6.11
俞思敏 - - 29,018,941 6.65 29,018,941 5.87
诸一楠 - - 20,237,277 4.64 20,237,277 4.09
其他投资者 189,200,000 53.03 189,200,000 43.37 235,931,458 47.69
合计 356,800,000 100.00 436,287,180 100.00 494,701,503 100.00
注：根据《附条件生效股份认购协议》，杜方拟认购金额不低于本次募集配套资金总额的
20%（含本数），此处测算假设杜方恰好认购 20%。
本次交易完成后，以发行股份 137,901,503 股计算（包括发行股份购买资产
14
和募集配套资金），公司控股股东和实际控制人均为杜方、王崇梅和杜安顺，合
计持有公司的股份比例将变更为 36.24%，仍为本公司控股股东。
（二）本次交易对财务指标的影响
据华普天健出具的会审字[2016]0150 号《审计报告》及会专字[2016]1509 号
《备考审阅报告》，本次发行前后上市公司主要财务指标比较如下：
2015 年
项目
上市公司实现数 备考数
流动比率 4.33 5.94
速动比率 3.33 4.99
资产负债率 22.07% 6.46%
应收账款周转率（次/年） 0.92 1.40
存货周转率（次/年） 1.77 3.81
毛利率 25.18% 36.52%
净利润率 1.21% 16.13%
基本每股收益（元/股） 0.0248 0.1120
扣除非经常性损益后每股收益（元/股） 0.0130 0.0858
注 1：备考数计算每股收益系根据归属于母公司所有者净利润除以本次交易完成后上市公司
发行在外的股本总额 494,701,503 股（包括发行股份购买资产和募集配套资金））计算得出。
注 2：存货周转率=当期营业收入/[(期初存货账面净额+期末存货账面净额)/2 ]
本次交易完成后，上市公司备考财务报告的扣除非经常性损益后每股收益
明显提高，盈利能力明显提升。
十、本次交易尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
2015 年 12 月 3 日，奥维通信因筹划重大事项，公司股票停牌；
2016 年 3 月 1 日，雪鲤鱼召开临时股东会会议，审议并通过《关于奥维通
信股份有限公司发行股份及支付现金收购公司 100%股权的议案》；
2016 年 3 月 1 日，公司与雪鲤鱼股东签署了附条件生效的《发行股份及支
付现金购买资产协议》；
2016 年 3 月 1 日，公司与杜方签署了附条件生效的《奥维通信股份有限公
司与杜方之股份认购协议》；
15
2016 年 3 月 2 日，奥维通信召开第四届第十次董事会会议，审议通过了本
次交易预案；
2016 年 4 月 26 日，公司与雪鲤鱼股东签署了《奥维通信股份有限公司与程
雪平、俞思敏、诸一楠之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；
2016 年 5 月 6 日，国家国防科工局出具《国防科工局关于奥维通信股份有
限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》（科工计[2016]464 号）；
2016 年 5 月 11 日，奥维通信召开第四届第十三次董事会会议，审议通过了
本次交易相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
截至本报告签署日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、奥维通信召开股东大会审议通过本次交易方案；
2、中国证监会核准本次交易方案；
3、本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、
核准或同意。
本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核
准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次交易相关方的重要承诺
序号 承诺主体 承诺主要内容
（一）提供信息真实、准确、完整的承诺
1、本人已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、
法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重大资产
重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或
口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本
或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件
的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件
的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或
雪鲤鱼全体股 者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1
东 2、在参与本次重大资产重组期间，本人将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司
披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准
确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，本人将不转让在上市公司有权益的股份，并
16
序号 承诺主体 承诺主要内容
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结
算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本承诺函自签署日之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
本方承诺及时为上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提
供的信息真实、准确、完整 (包括本次重大资产重组项目所必需的、
真实的原始书面材料、副本材料或口头证言)，有关材料上的签字和
2 雪鲤鱼 印章均是真实的，有关副本材料和复印件均与正本材料或原件一致，
对所提供信息及内容的及时性、真实性、准确性和完整性承担连带
的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本人保证就本次交易已经提供了所必需的原始书面资料、副
本资料、复印件或口头证言和其他信息，并保证为本次交易所提供
的文件资料及有关信息、申请文件均为真实、准确和完整的，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人保证以上所提供的副本资料或复印件与正本资料一致，
所有文件上的签名与印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件
的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。
上市公司全体 3、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的
3 董事、监事及 由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本
高级管理人员 次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
4、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的
行为本人将承担个别和连带的法律责任。
5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在上市公司
拥有权益的股份（如有）。
1、本公司保证已提供了本次交易所必需的原始书面资料、副本
资料、复印件或口头证言和其他信息，并保证为本次交易所提供的
文件资料及有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证以上所提供的副本资料或复印件与正本资料一
致，所有文件上的签名与印章均是真实和有效的，各文件的正本或
4 上市公司 原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。
3、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用
的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，
确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺
的行为本公司将承担个别和连带的法律责任。
本人作为奥维通信股份有限公司实际控制人保证：
上市公司实
5 本次奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
际控制人
集配套资金暨关联交易申请文件的真实、准确、完整，不存在虚假
17
序号 承诺主体 承诺主要内容
记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对申请文件的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重组申请文件存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司未能勤勉尽职的，将承
担连带赔偿责任。
（二）未受处罚的承诺
本人承诺：本人最近五年内未受到过任何行政处罚（含证券市
场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的
处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
雪鲤鱼全体
1 裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
股东
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担个别和连带的
法律责任。
本人承诺：本人最近五年内未受到过任何行政处罚（含证券市
场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的
上市公司全体 处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
2 董事、监事及 裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
高级管理人员 行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担个别和连带的
法律责任。
（三）不存内幕交易情形的承诺
本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司的控股股
东及其控制的其他机构、本公司的实际控制人及其控制的其他机构
不存在泄露本次重大资产重组内幕消息以及利用本次重大资产重
组信息进行内幕交易的情形。
雪鲤鱼及全体
1 本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司的控股股
股东
东及其控制的其他机构、本公司的实际控制人及其控制的其他机构
不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
侦查，最近三年不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监
会作出行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情况。
本公司承诺：①本公司、②本公司董事、监事、高级管理人员、
上市公司及其
③控股股东及实际控制人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕
全体董事、监
2 交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因重大资产重组相
事、高级管理
关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
人员
刑事责任的情况。
1、本人、本人控制的机构均不存在因涉嫌与任何重组相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案之情形。
2、本人、本人控制的机构最近 36 个月内均不存在因与任何重
上市公司实际 组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究
3
控制人 刑事责任之情形。
3、本人、本人控制的机构均不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上
市公司重大资产重组情形。
（四）股份锁定的承诺
1、本人自股份上市之日起 36 个月内不转让在本次发行获得的
上市公司股份。
雪鲤鱼全体
1 2、本次交易实施完成后，本人由于上市公司送红股、转增股本
股东
等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
3、若本人持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、监事或
18
序号 承诺主体 承诺主要内容
高级管理人员，本人转让股份还应符合中国证监会及深圳证券交易
所的其他规定。
4、若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本
人将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺
函。
5、未经上市公司书面同意，本人对在本次交易中获取的上市公
司股份在本次交易约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至
减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。
6、本人因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持或转让时
需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所中小板股票上市规
则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及上市公司章程
的相关规定。
1、本人自股份上市之日起 36 个月内不转让在本次发行获得的
上市公司股份。
2、本次交易实施完成后，本人由于上市公司送红股、转增股本
等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
募集配套资 3、若本人持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、监事或
2 金认购方之 高级管理人员，本人转让股份还应符合中国证监会及深圳证券交易
杜方 所的其他规定。
4、本人因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持或转让时
需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所中小板股票上市规
则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及上市公司章程
的相关规定。
（五）避免同业竞争的承诺
1、本次交易完成前，本人及本人控制的其他企业，不存在以直
接或间接的方式从事与奥维通信及其控制的其他企业相同或相似的
业务。
2、本次交易完成后，在作为奥维通信的股东期间，如本人及本
人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与奥维通
信及其控制的其他企业的生产经营构成竞争的活动，则将在奥维通
信提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如奥
维通信进一步提出受让请求，则本人拥有的其他企业应无条件按具
有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和
雪鲤鱼全体
1 资产优先转让给奥维通信。
股东
3、在作为奥维通信的股东期间，本人控制的其他企业等关联方
将避免从事任何与奥维通信及其控制的其他企业等关联方相同或相
似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害奥维
通信及其控制的其他企业等关联方利益的活动。如本人及本人控制
的其他企业等关联方遇到奥维通信及其控制的其他企业等关联方主
营业务范围内的商业机会，本人及本人控制的其他企业等关联方将
该等商业机会让予奥维通信及其控制的其他企业等关联方。
4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分
赔偿或补偿由此给奥维通信造成的所有直接或间接损失。
1、本次交易完成前，本人及本人控制的其他企业，不存在以直
接或间接的方式从事与奥维通信及其控制的其他企业相同或相似的
上市公司实 业务。
2
际控制人 2、本次交易完成后，如本人及本人控制的其他企业有任何商业
机会可从事、参与任何可能与奥维通信及其控制的其他企业的生产
经营构成竞争的活动，则将在奥维通信提出异议后自行或要求相关
19
序号 承诺主体 承诺主要内容
企业及时转让或终止上述业务。如奥维通信进一步提出受让请求，
则本人拥有的其他企业应无条件按具有证券从业资格的中介机构审
计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给奥维通信。
3、本人控制的其他企业等关联方将避免从事任何与奥维通信及
其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可能构成竞争关系
的业务，亦不从事任何可能损害奥维通信及其控制的其他企业等关
联方利益的活动。如本人及本人控制的其他企业等关联方遇到奥维
通信及其控制的其他企业等关联方主营业务范围内的商业机会，本
人及本人控制的其他企业等关联方将该等商业机会让予奥维通信及
其控制的其他企业等关联方。
4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分
赔偿或补偿由此给奥维通信造成的所有直接或间接损失。
（六）规范和减少关联交易的承诺
1、将采取措施尽量减少并避免与雪鲤鱼、奥维通信发生关联交
易；对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，
依法与雪鲤鱼、奥维通信签订关联交易合同，参照市场通行的标准，
公允确定关联交易的价格；
2、严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义
务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务；
雪鲤鱼全体 3、保证不通过关联交易损害雪鲤鱼、奥维通信其他股东的合法
1
股东 权益；
4、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承
诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有
效性；
5、本人愿意承担由于违反上述承诺给雪鲤鱼、奥维通信造成的
直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出；
6、本承诺函自签署之日起生效。
1、将采取措施尽量减少并避免与雪鲤鱼、奥维通信发生关联交
易；对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的
原则，依法与雪鲤鱼、奥维通信签订关联交易合同，参照市场通行
的标准，公允确定关联交易的价格；
2、严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义
务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务；
上市公司实 3、保证不通过关联交易损害雪鲤鱼、奥维通信其他股东的合法
2
际控制人 权益；
4、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承
诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有
效性；
5、本人愿意承担由于违反上述承诺给雪鲤鱼、奥维通信造成的
直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出；
6、本承诺函自签署之日起生效。
（七）标的公司出资和持股的承诺
1、本人具备作为雪鲤鱼股东的主体资格，不存在根据法律、法
规、规章、规范性文件的规定或任职单位的规定或与任何第三方的
约定不能担任雪鲤鱼股东的情形。
雪鲤鱼全体
1 2、本人已经依法履行对雪鲤鱼的出资义务，出资均系自有资金，
股东
出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出
资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响
雪鲤鱼合法存续的情况。
20
序号 承诺主体 承诺主要内容
3、本人因出资而持有的雪鲤鱼股权归本人所有，具有合法、完
整的所有权，前述股权不存在信托、委托持股，亦不存在其他任何
移转（含可能移转）股权控制权、表决权或者受益权的安排；前述
股权或者股权收益权/受益权截止目前未设定任何衍生金融工具，不
存在质押等任何担保权益及被冻结、查封或者其他任何被采取强制
保全措施的情形，亦不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限
制的合同、承诺或安排，以及任何可能导致上述股权被有关司法机
关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决诉讼、仲裁以及
任何其他行政或司法程序等相关事项（含潜在事项）。
4、本人进一步确认，除与奥维通信股份有限公司（以下简称“奥
维通信”）签署的与本次重大资产重组相关的协议之外，未就其行
使前述所持雪鲤鱼股权所对应的股东权利、控制或者管理雪鲤鱼业
务等相关事项与任何主体之间存在尚在履行中或将要签署、履行的
有任何形式一致行动协议、表决权委托或者其它类似的协议安排；
与他人之间不存在尚未履行完毕的含雪鲤鱼股东权利特别约定条款
的合作协议、股权转让协议、股份认购协议。
5、本人同意雪鲤鱼的其他股东将其所持雪鲤鱼的股权转让给奥
维通信，本人自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权。
6、本承诺函自签署之日起生效，生效后即构成对本人有约束力
的法律文件。如违反上述承诺，本人愿意承担法律责任。
（八）关于公司重大资产重组涉及摊薄即期回报等事项的相关承诺函
1、本人将不会无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利
益，也不会采用其他方式损害公司利益。
2、本人将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费
行为的规范，包括但不限于参与讨论及拟定关于董事、高级管理人
员行为规范的制度和规定、严格遵守及执行公司该等制度及规定等。
3、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易
所等监管机构规定和规则、以及公司制度规章关于董事、高级管理
人员行为规范的要求，坚决不动用公司资产从事与履行职责无关的
投资、消费活动。
4、本人将全力支持公司董事会或薪酬委员会在制定及/或修订薪
上市公司全
酬制度时，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况挂钩，
1 体董事及高
并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票(如有投
级管理人员
票/表决权)。
5、本人进一步承诺，若公司未来实施员工股权激励，将全力支
持公司将该员工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励
议案时投赞成票(如有投票/表决权)。
若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规
定不符或未能满足相关规定的，本人将根据中国证监会最新规定及
监管要求进行相应调整。
若违反或拒不履行上述承诺，本人愿意根据中国证监会和深圳
证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。
十二、本次交易对中小投资者权益保护安排
（一）严格执行相关程序
21
1、本次交易中标的资产由具有相关证券期货业务资格的会计师事务所和资
产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财
务顾问报告和法律意见书。
2、针对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，奥维通信
严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金事项时，独立董事就该事项发表了独立意
见。
3、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案已经本公司股
东大会以特别决议审议表决通过。
（二）网络投票安排
本公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司已根据中国证
监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股
东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以
参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（三）本次交易后不存在摊薄每股收益的情况
本次交易前，上市公司 2015 年度每股收益为 0.0248 元/股；本次交易完成
后，以本次交易完成后上市公司发行在外的股本总额 137,901,503 股（包括发行
股份购买资产和募集配套资金））计算的上市公司 2015 年度备考财务报告的基
本每股收益为 0.1120 元/股，每股收益大幅上升，不存在因本次交易而导致即期
每股收益被摊薄的情况。
（四）本次重组后的现金分红政策
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）有关要求，公司董事会已按照前述规定将修订后的现金分
红政策载入了《公司章程》：
根据《公司章程》的规定，公司利润分配政策遵循以下规定：
1、利润分配的原则
22
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续
性和稳定性。
2、利润分配的形式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的分配形式。在符合条件的前提下，
公司应优先采取现金方式分配股利。公司一般情况下进行年度利润分配，但在有
条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金
分配。
3、现金分红的具体条件和比例
在当年盈利的条件下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司
每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且连续三年
以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会在制定以现金形式分配股利的方案时，应当综合考虑公司所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平等因素在当年实现的可供分配利润
的 20%-80%的范围内确定现金分红在本次利润分配中所占比例。独立董事应针
对已制定的现金分红方案发表明确意见。
前述重大投资计划或重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或购买设备等，预计支出累计达到或超过公司最近一期经审计净资
产的 10%投资事项。如公司已通过证券市场公开或非公开募集资金并专用于该投
资事项的，则在计算该事项的投资金额时应扣除已募集的资金部分。
4、发放股票股利的具体条件
公司经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放
股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案，并经公
司股东大会审议通过。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实
施。
5、分配政策的调整及变更
公司根据外部经营环境和自身经营状况可以对公司章程确定的利润分配政
策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定。
公司调整利润分配政策，须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并
经董事会审议通过、独立董事认可同意后，提交股东大会特别决议通过。公司将
23
通过深圳证券交易所投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的
问题。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径,优先
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
6、公司利润分配决策机制与程序
公司股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准。独立董事
应当就公司利润分配方案的合理性发表独立意见。董事会在制定股利分配方案时
应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见，通过深圳证券交易所投资者
关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司当年盈利且符合实施现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配
方案的，应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红
的资金留存公司的用途，独立董事应该对此发表明确意见。
除《公司章程》中对利润分配政策进行规定外，根据中国证监会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）等相关规定公
司制定了《奥维通信股份有限公司未来三年（2015 年—2017 年）股东回报规划》，
对未来三年的股利分配作出了进一步安排。
本次交易完成后，上市公司将继续保持现行的现金分红政策。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请国信证券担任本次交易的独立财务顾问，国信证券经中国证监
会批准依法设立，具备保荐机构资格。
24
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括股东大会的审核以及中国证监
会对本次交易的核准等。本次交易能否通过上述审核及核准，及取得证监会核
准时间存在不确定性。因此，本次交易方案的最终成功实施存在审批风险。
（二）本次交易可能暂停、中止或取消的风险
在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求或因市场政
策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的
措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。此外，尽管本公司已经按照相关
规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常
波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取
消的可能。本公司提请投资者关注本次交易可能暂停、中止或取消的风险。
（三）标的资产估值较高的风险
本次交易的标的资产为雪鲤鱼 100%股权，标的资产的评估值、增值率情况
如下：
标的名称 母公司净资产（万元） 评估值（万元） 增值率
雪鲤鱼 15,258.86 191,456.88 1,154.73%
根据天健兴业出具的天兴评报字（2016）第 0040 号《评估报告》，对收购
标的资产雪鲤鱼 100%股权采用了资产基础法及收益法两种方法进行了评估，并
选用收益法的评估结果作为本次评估结论。截至 2015 年 12 月 31 日，标的公司
归属于母公司净资产账面价值 15,258.86 万元；标的公司 100%股东权益评估值为
191,456.88 万元，增值 176,198.02 万元，增值率 1,154.73%。
雪鲤鱼增值较高，一方面是由于雪鲤鱼业务属于与移动游戏相关的软件和信
息技术服务业，具有“轻资产，高收益”的特性，另一方面是雪鲤鱼本次估值主
25
要是基于其易接平台业务未来的快速发展做出的，易接平台业务未来具有良好的
发展空间。
评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关
规定，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，如上述核心资产价
值等因素发生变动时，资产估值与内在实际价值可能会不相同。特别是，如果由
于后续市场竞争过于激烈以及其他目前不能预知的原因导致公司易接平台业务
不能按预期开展，未能按目前预期接入足够数量的 CP 家数和渠道家数，将导致
公司易接平台业务规模、支付业务收入受到限制，雪鲤鱼本次估值将存在偏高的
风险。同时，政策法规、市场环境等变化，也有可能导致出现标的资产的估值与
实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产定价估值溢价水平
较高的风险。
（四）现金分红导致雪鲤鱼估值相对于净资产的增值率上升的风险
雪鲤鱼在评估基准日后进行了现金分红导致其净资产降低，增值率由分红前
的 1,154.73%上升至 1,766.11%，奥维通信特提醒投资者注意评估基准日之后现
金分红导致雪鲤鱼估值相对于净资产的增值率上升的风险。
（五）并购后的整合风险
雪鲤鱼拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，该等核心人员对游戏行业
发展趋势、用户需求偏好有着精准的理解，经营管理团队和核心人员保持稳定
是标的公司持续高速增长的重要保障，也是影响本次交易成功后整合效果的重
要因素。根据上市公司目前的规划，本次交易后标的公司仍将由原来核心管理
团队进行具体的业务运营，上市公司负责对各项业务进行统一的战略规划和资
源调配，以更好的发挥本次交易的协同效应。
虽然上市公司已经就后续整合做好充分的安排，但本次交易完成后能否通
过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充
分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，若上市公司与标的公司在管理制
度及企业文化等方面未能有效地融合，可能会造成整合效果未达预期甚至核心
人员流失，从而给上市公司的长期稳定发展带来不利影响。
（六）标的公司利润补偿和减值补偿承诺无法实现的风险
26
程雪平、俞思敏、诸一楠分别对 2016 年度、2017 年度、2018 年度的利润补
偿和减值补偿做出相关承诺。该利润承诺系净利润承诺方基于标的公司目前的
研发能力、运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决
于行业发展趋势的变化和标的公司的经营管理能力。如遇宏观经济波动、产业
政策调整、市场竞争形势变化等情况，均可能出现利润承诺无法实现的风险，
从而对公司未来业绩预期带来负面影响。
若因市场环境变化、核心团队成员和经营管理能力变化等原因导致标的公
司的实际净利润数远低于承诺净利润数时，将发生大额的利润承诺补偿或减值
测试补偿，而程雪平、俞思敏、诸一楠不履行或无能力履行相关补偿义务时，
则补偿承诺可能无法被执行和实施，因此本次交易存在补偿承诺无法实施的违
约风险。
（七）非公开发行股份配套融资未达到预期的风险
本次非公开发行股份配套融资不超过 91,360.00 万元，募集资金净额将用于
本次交易部分现金对价的支付、上市公司补充流动资金，若股价波动或市场环境
变化，可能导致本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，将给公司带来一定
的财务风险和融资风险。
公司已经聘请了具有保荐人资格的国信证券作为本次交易的独立财务顾问
及募集资金的主承销商，但由于发行股票募集资金受监管部门审核、股票市场
波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发行股票募集资金或足额募集资金存
在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本
公司将通过自筹资金支付本次资产收购的现金对价，将在一定程度上对本公司
的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（八）本次交易业绩补偿上限未全额覆盖交易作价的风险
根据上市公司与各交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，
在利润补偿期间，交易对方程雪平、俞思敏、诸一楠作为业绩补偿承诺方，按照
程雪平、俞思敏、诸一楠在本次交易前持有雪鲤鱼出资额的比例承担盈利预测补
偿及减值测试补偿义务，同时承诺方中各方对履行约定的盈利预测补偿及减值测
试补偿义务相互承担连带保证责任。本次交易中净利润承诺方对上市公司实施利
27
润补偿的上限为 5.52 亿元，占本次交易总对价 18.60 亿元的 29.68%，并未全额
覆盖交易对价，提请投资者注意风险。
（九）超额业绩奖励将可能影响未来上市公司业绩的风险
为更好促使标的资产在未来年度内实现业绩承诺，上市公司将对标的资产
实现超额业绩承诺后对利润承诺人进行奖励。根据《发行股份及支付现金购买资
产协议》，具体方案为：若雪鲤鱼 2016 年度、2017 年度、2018 年度实际净利润
累计数高于三年承诺净利润累计数 5.52 亿元，且承诺期内任一会计年度经营性
现金流量净额>0,则超过 5.52 亿元部分的 50%由雪鲤鱼以现金方式向雪鲤鱼任职
管理团队（不包含奥维通信委派的非雪鲤鱼原经营管理团队成员）进行业绩奖
励。但奖励总额不超过本次交易对价的 20%。若交易对方符合上述约定的条
件，在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》在指定媒体
披露后 30 个工作日内，由雪鲤鱼董事会将确定奖励的经营管理团队具体范围、
具体分配方案和分配时间等情况报上市公司备案后实施。
对利润承诺人的上述奖励，将对上市公司未来业绩形成一定影响，请投资
者关注上述奖励可能对上市公司业绩造成的影响。
二、与标的资产经营相关的风险
（一）政策监管风险
本次交易的标的公司涉及游戏行业，其业务内容及传播方式等受到国家的
严格监管。如果雪鲤鱼研发发行的游戏或业务其它方面涉及虚假、侵权甚至违
反社会道德规范等非法信息，则会受到政府主管部门等的监管措施，由此给标
的公司的正常运营带来一定影响。
（二）移动游戏行业波动风险
标的资产的主营业务为移动互联网游戏开发商、平台运营商，移动游戏行业
发展情况对公司业务有直接影响。目前，移动游戏行业处于高速发展阶段，在
较长时期内仍将处于发展和上升阶段。但若未来移动游戏行业增长速度放缓乃
至回落，则会导致游戏用户数量下降，这将在一定程度上对标的公司所在行业
的市场容量和业务规模的增长产生不利影响。标的公司若不能采取有效的措施
28
适应这种变化，则会对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（三）市场竞争加剧的风险
移动手机游戏生命周期都较短，游戏研发企业无法简单依靠一款或者几款成
功的游戏在较长的时期内保持稳定的业绩水平。游戏研发企业需要不断开发和推
出成功的新游戏产品，用新游戏的盈利提升来弥补老游戏由于生命周期临近结束
而导致的盈利能力下降，从而使企业手机游戏业务在整体业绩层面上实现稳定和
增长。
虽然标的资产的核心技术人员均具有成熟的游戏开发和运营的经验，标的资
产也已形成了规范的游戏产品立项及研发流程，建立了较为完善的市场分析及研
究机制，其目前成功推出的数款游戏产品亦形成了一定的品牌影响力。但随着游
戏市场的盈利空间被逐步打开，行业市场规模快速增长，游戏行业吸引了行业内
企业增加投入和越来越多的行业外企业的进入，市场竞争将会愈加激烈。
以前成功的游戏研发经验能够大大增加开发企业继续研发出受市场认可的
游戏产品的几率，但并不能保证这一结果。移动手机游戏行业具有产品更新快、
可模仿性较高、玩家喜好转换快等特点，如果标的公司无法继续推出受玩家认可
的成功的游戏产品，或由于游戏研发周期延长、推广时间延长等原因造成游戏无
法按计划推出，从而造成老游戏盈利能力出现下滑时，新游戏无法成功按时推出
以弥补老游戏收入的下滑，则将对标的公司智能机手机游戏业务产生不利影响，
造成标的公司业绩产生一定的波动。
（四）功能手机市场需求量持续快速萎缩，导致雪鲤鱼功能手机游戏
业务量下滑的风险
雪鲤鱼功能手机游戏业务已经比较成熟，并已经与目前国内主流的功能手机
厂商建立良好的战略合作关系，虽然雪鲤鱼未来业务开拓的重点为易接平台及智
能手机游戏业务，功能手机游戏业务所占的盈利份额会逐渐降低，但功能手机游
戏业务目前仍为雪鲤鱼业绩来源之一。2014 年及 2015 年，功能手机游戏业务收
入占雪鲤鱼营业收入比重约为 80%、27%；未来，因易接平台业务快速增长，功
能手机游戏业务收入占比预计将持续下降。在智能机的强势替代的情况下，功能
手机市场的市场需求量以及厂商的出货量一直呈下降趋势。如果功能手机市场需
29
求量持续快速萎缩，将导致雪鲤鱼功能手机游戏业务量下滑的风险。
（五）易接平台未能按预期接入足够数量的 CP 家数和渠道家数的风
险
雪鲤鱼于 2014 年 7 月正式开展易接平台业务，主要提供移动应用线上渠道
接入服务及支付解决方案。易接目前主要通过提供免费的线上渠道接入服务，为
平台获取不断快速增长的客户流量；同时，易接平台将其中一部分有支付需求的
客户，转化为其支付业务的客户，从而获得直接的经济利益。自 2014 年 7 月易
接平台诞生以来，易接平台的移动游戏研发商累计数量快速增长，由 2014 年 7
月的 48 个快速增长至 2015 年 12 月的 2,665 个。截至 2015 年 12 月 31 日，易接
平台对接的线上渠道共 264 个，其中移动联网游戏接入渠道 222 个，呈现快速增
长的势头。
如果由于后续市场竞争过于激烈以及其他目前不能预知的原因导致公司易
接平台业务不能按预期开展，未能按目前预期接入足够数量的 CP 家数和渠道家
数，将导致公司易接平台业务规模、支付业务收入受到限制。
（六）如果电信运营商加强管理计费通道及手机支付业务，将导致雪
鲤鱼支付业务只能通过第三方支付渠道开展，雪鲤鱼支付业务的盈
利水平存在降低的风险
易接平台目前的盈利模式主要系基于易接平台的支付解决方案。易接平台的
支付解决方案支持运营商计费通道以及丰富的第三方支付渠道的支付功能。研发
商或渠道商使用易接平台的支付系统，需根据其与易接的支付服务协议的相关规
定，按照单机游戏或网络游戏总收入的一定比例向易接支付费用，形成易接平台
的收入。相比通过第三方支付渠道，易接平台的运营商支付渠道由雪鲤鱼参与构
建而成，更为快捷和便利，更适合小额支付，且利润率水平更高。目前雪鲤鱼已
有 9 年多的运营商计费通道运营经验，获得相关的业务资质，并与电信运营商建
立了稳定的信任关系与合作关系。目前，雪鲤鱼已构建的电信运营商计费通道网
络能覆盖全国并且能 24 小时提供服务。
2015 年以来，各电信运营商逐步加强了对旗下计费代码的管理把控力度，
收窄计费通道并且加强对短代支付的监控以降低投诉率，以使其用户投诉总量及
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比例维持在标准要求水平之下。若未来运营商继续严控，则标的公司的移动单机
游戏发行业务收入可能受到不利影响。提示投资者关注，如果电信运营商限制计
费通道业务将导致雪鲤鱼支付业务只能通过第三方支付渠道开展，雪鲤鱼支付业
务的盈利水平存在降低的风险。
（七）因本次交易产生的商誉未来存在减值风险
公司本次收购雪鲤鱼属于非同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则》，
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额，应当确认为商誉。公司本次以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买标
的 股 权 拟 定 的 交 易 对 价 为 186,000.00 万 元 。 根 据 华 普 天 健 出 具 的 会 专 字
[2016]1509 号《备考审阅报告》，本次交易完成后，公司合并财务报表将因本次
交易形成约 18.41 亿元的商誉1。该等商誉不作摊销处理，但要在未来各会计年度
期末进行减值测试。本次收购完成后公司将确认较大金额的商誉，若标的公司未
来不能较好地实现预期收益，则前述商誉将存在减值风险。如果未来出现集中计
提大额商誉减值的情况，将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响。
（八）技术及技术革新风险
标的公司的业务运行高度依赖于移动互联网，运营安全易受电讯故障、黑客
攻击、病毒等干扰因素所影响，若标的公司不能及时发现及阻止这种外部干扰，
可能会造成玩家无法登录或用户数据丢失、易接平台无法登陆使用等后果，给雪
鲤鱼的经营和声誉带来一定的不利影响。同时，雪鲤鱼在技术开发过程中也存在
有技术漏洞的风险。
此外，移动游戏行业具有产品更新换代快、可模仿性强、用户偏好转换快等
特点。虽然雪鲤鱼在行业技术升级与应用方面保持高度关注并持续积累，但如果
雪鲤鱼今后未能准确把握行业技术发展趋势并调整新技术的研究方向，或研发与
1
鉴于本次交易尚未实施，本公司尚未实质控制雪鲤鱼公司，且本次交易可辨认净资产公允价值并非雪鲤
鱼公司 2014 年 1 月 1 日可辨认净资产公允价值，故在编制备考报表时假设将 2014 年 1 月 1 日的雪鲤鱼公
司账面净资产视同可辨认净资产的公允价值。2014 年 1 月 1 日备考财务报表之商誉，直接以长期股权投资
成本与雪鲤鱼公司 2014 年 1 月 1 日可辨认净资产公允价值之间的差额确定，未考虑雪鲤鱼公司 2014 年 1
月 1 日至 2015 年 12 月 31 日对其股东利润分配的影响。由于备考财务报表确定商誉的基准日和实际购买日
不一致，因此备考财务报表中的商誉（基于 2014 年 1 月 1 日的状况测算）和收购完成后的上市公司财务报
表中的商誉（基于实际购买日的状况测算）可能会存在较大的差异。
31
应用速度不及行业技术更新速度，公司可能会面临现有业务的技术瓶颈，对公司
的竞争能力和持续发展产生不利影响。
（九）标的公司日常经营中的知识产权侵权风险
标的公司系移动互联网游戏开发商、平台运营商，在业务开发过程中，涉及
计算机软件著作权、注册商标等多项知识产权。标的公司虽然关注自身知识产
权的保护，但在标的公司的日常经营中，仍可能存在一定的知识产权被侵权风
险。
（十）标的公司运营的游戏产品内容可能不符合现行监管法规的风险
文化部为加强网络游戏管理，规范网络游戏经营秩序，维护网络游戏行业
的健康发展，在 2010 年 6 月出台了《网络游戏管理暂行办法》，办法中不仅对
从事网络游戏运营企业的相关资质进行了规定，同时也对游戏产品的内容设置
进行了原则性规定，例如游戏内容不得含有宣扬淫秽、色情、赌博、暴力或者
教唆犯罪的内容，不得在网络游戏中设置未经网络游戏用户同意的强制对战，
不得以随机抽取等偶然方式诱导网络游戏用户采取投入法定货币或者网络游戏
虚拟货币方式获取网络游戏产品和服务，以未成年人为对象的网络游戏不得含
有诱发未成年人模仿违反社会公德的行为和违法犯罪的行为的内容，以及恐
怖、残酷等妨害未成年人身心健康的内容等。虽然标的公司在运营过程中对游
戏产品内容进行合规性审核，但标的公司工作人员对监管法规的理解可能存在
偏差。同时由于游戏玩法模式多样，网络游戏监管法规可能滞后于游戏行业发
展，标的公司经营过程中可能出现游戏产品内容不符合现行监管法规，而被责
令整改或处罚的风险。
（十一）核心人才流失和不足的风险
高素质、稳定、充足的游戏及平台技术研发、运营及市场开拓人才队伍是标
的公司保持业务快速增长的保障，人才是核心资产。公司游戏业务需要策划、
美工、程序开发、测试、音乐音效等各方面人才的通力协作；移动游戏平台业
务则需要商务引入、渠道管理、产品运维、客服等各个岗位人才的协同合作，因
此雪鲤鱼对核心人才的依赖度较高。如果雪鲤鱼无法对核心人才进行有效激励
32
以保证核心人员的工作积极性和创作热情，甚至导致核心人员的离职、流失，
将会对标的公司的业务经营能力造成不利影响。同时随着业务规模的不断扩
大，如果标的公司不能通过自身培养或外部引进获得足够多的核心业务人员，
可能导致核心人才不足，给标的公司的经营运作带来不利影响。
（十二）游戏产品生命周期的风险
2014 年，雪鲤鱼移动手机游戏业务营业收入为 12,581.69 万元，占当年营业
收入的 99.48%。2015 年，雪鲤鱼移动手机游戏业务营业收入预计为 8,479.15 万
元左右，约占当年营业收入 35.61%。雪鲤鱼自主研发的产品主要包括《金榜斗
地主》《全民爱消除：水果狂欢》《单机麻将》《小鱼乐园》等。由于游戏市场
变化较快，市场竞争日益激烈，游戏产品本身存在一定的生命周期，且单款游
戏产品的研发、发行或周期管理节奏均存在偏离规划的可能性。若雪鲤鱼不能
及时对现有运营产品进行内容更新、版本升级及持续市场推广，或者游戏用户
需求发生较大变化，将导致目前雪鲤鱼的主要游戏产品逐渐进入游戏生命周期
的衰退期；或雪鲤鱼未能按计划以适当的节奏推出游戏产品或其后续运营的游
戏产品未能继续保持良好的市场表现，则将导致雪鲤鱼移动手机游戏业务的营
业收入和盈利能力下降，对未来的经营业绩造成不利影响。
（十三）成本上升导致毛利率下降的风险
雪鲤鱼目前是“轻资产”型公司，经营投入的主要成本是人力成本，随着公
司业务的快速发展，由于手机游戏行业面临着激烈的人才竞争，为了留住和吸引
更多更优秀的人才，公司员工的平均薪酬水平不断提高。未来随着公司所处行业
的不断发展，行业的平均薪酬水平存在继续上涨的可能性。为保证公司发展对于
人力资源的需求，公司在未来将极有可能继续适当提高员工薪酬水平。
此外，如果电信运营商进一步限制计费通道，雪鲤鱼现有业务只能通过第三
方支付渠道开展，将进一步提升业务成本。
如果未来雪鲤鱼的人力成本及业务开发成本攀升而业务收入不能获得同比
上涨，则雪鲤鱼的整体毛利率将可能下降，进而对上市公司的财务状况造成一
定的不利影响。
（十四）无法继续享受税收优惠的风险
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2012 年 11 月，雪鲤鱼获得高新技术企业认定，有效期三年。根据《财政部、
国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税（2008 年）1 号），
雪鲤鱼能享受 15%的高新技术企业所得税优惠税率。2015 年 10 月，雪鲤鱼再次
获得高新技术企业认定。高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三
个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到
期自动失效。如果雪鲤鱼三年后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的
法规变化，雪鲤鱼可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
三、其他风险
（一）上市公司股价波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生重大影响，上市公司基
本面的变化将影响上市公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形
势变化、国家经济政策的调整、公司经营状况变动与投资者心理变化等种种因
素，都会对股票价格带来影响。为此，本公司提醒投资者注意股价波动及今后
股市投资中可能涉及的风险。
（二）不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其
他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。本公司不排除因政治、
经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。
34
目 录
公司声明........................................................................................................................ 2
交易对方声明................................................................................................................ 3
重大事项提示................................................................................................................ 4
一、本次交易方案........................................................................................................ 4
二、本次交易构成关联交易........................................................................................ 5
三、本次交易构成重大资产重组................................................................................ 6
四、本次交易不构成借壳............................................................................................ 6
五、本次交易股份发行情况........................................................................................ 7
六、股份锁定安排........................................................................................................ 9
七、业绩承诺及奖励.................................................................................................. 10
八、本次交易标的评估值.......................................................................................... 13
九、本次交易对上市公司的影响.............................................................................. 14
十、本次交易尚需履行的审批程序.......................................................................... 15
十一、本次交易相关方的重要承诺.......................................................................... 16
十二、本次交易对中小投资者权益保护安排.......................................................... 21
十三、独立财务顾问的保荐机构资格...................................................................... 24
重大风险提示.............................................................................................................. 25
一、与本次交易相关的风险...................................................................................... 25
二、与标的资产经营相关的风险.............................................................................. 28
三、其他风险.............................................................................................................. 34
目 录.......................................................................................................................... 35
释 义.......................................................................................................................... 37
第一章 本次交易概况.............................................................................................. 41
一、本次交易的背景.................................................................................................. 41
二、本次交易的目的.................................................................................................. 43
三、本次交易的决策过程.......................................................................................... 45
35
四、本次交易具体方案.............................................................................................. 45
五、本次交易构成关联交易...................................................................................... 47
六、本次交易构成重大资产重组.............................................................................. 48
七、本次交易不构成借壳.......................................................................................... 48
八、本次交易后仍满足上市条件.............................................................................. 49
九、本次重组对上市公司的影响.............................................................................. 49
36
释 义
在本报告书中，除文义另有所指外，下列词语具有以下含义。
普通词汇
公司/奥维通信/股份公司/
指 奥维通信股份有限公司
上市公司/发行人
奥维有限 指 沈阳奥维通信技术有限公司
雪鲤鱼/标的公司 指 上海雪鲤鱼计算机科技有限公司
交易对方/股权转让方 指 本次奥维通信拟收购标的公司的股东
本次奥维通信采用向交易对方发行股份及支付现金的方
本次交易/本次重大资产重
指 式购买交易对方持有的雪鲤鱼 100%股权并向杜方及其
组/本次重组
他不超过 9 名特定投资者发行股份募集配套资金的行为
指奥维通信向交易对象非公开发行人民币普通股（A 股）
本次发行 指 股票用于购买交易对方持有的奥维通信股权及向特定对
象非公开发行股票募集配套资金
奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
本报告书 指
募集配套资金暨关联交易报告书
标的资产、标的股权 指 指奥维通信拟收购的交易对方持有的雪鲤鱼 100%股权
交易各方 指 程雪平、俞思敏、诸一楠及奥维通信
交易价格、交易对价、收
指 奥维通信收购标的资产的价格
购对价
审计、评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日
报告期 指 2014 年、2015 年
定价基准日 指 上市公司关于本次交易的董事会决议公告日
奥维通信与程雪平等 3 名交易对方就本次交易签署的《奥
《发行股份及支付现金购
指 维通信股份有限公司与程雪平、俞思敏、诸一楠之发行
买资产协议》
股份及支付现金购买资产协议》
奥维通信与程雪平等 3 名交易对方就本次交易签署的《奥
《补充协议》 指 维通信股份有限公司与程雪平、俞思敏、诸一楠之发行
股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《附条件生效股份认购协 奥维通信与杜方签署的《奥维通信股份有限公司与杜方
指
议》 之股份认购协议》
标的公司的股东在公司登记管理机关分别变更为上市公
标的资产交割日 指
司的日期
指自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）
过渡期、损益归属期间 指
起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间
本次重组取得所有必需的批准、核准，且上市公司为本
次交易而发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记
本次交易实施完毕日 指
结算有限责任公司深圳分公司办理完毕证券登记手续及
现金对价支付完毕之日
37
《公司章程》 指 奥维通信公司章程
净利润承诺方 指 程雪平、俞思敏、诸一楠三位交易对方
利润补偿期 指 2016 年度、2017 年度和 2018 年度
标的公司相关公司
雪鲤鱼 指 上海雪鲤鱼计算机科技有限公司
耕歌网络 指 上海耕歌网络科技有限公司，为雪鲤鱼全资子公司
葵逸网络 指 上海葵逸网络科技有限公司，为雪鲤鱼全资子公司
百瑟计算机 指 上海百瑟计算机科技有限公司，为雪鲤鱼全资子公司
邻和信息 指 上海邻和信息科技有限公司，为雪鲤鱼全资子公司
瑾达软件 指 上海瑾达软件科技有限公司，为雪鲤鱼全资子公司
易接信息 指 上海易接信息科技有限公司，为雪鲤鱼全资子公司
咖姆经贸 指 上海咖姆经贸发展有限公司，为雪鲤鱼全资子公司
豆泡网络 指 厦门豆泡网络科技有限公司，为雪鲤鱼参股公司
趣鱼网络 指 上海趣鱼网络科技有限公司，为雪鲤鱼参股公司
北京掌娱 指 北京掌娱无限软件技术有限公司
天津东方富海 指 天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）
本次重组相关中介机构
国信证券、独立财务顾问 指 国信证券股份有限公司
审计机构/华普天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
律师/海润律师 指 北京市海润律师事务所
评估机构/天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
其他词汇
A股 指 在境内发行并在境内交易所上市的人民币普通股
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
工信部 指 工业和信息化部
国家版权局 指 中华人民共和国国家版权局
国务院 指 中华人民共和国国务院
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
股票上市规则 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元 指 人民币元
万元 指 人民币万元
38
亿元 指 人民币亿元
上市公司业务相关词汇
广电 指 广播电视
在无线通信传输过程中起到信号增强作用的一种无线电
直放站 指
发射中转设备
移动通信系统中，连接固定部分与无线部分，并通过空
基站 指
中无线传输与移动台相连的设备
干线放大器 指 室内分布系统中弥补主干损耗的线路放大设备
利用直放站、干线放大器、基站优化和天线等设备，对
某一特定应用环境的无线网络信号进行覆盖和优化，有
无线网络优化覆盖 指
效消除无线信号盲区、弱区和信号间的相互干扰，提高
无线通讯质量
中 国 移 动 多 媒 体 广 播 （ China Mobile Multimedia
Broadcasting），是一项移动电视和多媒体标准，由广电
CMMB 指
总局制订。CMMB 基于广播科学研究院所属 TiMiTech
公司研发的卫星和地面交互式多服务架构
全 球 移 动 通 信 系 统 （ Global System of Mobile
communication），是基于时分多址技术、工作于 900MHz
GSM 指
频段的一种移动通信制式，被看作是第二代移动电话系
统
码分多址调制技术（Code Division Multiple Access），或
CDMA 指 基于码分多址技术、工作于 800MHz 频段的一种移动通
信制式
第二代移动通信，主要指 GSM 和 CDMA 网络，语音业
2G 指
务为主
3G 指 第三代移动通信，可以支持多媒体业务
4G 指 第四代移动通信及其技术，可以传输高质量视频图像
Long Term Evolution，是 3.9G 的全球标准，是 3G 与 4G
LTE 指 技术之间的一个过渡，其改进并增强了 3G 的空中接入技
术
中国移动 指 中国移动通信集团公司
中国联通 指 中国联合网络通信集团有限公司
中国电信 指 中国电信集团公司
中国网通 指 中国网络通信集团公司
电信运营商/移动通信运营
指 中国移动、中国联通、中国电信、中国网通
商
标的公司业务相关词汇
由上海雪鲤鱼计算机科技有限公司推出的移动游戏线上
易接平台/易接/1SDK 指
渠道接入平台
由北京棱镜云桥科技有限公司推出的移动游戏线上渠道
棱镜 指
接入平台
ZIMON 指 由杭州斯凯网络科技有限公司推出的移动游戏线上渠道
39
接入平台
由蓝港互动子公司手游通（北京）科技有限公司推出的
OKSDK 指
移动游戏线上渠道接入平台
由北京触控科技有限公司子公司厦门雅基软件有限公司
AnySDK 指
推出的移动游戏线上渠道接入平台
《奥维通信股份有限公司拟发行股份及支付现金购买上
《评估报告》 指 海雪鲤鱼计算机科技有限公司100%股权项目资产评估报
告》（天兴评报字（2016）第0040号）
易观智库是易观国际旗下的中国互联网大数据产品和分
易观智库 指
析服务提供商
由软件程序和信息数据构成，通过互联网、移动通信网
网络游戏 指
等信息网络提供的游戏产品和服务
消费者利用随身携带并具有广域无线网络连接功能的行
移动游戏 指
动终端设备，能随时随地进行的游戏
用户使用手机下载或在线玩的游戏，可分为手机单机游
手机游戏/手游 指
戏和手机网络游戏
中国移动互联网行业门户、移动互联网第三方服务平台
上方网 指
，专注于移动游戏、可穿戴设备等移动互联网热门产业
CP 指 游戏研发商（Content Provider）
SP 指 服务提供商（Service Provider）
SDK 指 软件开发工具包（Software Development Kit）
提供基本的通讯功能以及部分原生功能的手机，不支持
功能手机 指 用户安装非原生应用，或支持通过JAVA虚拟机进行非原
生应用安装
指的是具有独立操作系统，可以由用户自行安装软件、
智能手机 指
游戏等第三方应用程序的手机
小鱼乐园 指 雪鲤鱼开发的功能手机游戏应用商店
Average Revenue Per User的缩写，指每个用户的平均收入
ARPU值 指
，指每个用户每月的平均消费
Average Revenue Per Paying User的缩写，指每个付费用户
ARPPU值 指
的平均收入，指每个付费游戏用户每月的平均消费
敬请注意：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，
这些差异是由于四舍五入原因造成的。
40
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）移动数据及互联网业务收入占运营商收入比重已超过四分之
一，移动互联网成为运营商通信业务的新引擎
根据工信部数据统计，我国 3G、4G 用户数量呈现大规模增长态势，3G、
4G 用户总数由 2011 年底的 1.18 亿快速增长至 2015 年 12 月末的 7.85 亿，我国
通信行业进入 3G、4G 时代。我国移动互联网用户和移动互联网接入流量快速增
长，移动通信领域已从传统的 2G 时代简单的通信、通话功能向 3G、4G 时代的
移动互联网领域衍生。由于移动互联网网速大幅提升，良好的移动互联应用体验
使移动互联网应用开始广泛普及，各种新应用、新服务随之而来。游戏娱乐、多
媒体通信、金融、医疗、教育、交通等移动互联应用使移动通信渗透到生活的方
方面面，移动互联网及其应用产业将有更大的想象空间。在上述背景下，普通用
户的通信需求已由无线语音服务向无线多媒体服务转变，高品质的信息服务和移
动互联网增值业务成为运营商重点拓展以及通信行业的重点发展方向。随着移动
增值业务、电子商务、广告、视频、游戏等移动互联网应用市场的全面开启，移
动数据及互联网业务收入占运营商收入比重已超过四分之一，移动互联网成为通
信业务的新引擎，并成为运营商的主要收入来源和重点开拓业务。
公司作为移动通信及信息化领域专业解决方案提供商、三大运营商的专业服
务商，立足于通信及信息化领域，坚持以市场需求为导向、以技术创新为核心、
以客户满意为目标。公司将在运营商大力发展移动互联网业务的市场契机下，利
用自身在移动通信领域长期积累的技术经验和客户资源，抓住移动互联网带来的
发展机遇，紧跟行业新动态以及客户新需求，尽快形成“通信+互联网”的业务
布局，突破现有发展瓶颈，创造盈利亮点。
（二）移动互联网迅速发展，为上市公司发展带来良好机遇
移动互联网行业近年来迅速发展，根据工信部数据统计，截至 2015 年 12
月末，中国移动互联网网民规模已达 9.64 亿人，迅速增长的用户规模创造了广
41
阔的市场空间。与此同时，移动互联网技术和商业模式不断创新；从包括腾讯、
阿里在内的众多互联网企业、广大新兴创业者到三大电信运营商均纷纷加大投
入，转战移动互联网，力争抓住移动互联网浪潮带来的机遇。但同时，移动端的
入口多元化导致移动互联网企业较为分散，尚未出现具有垄断能力的巨型企业。
在移动互联网细分领域格局未定的情况下，巨大的市场空间给奥维通信带来实现
跨越式发展的机遇。
为了抓住移动互联网浪潮带来的机遇，上市公司由传统的移动通信领域积极
地向移动互联网领域转型，努力实现由移动通信的设备供应商向移动互联网的综
合服务商提升和转变。通过收购雪鲤鱼快速切入移动互联游戏行业，在移动互联
网领域，上市公司将积极提升自身的开发运营能力及综合竞争实力，不断提升综
合运营能力，在创新能力、管理水平、市场份额等方面力争成为细分行业佼佼者。
（三）3G、4G 时代下，全球范围内移动游戏行业发展前景良好
在移动终端快速普及、电信运营商网络资费下调以及手机终端的大屏化和
手机应用体验不断提升的情况下，近几年移动游戏市场得到快速发展。根据中
国音数协游戏工委（GPC）、CNG 中新游戏研究（伽马数据）和国际数据公司
（IDC）联合发布的《2014 年中国游戏产业报告》和《2015 年中国游戏产业报
告》，2014 年中国移动游戏市场实际销售收入为 274.9 亿元人民币，比 2013 年
增长了 144.6%，2015 年中国移动游戏市场实际销售收入为 514.6 亿元人民币，
比 2014 年增长了 87.2%。2008 年至 2015 年，中国移动游戏市场的复合增长率
（CARG）为 130.25%。
随着移动网络、设备及互联网支付等技术的完善，互联网上网人数持续增
长、国民文化消费能力提升，我国移动游戏的市场份额仍将在未来两至三年内
保持快速增长。根据《全球移动游戏产业白皮书》（2014 及 2015 年版本）, 2016
年我国移动游戏用户将达到 4.75 亿人，市场销售收入将达到 500 亿元，届时中
国将超越美国，成为全球最大移动游戏市场。
42
中国移动游戏市场总营收对比图
单位：十亿美元
数据来源：Newzoo Global Gamers Market Premium, Q1 Update
（四）上市公司在移动通信领域已积累了丰富的技术经验和客户资
源，顺应 4G 时代移动通信向移动互联网的发展潮流，实现由移动通
信的设备供应商向移动互联网的综合服务商提升和转变
公司作为移动通信及信息化领域专业解决方案提供商和产品开发制造商，专
注行业内的专业化细分和产品升级换代，产品线逐步丰富，以“服务+产品”的
运营模式，满足不同客户的技术个性化需求。目前，公司已构建成无线网络优化
覆盖设备及集成服务、物联网及养老信息化产业三大信息技术产业板块，实现了
由单纯的设备供应商到信息网络综合服务商的转变。未来，公司继续积极拓展移
动互联网业务及其增值业务，力争成为国内移动互联网领域领先的综合解决方案
和服务提供商。
雪鲤鱼作为业内知名的移动互联网游戏开发商、第三方服务商及平台运营
商，在移动互联网游戏领域有较强的市场敏锐性、洞察力、影响力和发展潜力，
通过本次对雪鲤鱼的收购，上市公司将整合雪鲤鱼移动互联网游戏领域的研发实
力、运营开发实力、市场拓展能力和运营商的合作资源，进一步强化奥维通信在
移动互联网业务领域的开发运营能力及综合竞争实力，快速切入移动互联游戏行
业，高效把握市场发展机遇，形成新的盈利增长点，实现盈利水平的进一步提升。
二、本次交易的目的
43
（一）公司在移动通信领域良好的业务基础为公司拓展移动互联网应
用领域业务提供了良好的基础，协同效应明显
公司一直积极与移动运营商开展全业务合作，通过拓展新的业务合作模式提
升公司核心竞争力及盈利能力。公司计划充分发挥在移动业务领域积累的丰富的
实践经验与竞争优势，充分利用与移动运营商的客户资源，进一步加强与移动运
营商的沟通与合作，有效推广移动互联网相关业务，积极开展移动互联网平台之
上的应用内容（包括游戏等）的推广与合作。通过“运营支撑+内容服务”模式，
将进一步提升公司在移动互联网方面的竞争优势。
（二）并购方式有利于快速拓展移动互联业务，实现公司战略业务的
外延式发展
移动互联领域人才、平台及经营模式的先发优势均非常重要，相关企业均需
一定程度的行业积累、市场影响力与良好的运营模式。雪鲤鱼作为业内知名的移
动互联网游戏开发商、第三方服务商及平台运营商，具备较强的研发能力和竞争
实力，具有一定行业地位和市场影响力。
若公司采取自行投资的方式进入本次交易标的所处的细分行业，存在较大的
市场进入难度和较长时间的初始经营风险。通过并购行业内领先企业，公司能够
迅速切入新行业，取得较为领先的市场地位，有利于快速拓展移动互联业务，实
现公司战略业务的外延式发展。
（三）收购优质资产，有利于创造新的盈利增长点，进一步提升盈利
水平
当前，全球的移动互联及移动互联游戏行业处于快速发展阶段，移动游戏第
三方服务行业内的领先企业发展较为迅速，通过本次交易，公司快速切入了移动
游戏行业，能够有效把握市场发展机遇，形成新的盈利增长点，实现公司盈利水
平的进一步提升。雪鲤鱼股东承诺2016年度、2017年度和2018年度经审计的扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1.43亿元、1.86亿元、
2.23亿元。雪鲤鱼具有较强的盈利能力，本次交易有利于减少行业波动对上市公
司业绩的影响，优化改善上市公司的业务组合和盈利能力，提高上市公司的可持
44
续发展能力，切实提升上市公司的价值，保护投资者的利益。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
2015 年 12 月 3 日，奥维通信因筹划重大事项，公司股票停牌；
2016 年 3 月 1 日，雪鲤鱼召开临时股东会会议，审议并通过《关于奥维通
信股份有限公司发行股份及支付现金收购公司 100%股权的议案》；
2016 年 3 月 1 日，公司与雪鲤鱼股东签署了附条件生效的《发行股份及支
付现金购买资产协议》；
2016 年 3 月 1 日，公司与杜方签署了附条件生效的《奥维通信股份有限公
司与杜方之股份认购协议》；
2016 年 3 月 2 日，奥维通信召开第四届第十次董事会会议，审议通过了本
次交易预案。
2016 年 4 月 26 日，公司与雪鲤鱼股东签署了《奥维通信股份有限公司与程
雪平、俞思敏、诸一楠之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；
2016 年 5 月 6 日，国家国防科工局出具《国防科工局关于奥维通信股份有
限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》（科工计[2016]464 号）；
2016 年 5 月 11 日，奥维通信召开第四届第十三次董事会会议，审议通过了
本次交易相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
截至本报告签署日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、奥维通信召开股东大会审议通过本次交易方案；
2、中国证监会核准本次交易方案；
3、本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、
核准或同意。
本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核
准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易具体方案
45
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买程雪平、俞思敏、诸一楠合计持
有的雪鲤鱼 100%股权，共支付交易对价 186,000.00 万元，交易对价以发行
79,487,180 股普通股股份及支付 74,400.00 万元现金的方式支付，发行股份（募集配
套资金除外）价格为 14.04 元/股，不低于上市公司定价基准日前 60 个交易日公司
股票交易均价的 90%（定价基准日前 60 个交易日股票交易均价=定价基准日前 60
个交易日股票交易总额/定价基准日前 60 个交易日股票交易总量）。
具体情况如下：
持有雪鲤鱼 支付方式
序 拟出售股权 交易对价
交易对方 出资额 股份对价 现金对价
号 比例 （万元）
（万元） （万元） （万元）
1 程雪平 380.325 38.03% 70,740.45 42,444.27 28,296.18
2 俞思敏 365.077 36.51% 67,904.32 40,742.59 27,161.73
3 诸一楠 254.598 25.46% 47,355.23 28,413.14 18,942.09
合计 1,000.000 100.00% 186,000.00 111,600.00 74,400.00
（二）募集配套资金
公司拟向杜方，以及证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的不超过 9
名的特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过 91,360.00 万元，本次募集配套
资金扣除发行费用后用以支付购买交易标的部分现金对价及补充公司流动资金。本
次非公开发行股票配套资金总额不超过本次交易总金额的 100%，募集配套资金
的股份发行数量不超过 58,414,323 股。其中，公司控股股东杜方同意按本次非公
开发行询价的最终结果以现金方式认购不低于公司本次募集配套资金总额的
20%（含本数）。
募集配套资金的定价基准日为审议本次重大资产重组的首次董事会决议公
告日（即第四届董事会第十次会议决议公告日）；本次募集配套资金的股份采取
询价发行，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
90%，即 15.64 元/股；最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核
准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财
46
务顾问（保荐机构）协商确定。
公司在审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会正
式核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董
事会临时会议决定是否对配套融资的发行价格进行调整，董事会决定对发行价格
进行调整的，调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准
日当日）公司股票价格均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格和发行数
量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
向杜方发行的募集配套资金部分的股份自股份上市之日起 36 个月内不得转
让，向其他不超过 9 名特定投资者发行的募集配套资金部分的股份自股份上市之
日起 12 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
配套融资发行股份具体安排详见本重组报告书“第五章 发行股份情况”
之“三、本次募集配套资金情况”。
本次交易完成后，本公司将持有雪鲤鱼 100%的股权。本次购买资产不以成功
募集配套资金为前提，如募集配套资金未能实施，上市公司将自筹资金支付该部分
现金。
五、本次交易构成关联交易
本次募集配套资金发行对象包括杜方，系公司实际控制人。因此，本次公
司向杜方发行股份构成关联交易。
此外，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方雪鲤鱼原股东程
雪平和俞思敏将成为公司持股 5%以上的股东。且根据附条件生效的《发行股份
及支付现金购买资产协议》，奥维通信同意在交割日后拟提名雪鲤鱼原股东程雪
平和诸一楠出任奥维通信董事，因此本次收购雪鲤鱼 100%股权项目构成关联交
易。
公司第四届董事会第十次会议、第十一次会议在审议与该关联交易相关议案
时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审
议和表决程序，该交易尚需公司股东大会批准，关联股东需要回避表决。
47
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买雪鲤鱼 100%股权。根据奥维通信 2015 年度审计
报告和雪鲤鱼 2015 年度财务数据以及本次交易作价情况，同时按照《上市公司
重大资产重组管理办法》第十四条第一款“购买的资产为股权的，其资产总额以
被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较
高者为准”以及“资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例
的乘积和成交金额二者中的较高者为准”，标的公司资产总额以及资产净额均按
186,000.00 万元计算，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 雪鲤鱼 奥维通信 占比
营业收入 23,811.38 38,980.12 61.09%
资产总额 186,000.00 84,945.84 218.96%
资产净额 186,000.00 65,693.38 283.13%
注 1：拟购买资产的资产总额及资产净额为成交金额；
注 2：奥维通信资产净额为合并财务报表中 2015 年末归属于上市公司普通股股东的所有者
权益。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重
大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经
中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不构成借壳
根 据 本 次交 易 标 的的 交 易 对价 （ 186,000.00 万 元） 以 及 股份 对 价 总额
（111,600.00 万元）测算，本次向程雪平、俞思敏、诸一楠发行的股票数量为
79,487,180 股，向特定投资者（不超过 10 名）发行的股票数量为 58,414,323 股。
本次发行前后，上市公司股权结构变化如下：
项目 本次交易前 本次交易后 本次交易后
（募集配套资金前） （募集配套资金后）
股份 持股 股份 持股 股份 持股
数量 比例 数量 比例 数量 比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
杜方 90,500,000 25.36 90,500,000 20.74 102,182,865 20.66
48
项目 本次交易前 本次交易后 本次交易后
（募集配套资金前） （募集配套资金后）
股份 持股 股份 持股 股份 持股
数量 比例 数量 比例 数量 比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
王崇梅 66,000,000 18.50 66,000,000 15.13 66,000,000 13.34
杜安顺 11,100,000 3.11 11,100,000 2.54 11,100,000 2.24
程雪平 — — 30,230,962 6.93 30,230,962 6.11
俞思敏 — — 29,018,941 6.65 29,018,941 5.87
诸一楠 — — 20,237,277 4.64 20,237,277 4.09
其他投资者 189,200,000 53.03 189,200,000 43.37 235,931,458 47.69
合计 356,800,000 100.00 436,287,180 100.00 494,701,503 100.00
注：根据《附条件生效股份认购协议》，杜方拟认购金额不低于本次募集配套资金总额的
20%（含本数），此处测算假设杜方恰好认购 20%。
本次交易完成后，以发行股份 137,901,503 股计算（包括发行股份购买资产
和募集配套资金），公司控股股东和实际控制人均为杜方、王崇梅和杜安顺，合
计持有公司的股份比例将变更为 36.24%，仍为本公司控股股东。
八、本次交易后仍满足上市条件
如本次发行股份购买资产和募集配套资金项目均能按设计方案完成，本公
司将新增发行股份 137,901,503 股，股本将由 356,800,000 股变更为 494,701,503
股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的
10%。
本次交易完成后，公司仍满足《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法
律法规规定的股票上市条件。
九、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易拟向交易对方程雪平、俞思敏、诸一楠合计发行 79,487,180 股并
支付 74,400.00 万元现金购买雪鲤鱼 100%的股权。同时，本公司拟向杜方，以及
其它符合法律法规规定的不超过 9 名的特定对象发行不超过 58,414,323 股股份募
集配套资金。本次交易完成前后的股权结构如下：
49
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（募集配套资金前） （募集配套资金后）
项目 股份 持股 股份 持股 股份 持股
数量 比例 数量 比例 数量 比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
杜方 90,500,000 25.36 90,500,000 20.74 102,182,865 20.66
王崇梅 66,000,000 18.50 66,000,000 15.13 66,000,000 13.34
杜安顺 11,100,000 3.11 11,100,000 2.54 11,100,000 2.24
程雪平 — — 30,230,962 6.93 30,230,962 6.11
俞思敏 — — 29,018,941 6.65 29,018,941 5.87
诸一楠 — — 20,237,277 4.64 20,237,277 4.09
其他投资者 189,200,000 53.03 189,200,000 43.37 235,931,458 47.69
合计 356,800,000 100.00 436,287,180 100.00 494,701,503 100.00
注：根据《附条件生效股份认购协议》，杜方拟认购金额不低于本次募集配套资金总额的
20%（含本数），此处测算假设杜方恰好认购 20%。
本次交易完成后，以发行股份 137,901,503 股计算（包括发行股份购买资产
和募集配套资金），公司控股股东和实际控制人均为杜方、王崇梅和杜安顺，合
计持有公司的股份比例将变更为 36.24%，仍为本公司控股股东。
（二）本次交易对财务指标的影响
据华普天健出具的会审字[2016]0150 号《审计报告》及会专字[2016]1509 号
《备考审阅报告》，本次发行前后上市公司主要财务指标比较如下：
2015 年
项目
上市公司实现数 备考数
流动比率 4.33 5.94
速动比率 3.33 4.99
资产负债率 22.07% 6.46%
应收账款周转率（次/年） 0.92 1.40
存货周转率（次/年） 1.77 3.81
毛利率 25.18% 36.52%
净利润率 1.21% 16.13%
基本每股收益（元/股） 0.0248 0.1120
扣除非经常性损益后每股收益（元/股） 0.0130 0.0858
注：备考数计算每股收益系根据归属于母公司所有者净利润除以本次交易完成后上市公司发
行在外的股本总额 494,701,503 股（包括发行股份购买资产和募集配套资金））计算得出。
本次交易完成后，上市公司备考财务报告的扣除非经常性损益后每股收益
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明显提高，盈利能力明显提升。
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（本页无正文，为《奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）
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