关于厦门合兴包装印刷股份有限公司
董事长兼总经理增持股份的
法律意见书
天衡联合律师事务所
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中国﹒厦门 厦禾路 666 号海翼大厦 A 幢 16-17 楼
厦门上海福州泉州龙岩
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关于厦门合兴包装印刷股份有限公司
董事长兼总经理增持股份的
法律意见书
【2016 天衡厦非字第 0122 号】（意）字第 051 号
致：厦门合兴包装印刷股份有限公司
福建天衡联合律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门合兴包装印刷股份
有限公司（以下简称“合兴包装”或“公司”）委托，指派曾招文、黄臻臻律师
（以下简称“本所律师”）作为合兴包装的专项法律顾问，就合兴包装董事长兼
总经理许晓光先生于 2016 年 5 月 6 日、9 日、10 日通过长江资管优选增持 7 号
定向资产管理计划（以下简称“定向资产管理计划”）在二级市场增持合兴包装
股份（以下简称“本次增持”）进行专项核查。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（中国证
券监督管理委员会于 2014 年 10 月 23 日修订，以下简称“《收购办法》”）和深圳
证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》 以下简称“《规范运作指引》”）
等相关法律、法规和规范性文件的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就合兴包装董事长兼总经理许晓光先生本次增持出具
本法律意见书。
律师声明事项：
1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事
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法律意见书
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、在尽职调查过程中，本所得到合兴包装及许晓光先生如下保证，即其已
经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件
和材料，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致，不存在虚假陈述、
重大遗漏和隐瞒。
3、本所律师同意将本法律意见书作为本次增持所涉权益变动披露所必备的
法律文件，随同其他材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。
4、在本法律意见书中，本所律师仅就本次增持所涉及到的法律问题发表意
见，而未对其他非法律专业事项发表意见。
5、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所依赖于政府有关主管部门、合兴包装、许晓光先生或者其他有关机构出具的
证明文件而出具相应的意见。
6、本法律意见书仅供本次增持所涉权益变动披露之目的使用，不得用作任
何其他用途。
7、本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效。本
法律意见书正本一式四份，无副本，各正本具有同等法律效力。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具法律意见如下：
一、增持人的主体资格
（一）本次增持的主体
经本所律师核查，许晓光先生作为长江资管优选增持 7 号定向资产管理计划
的委托人，与资产管理人长江证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“长江
证券资管公司”）、资产托管人平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”），
签署了《长江资管优选增持 7 号定向资产管理计划资产管理合同》，并于 2015
年 9 月 24 日通过中国证券投资基金业协会备案登记。许晓光先生通过定向资产
管理计划在二级市场增持合兴包装股份，本次增持的增持人是许晓光先生。
（二）增持人不存在禁止增持上市公司股份的情形
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法律意见书
1、根据公司提供的资料并经本所律师核查，许晓光先生的居民身份证号码
为 32011119670217****，中国国籍，无境外永久居留权，具有完全民事行为能
力，现担任合兴包装董事长兼总经理。
2、根据许晓光先生书面承诺并经本所律师核查，许晓光先生不存在以下情
形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司的董事、监事、
高级管理人员的情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
基于上述，本所律师认为，增持人许晓光先生为具有完全民事行为能力的境
内自然人，长江资管优选增持 7 号定向资产管理计划依法设立并经备案登记， 具
有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理
办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持的合法主
体资格。
二、本次增持的情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
经本所律师核查，本次增持前，即截至 2016 年 5 月 5 日，许晓光先生未直
接持有合兴包装股份，而是通过新疆兴汇聚股权投资管理有限合伙企业（以下简
称“新疆兴汇聚”）和宏立投资有限公司（以下简称“宏立投资”）持有合兴包装
股份，具体如下：
1、新疆兴汇聚的持股情况
经本所律师核查，本次增持前，即截至 2016 年 5 月 5 日，新疆兴汇聚持有
公司股份 141,847,600 股，占公司股份总数的 38.08%，系公司的控股股东。
新疆兴汇聚的出资结构如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人性质 比例
（万元）
1 石河子兴汇信股权投资管理有限公司 普通合伙人 0.2 0.01%
2 许晓光 有限合伙人 1,159.8 57.99%
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法律意见书
3 许晓荣 有限合伙人 400 20%
4 许天津 有限合伙人 220 11%
5 吕秀英 有限合伙人 220 11%
合计 - 2,000 100%
新疆兴汇聚的普通合伙人为石河子兴汇信股权投资管理有限公司，该公司成
立于 2012 年 2 月 23 日，注册资本 200 万元，法定代表人为吕秀英，住所为石河
子开发区北四东路 37 号 4-20 室，由许晓光、许晓荣、许天津、吕秀英各出资
50 万元，股权比例均为 25%。
2、宏立投资的持股情况
经本所律师核查，本次增持前，即截至 2016 年 5 月 5 日，宏立投资持有公
司股份 44,536，800 股，占公司股份总数的 11.96%，系公司的第二大股东。宏
立投资的股权结构为许晓光、许晓荣各持股 50%。
合兴包装的实际控制人为包括许晓光、许晓荣、许天津、吕秀英在内的许晓
光家族，其中许天津、吕秀英为配偶关系，许晓光、许晓荣为其子女。合兴包装
与实际控制人之间的产权及控制关系如下：
许晓光家族（实际控制人）
各占 25%
石河子
许天津 吕秀英 许晓光 许晓荣
兴汇信
光
股权投 11% 11% 57.99% 20%
50% 50%
资管理
0.01 新疆兴汇聚股权投资管理有限合伙企业
有限公 宏立投资
% 有限公司
司
38.08%
11.96%
厦门合兴包装印刷股份有限公司
基于上述，本次增持前，即截至 2016 年 5 月 5 日，许晓光先生及其一致行
动人通过新疆兴汇聚和宏立投资合计持有公司股份 186,384,400 股，占公司股份
总数的 50.04%。
（二）本次增持计划
根据公司于 2015 年 7 月 9 日发布的《关于公司董事长兼总经理拟增持公司
股份的公告》，公司董事长兼总经理许晓光先生基于对公司未来发展的信心，为
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法律意见书
进一步彰显决心和信心，以及对目前公司股票价值的合理判断，计划公司股票复
牌后一定时间内，通过证券公司或基金管理公司定向产品等方式购买公司股票，
拟增持金额不低于 3,500 万元。
（三）本次增持情况
根据增持人通过的股票交易记录，许晓光先生于 2016 年 5 月 6 日、9 日、
10 日通过定向资产管理计划在二级市场以竞价交易方式增持公司股份，具体情
况如下：
增持日期 增持均价（元/股） 增持数量（股） 增持金额（元） 占总股本比例
2016 年 5 月 6 日 18.452 1,316,000 24,282,832 0.3533%
2016 年 5 月 9 日 17.384 613,300 10,661,800.8 0.1646%
2016 年 5 月 10 日 16.991 5,900 100,246.9 0.0016%
合计 18.109 1,935,200 35,044,879.7 0.5195%
本次增持后，公司实际控制人即包括许晓光、许晓荣、许天津、吕秀英在内的许
晓光家族通过新疆兴汇聚、宏立投资、定向资产管理计划实际持有公司股份
188,319,600 股，占公司股份总数的 50.56%。
（四）本次增持过程中增持人买卖股票情况
1、根据增持人提供的定向资产管理计划 2016 年 5 月 9 日股票交易记录，在
该交易日内存在卖出合兴包装股票 100,000 股，成交均价 17.325 元/股。根据增
持人提供的其向资产管理计划管理人长江证券资管公司下达的投资指令、增持人
声明承诺和长江证券资管公司书面说明并经本所律师核查，增持人向长江证券资
管公司下达投资指令均是买入，2016 年 5 月 9 日由于长江证券资管公司员工的
疏忽，在下达指令时误将“买入”指令下达成“卖出”指令，并成交了 100,000
股，成交均价 17.33 元/股，之后继续在二级市场增持，当日合计增持股数 713,300
股，成交均价 17.38 元/股。
根据《证券法》第四十七条第一款规定：“上市公司董事、监事、高级管理
人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入
后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，
公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。”本次增持过程中存
在卖出股票情形，触发了《证券法》第四十七条第一款情形，但是，本所律师认
为，本次增持过程中存在卖出股票行为并非增持人的主观故意实施，而是定向资
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法律意见书
产管理计划管理人的员工在下达指令时误将“买入”指令下达成“卖出”指令导
致，且增持人并未从中受益，增持人本次增持过程中卖出股票行为并未损害上市
公司以及中小股东的合法权益。
2、根据增持人书面承诺并经本所律师核查，自本次增持股份计划实施之日
起至本法律意见书出具之日止，除前述披露情况外，许晓光先生及其一致行动人
未减持其所持有的公司股票，不存在通过实施本次增持股份计划进行内幕交易或
进行市场操纵的行为，且不会导致公司股权分布不具备上市条件。
基于上述，本所律师认为，增持人本次增持均是通过深圳证券交易所交易系
统增持,本次增持方式合法有效。
三、本次股份增持行为符合免于向中国证监会提出豁免要约申请的条件
根据《收购办法》第六十三条第二款规定：“有下列情形之一的，相关投资
者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构
申请办理股份转让和过户登记手续： 一）经上市公司股东大会非关联股东批准，
投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公
司已发行股份的 30％，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司
股东大会同意投资者免于发出要约；（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达
到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12
个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份；（三）在一个上市公司中拥有权益
的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权
益不影响该公司的上市地位；（四）证券公司、银行等金融机构在其经营范围内
依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过 30%，没有
实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股
份的解决方案；（五）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司
已发行股份的 30%；（六）因履行约定购回式证券交易协议购回上市公司股份导
致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%,并且
能够证明标的股份的表决权在协议期间未发生转移；（七）因所持优先股表决权
依法恢复导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份
的 30%。”
根据增持人承诺并经本所律师核查，许晓光家族于 2016 年 5 月 6 日实施本
次增持前通过新疆兴汇聚和宏立投资合计持有公司股份 186,384,400 股，占公司
股份总数的 50.04%，最近 12 个月内除了本次增持公司股份 1,935,200 股（占公
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司股份总数的 0.52%）之外未增持公司股票，即：许晓光家族最近 12 个月累计
增持公司股份不超过公司已发行股份总数的 2%；本次增持亦不影响公司的上市
地位。
基于上述，本所律师认为，许晓光先生本次增持行为符合《收购办法》第六
十三条第二款第（二）、（三）项规定情形，可以免于向中国证监会提出豁免要约
申请，可直接办理股份过户登记手续。
四、本次增持的信息披露
经核查，公司已就本次增持履行了如下信息披露义务：
公司于 2015 年 7 月 8 日接到公司董事长兼总经理许晓光先生关于本次增持
计划的通知后，即于 2015 年 7 月 9 日在指定信息披露媒体公告《关于公司董事
长兼总经理拟增持公司股份的公告》，披露：本次增持增持人和增持金额、增持
方式、增持原因、资金来源、增持人的承诺等内容。
基于上述，本所律师认为，本次增持股份已按相关法律法规和深圳证券交易
所的规定履行了现阶段所需的信息披露义务，公司和增持人尚需就本次增持实施
结果进行披露公告。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；增持人本
次增持均是通过深圳证券交易所交易系统增持,本次增持方式合法有效；本次增
持符合《收购办法》规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约申请的条件；本
次增持已按相关法律法规和深圳证券交易所的规定履行了现阶段所需的信息披
露义务，公司和增持人尚需就本次增持实施结果进行披露公告。
特致此书！
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法律意见书
（此页系福建天衡联合律师事务所《关于厦门合兴包装印刷股份有限公司董事长
兼总经理增持股份的法律意见书》的签章页，无正文）
福建天衡联合律师事务所 经办律师：曾招文
负责人：孙卫星 黄臻臻
二〇一六年五月十一日
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