中信证券股份有限公司
关于浙江华媒控股股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易
之
2015 年度持续督导工作报告书
二〇一六年五月
声 明
中信证券股份有限公司(以下简称“本独立财务顾问”)作为浙江华媒控股
股份有限公司(以下简称“华媒控股”或“上市公司”)重大资产出售及发行股
份购买资产暨关联交易的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办
法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办》等相关规定,按照证券行业公认
的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,经过审慎核查,出具
本报告书。
本报告书所依据的资料由上市公司及交易相关方提供,提供方对资料的真实
性、准确性和完整性负责,并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告 书中
列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
本报告不构成对华媒控股的任何投资建议,对投资者根据本报告所作出的任
何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读华媒控股发布的与本次交易相关的文
件全文。
1
目 录
声 明 .............................................................................................................. 1
目 录 .............................................................................................................. 2
释 义 .............................................................................................................. 3
一、交易资产的交付或者过户情况 ................................................................... 6
(一)本次交易情况概述 .......................................................................... 6
(二)资产的交付、过户情况 ................................................................... 6
(三)独立财务顾问核查意见 ................................................................... 8
二、交易各方当事人相关协议和承诺的履行情况 ............................................. 9
(一)相关协议及其履行情况 ................................................................... 9
(二)相关承诺及其履行情况 ................................................................... 9
(三)独立财务顾问核查意见 ................................................................. 15
三、盈利预测的实现情况 ............................................................................... 15
(一)盈利预测概述 ............................................................................... 15
(二)独立财务顾问核查意见 ................................................................. 16
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ................................. 16
(一)主要业务发展情况 ........................................................................ 16
(二)独立财务顾问核查意见 ................................................................. 17
五、公司治理结构与运行情况 ........................................................................ 17
(一)持续督导期内公司治理结构和运行情况 ........................................ 17
(二)独立财务顾问核查意见 ................................................................. 19
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ............................................... 19
2
释 义
在本报告书中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下含义:
本独立财务顾
问、独立财务顾 指 中信证券股份有限公司
问、中信证券
华媒控股、华智 浙江华媒控股股份有限公司,原名浙江华智控股股份有限
指
控股、上市公司 公司
华立集团 指 华立集团股份有限公司,资产出售交易对方
华立仪表 指 华立仪表集团股份有限公司
杭报集团 指 杭州日报报业集团(杭州日报社)
杭报集团有限公
指 杭州日报报业集团有限公司
司
华智控股将其截至基准日拥有的除固定资产、无形资产、
本次交易/本次 递延所得税资产、货币资金、应交税费和应付股利之外的
重大资产重组/ 指 全部资产及各类负债,出售予华立集团,并向杭报集团有
本次重组 限公司和都市快报社发行股份购买其下属传媒经营类资
产
杭州日报传媒 指 杭州日报传媒有限公司,资产购买标的之一
每日传媒 指 杭州每日传媒有限公司,资产购买标的之一
都市快报控股 指 浙江都市快报控股有限公司,资产购买标的之一
杭州网络传媒 指 杭州网络传媒有限公司,资产购买标的之一
萧山日报传媒 指 杭州萧山日报传媒有限公司,资产购买标的之一
富阳日报传媒 指 杭州富阳日报传媒有限公司,资产购买标的之一
城乡导报传媒 指 杭州城乡导报传媒有限公司,资产购买标的之一
杭州日报报业集团每日送电子商务有限公司,资产购买标
每日送电子商务 指
的之一
盛元印务 指 杭州日报报业集团盛元印务有限公司,资产购买标的之一
3
十九楼、19 楼 指 十九楼网络股份有限公司,资产购买标的之一
都市周报传媒 指 杭州都市周报传媒有限公司,资产购买标的之一
华智控股持有的截至基准日的除固定资产、无形资产、递
延所得税资产、货币资金、应交税费和应付股利之外的全
出售资产/置出 部资产及各类负债,具体包括其他应收款、长期股权投资、
指
资产 其他应付款及应付职工薪酬,拟出售的资产及负债账面价
值占总资产及总负债的比例分别为 89.69%和 97.31%,
为上市公司的主要资产及负债
杭报集团的传媒经营类资产,具体包括杭报集团有限公司
持有的都市快报控股 100%股权、杭州日报传媒 100%股
权、萧山日报传媒 100%股权、城乡导报传媒 51%股权、
购买资产/置如
指 富阳日报传媒 100%股权、每日传媒 100%股权、杭州网
资产
络传媒 100%股权、盛元印务 100%股权、每日送电子商
务 100%股权,以及都市快报社持有的都市周报传媒 80%
股权、十九楼 38.83%股权,合计 11 家公司股权
都市快报控股、杭州日报传媒、萧山日报传媒、城乡导报
传媒、富阳日报传媒、每日传媒、杭州网络传媒、盛元印
标的公司 指
务、每日送电子商务、都市周报传媒及十九楼,合计 11
家公司
《浙江华智控股股份有限公司与杭州日报报业集团有限
《重组协议》 指 公司、都市快报社及华立集团股份有限公司重大资产出售
及发行股份购买资产协议》
《浙江华智控股股份有限公司与杭州日报报业集团有限
《利润补偿协
指 公司、都市快报社关于发行股份购买资产的利润补偿协
议》
议》
《浙江华智控股股份有限公司与杭州日报报业集团有限
《重组协议之补
指 公司、都市快报社及华立集团股份有限公司重大资产出售
充协议》
及发行股份购买资产协议之补充协议》
《浙江华智控股股份有限公司与杭州日报报业集团有限
《利润补偿协议
指 公司、都市快报社关于发行股份购买资产的利润补偿协议
之补充协议》
之补充协议》
独立财务顾问、
指 中信证券股份有限公司
中信证券
瑞华 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
4
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
万邦 指 万邦资产评估有限公司
中宣部 指 中国共产党中央委员会宣传部
中国证监会、证
指 中国证券监督管理委员会
监会
深交所 指 深圳证券交易所
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
过渡期 指 评估基准日至交割日的期限
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
5
一、交易资产的交付或者过户情况
(一)本次交易情况概述
本次交易方案包括重大资产出售及发行股份购买资产。重大资产出售与发行
股份购买资产互为前提、互为条件,共同构成本次交易方案不可分割的组成部分,
其中任何一项因任何原因终止或不能实施,则本次交易将终止实施。
1、重大资产出售
上市公司将除固定资产、无形资产、递延所得税资产、货币资金、应交税费
和应付股利之外的全部资产及各类负债(具体包括其他应收款、长期股权投资、
其他应付款及应付职工薪酬)售予华立集团。
2、发行股份购买资产
上市公司向杭报集团有限公司和都市快报社发行股份购买其下属传媒经营
类资产,具体包括杭报集团有限公司持有的杭州日报传媒 100%股权、每日传媒
100%股权、都市快报控股 100%股权、杭州网络传媒 100%股权、萧山日报传
媒 100%股权、富阳日报传媒 100%股权、城乡导报传媒 51%股权、每日送电子
商务 100%股权、盛元印务 100%股权,以及都市快报社持有的十九楼 38.83%
股权、都市周报传媒 80%股权。
(二)资产的交付、过户情况
2014 年 12 月 4 日,华智控股与华立集团、杭报集团有限公司、都市快报
社签署《重大资产出售及发行股份购买资产交割确认书》,各方约定以 2014 年
10 月 31 日为交割审计基准日。交易各方确认,自确认书签署之日起,与拟购买
资产相关的一切权利与义务均归属华智控股,交易对方对交付拟购买资产的义务
视为履行完毕,拟购买资产已由华智控股实际控制;与拟出售资产相关的一切权
利与义务均归属华立集团,交易对方对交付拟出售资产的义务视为履行完毕,拟
出售资产已由华立集团实际控制。
6
1、置入资产之资产交割情况
截至 2014 年 11 月 28 日,杭州日报传媒 100%股权、每日传媒 100%股权、
都市快报控股 100%股权、杭州网络传媒 100%股权、萧山日报传媒 100%股权、
富阳日报传媒 100%股权、城乡导报传媒 51%股权、每日送电子商务 100%股权、
盛元印务 100%股权、十九楼 38.83%股权及都市周报传媒 80%股权已分别办理
完毕股权过户的工商变更登记手续,相应的股权持有人已经变更为华智控股。
2014 年 12 月 1 日,瑞华会计师对华智控股本次发行股份购买资产的增资
事宜进行了审验,并出具了瑞华验字[2014]第 33010011 号《验资报告》。根据
该验资报告,截至 2014 年 12 月 1 日,华智控股已收到原由杭报集团有限公司
持有的杭州日报传媒 100%股权、每日传媒 100%股权、都市快报控股 100%股
权、杭州网络传媒 100%股权、萧山日报传媒 100%股权、富阳日报传媒 100%
股权、城乡导报传媒 51%股权、每日送电子商务 100%股权、盛元印务 100%股
权,以及都市快报社持有的都市周报传媒 80%股权、十九楼 38.83%股权。以上
股权共作价人民币 2,231,158,607.15 元,用以认购华智控股向杭州日报报业集
团有限公司和都市快报社发行人民币普通股(A 股)股票 529,966,415 股。本次
非公开发行后,华智控股累计实收资本为 1,017,698,410.00 元。
2、置出资产之资产交割情况
置出资产具体包括其他应收款、长期股权投资、其他应付款及应付职工薪酬。
其中,长期股权投资为上市所持华立仪表 79.01%股权。截至 2014 年 12 月 1
日,华智控股持有华立仪表 79.01%股权已登记至华立集团名下,并在浙江股权
交易中心办理了过户手续。2014 年 12 月 4 日,华立仪表 79.01%股权已办理完
毕股权过户的工商变更登记手续。
自交割日起,华智控股已将其他应收款、长期股权投资、其他应付款及应付
职工薪酬转移至华立集团。
3、本次重组相关债权债务处理情况
(1)置入资产的债权债务处理
7
上市公司本次发行股份购买资产为杭州日报传媒、每日传媒、都市快报控股、
杭州网络传媒、萧山日报传媒、富阳日报传媒、城乡导报传媒、每日送电子商务、
盛元印务、十九楼、都市周报传媒 11 家标的公司股权。11 家标的公司的债权债
务均由各标的公司依法独立享有和承担,本次购买资产的交割不涉及债权债务的
转移。
(2)置出资产的债权债务处理
上市公司出售资产包括其他应收款、长期股权投资、其他应付款及应付职工
薪酬。
截至交割审计基准日,其他应付款账面价值 243,817,828.24 元。其中,
230,450,594.56 元已取得债权人转移同意函,占其他应付款总额的 94.52%。其
他未取得债权人同意的其他应付款共计 13,367,233.68 元,占其他应付款总额的
5.48%。对于至交割日未取得债权人同意的债务,华立集团将自行清偿该等债务,
并通过中国银行浙江省分行向华智控股出具保函,由中国银行浙江省分行对华立
集团的上述债务清偿承担连带责任保证。
另一方面,根据《重组协议》,对于华智控股的或有负债,在交割日后两年
内均由华立集团承担;如华智控股于交割日后因该等债务而承担相关责任或遭受
损失的,则华立集团承诺在确认该等情形发生之日起的 5 日内对华智控股以货币
形式予以足额补偿。
(三)独立财务顾问核查意见
经核查,本独立财务顾问认为:本次交易置入资产过户手续已办理完毕,置
出资产交割手续已办理完毕;本次交易涉及的购买资产的交割不涉及债权债务的
转移。上市公司已完成工商变更登记及因本次交易涉及的注册资本、公司章程修
订等事宜的变更登记和备案手续。
8
二、交易各方当事人相关协议和承诺的履行情况
(一)相关协议及其履行情况
本次重大资产重组涉及的协议主要包括《重组协议》、《利润补偿协议》、
《重组协议之补充协议》、《利润补偿协议之补充协议》等。
截至本报告书出具日,上述协议均已生效,目前交易各方已经或正在按照协
议约定履行协议内容,未出现违反协议实质性约定的行为。
(二)相关承诺及其履行情况
1、杭报集团及杭报集团有限公司、都市快报社相关承诺
(1)关于采编资产注入的承诺
基于“编营分离”的行业政策,本次注入资产不包括报纸采编类资产。
杭报集团承诺:自行业政策允许采编资产上市之日起 24 个月内,杭报集团
同意,经国家有关部门批准(如有)后,无条件允许华智控股择机通过现金或股
权等方式收购杭报集团及下属报社未进入上市范围之内的报刊采编业务资产。
(2)关于收入分成的承诺
杭报集团及下属报社与 7 家传媒经营公司签订了《授权经营协议》和《收入
分成协议》,杭报集团及下属报社将传媒经营业务授权该等公司管理运作,按照
运营管理报社经营性业务所形成的经营收入(母公司)进行分成。
杭报集团承诺:在相应报社所办报刊的版面、发行量以及外部市场环境不发
生重大变化的条件下,涉及授权经营的 7 家传媒经营公司在授权经营期限内(即
20 年内)向相应报社的收入分成比例不超过该 7 家公司与相应报社已签订《收
入分成协议》约定的水平。
受互联网、移动互联网等新兴媒体冲击,传统纸媒经营收入受到影响。结合
市场情况和传媒经营公司实际情况,经各方友好协商,各传媒经营公司与相关报
社同意签署《收入分成协议》之补充协议,调整原《收入分成协议》的“固定采
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编费用”,维持分成、奖励比例。另一方面,由于自 2016 年 1 月 1 日起《都市
周报》不再出版纸质媒体,各方同意关于都市周报传媒之《收入分成协议》暂停
执行,后继事宜,三方本着互谅互让的原则,另行协商并签订相关协议。
(3)关于部分资产待盈利后注入的承诺
杭报集团下属风盛新传媒、城市通媒体、闻达电子商务、地铁文化传媒等四
家公司尚处于亏损状态,预计将有较长培育期。杭报集团承诺待上述公司实现盈
利后 24 个月内,无条件允许上市公司择机通过现金或股权等方式予以收购。
(4)关于避免同业竞争的承诺
为避免今后与上市公司之间可能出现同业竞争,维护上市公司的利益,杭报
集团与杭报集团有限公司、都市快报社分别出具了关于避免同业竞争的承诺函:
鉴于华智控股拟向杭州日报报业集团有限公司及都市快报社非公开发行股
份购买资产,杭州日报报业集团有限公司将成为华智控股之控股股东,杭州日报
报业集团(杭州日报社)将成为华智控股实际控制人。在此基础上,本集团/本
公司/本社承诺:
① 自本承诺函签署之日起,本集团/本公司/本社将不会以任何方式直接或间
接地从事与华智控股的业务及活动构成或可能构成竞争的业务及活动,也不会参
与投资、拥有或控制任何与华智控股经营的业务及活动构成或可能构成竞争的任
何法人及/或其他组织。
② 如本集团/本公司/本社(包括本集团/本公司/本社现有或将来以任何方式
直接或间接地投资、拥有或控制的法人及/或其他组织)获得的任何商业机会与
华智控股所从事的业务及活动构成或可能构成竞争的,则本集团/本公司/本社将
立即通知华智控股,并优先将该商业机会给予华智控股。
在本集团/本公司/本社与华智控股存在关联关系期间,本承诺函为有效之承
诺。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守,本集团/本公司/本社将向华智控
股赔偿一切直接和间接损失,并承担相应的法律责任。
(5)关于减少和规范关联交易的承诺
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为了减少和规范关联交易,维护上市公司及中小股东的合法权益,杭报集团
及杭报集团有限公司、都市快报社分别出具了关于规范与上市公司关联交易的承
诺函:
鉴于华智控股拟向杭州日报报业集团有限公司及都市快报社非公开发行股
份购买资产,杭州日报报业集团有限公司及都市快报社将成为华智控股控股股
东,杭州日报报业集团(杭州日报社)将成为华智控股实际控制人。在此基础上,
为规范和减少关联交易,保护华智控股及其少数股东权益,本集团/本公司/本社
承诺如下:
① 本集团/本公司/本社及本集团/本公司/本社控制的法人及/或其他组织将
尽量避免与华智控股(包括其控制的法人及/或其他组织)之间发生关联交易。
② 如本集团/本公司/本社及本集团/本公司/本社控制的法人及/或其他组织
今后与华智控股不可避免地出现关联交易时,将依照市场规则,本着一般商业原
则,通过签订书面协议,并严格按照《中华人民共和国公司法》、华智控股公司
章程及其关联交易管理制度所规定的方式和程序履行关联交易审批程序,公平合
理交易。涉及到本集团/本公司/本社的关联交易,本集团/本公司/本社将在相关
股东大会中回避表决,不利用本集团/本公司/本社在华智控股的股东地位,为本
集团/本公司/本社在与华智控股关联交易中谋取不正当利益。
③ 保证不利用本集团/本公司/本社对华智控股的股东地位及重大影响,谋求
华智控股在业务合作等方面给予本集团/本公司/本社优于市场第三方的权利,不
利用本集团/本公司/本社对华智控股的股东地位及重大影响,谋求与华智控股达
成交易的优先权利。
④ 根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有
关法律、法规、规范性文件和华智控股章程的规定,督促华智控股依法履行信息
披露义务和办理有关报批程序。
在本集团/本公司/本社与华智控股存在关联关系期间,本承诺函为有效之承
诺。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守,本集团/本公司/本社将向华智控
股赔偿一切直接和间接损失,并承担相应的法律责任。
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(6)关于维护上市公司独立性的承诺
杭报集团承诺:在本次非公开发行股份购买资产完成后,杭报集团将保证上
市公司建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构;保证上市
公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司
章程独立行使职权;保证从业务、资产、财务、人员、机构等方面保障上市公司
的独立性。
杭报集团承诺:在作为华智控股实际控制人期间,杭报集团以及其直接或间
接控制的企业均不以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方
式违规占用华智控股及其子公司的资金,且将严格遵守中国证监会关于上市公司
法人治理的有关规定,避免与华智控股发生与正常生产经营无关的资金往来行
为。
杭报集团有限公司及都市快报社承诺:不利用上市公司股东地位损害上市公
司及其他社会公众股东的利益。在作为上市公司股东期间,与上市公司在人员、
财务、资产、业务和机构等方面将保持相互独立。
(7)关于股份锁定的承诺函
杭报集团有限公司及都市快报社承诺:本公司/本社通过本次非公开发行认
购的新增股份,自本次非公开发行股份上市之日起 36 个月内不转让,本公司/
本社亦不委托他人管理前述股份。
(8)关于业绩补偿的承诺
根据杭报集团有限公司、都市快报社与华智控股签署的《利润补偿协议》及
《利润补偿协议之补充协议》,利润补偿期间为交易实施完毕日当年起三个会计
年度。若本次交易于 2014 年实施完毕,则利润补偿期间为 2014 年、2015 年及
2016 年;若本次交易于 2015 年实施完毕,则利润补偿期间为 2015 年、2016
年及 2017 年。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的拟购买资产评估报告,拟购买
资产 2014、2015、2016 及 2017 年实现的扣除非经常性损益后归属于标的资产
股东的净利润分别为 17,541.80 万元、19,532.02 万元、21,514.69 万元和
12
22,555.13 万元。
杭报集团有限公司与都市快报社承诺:如果年度实际净利润低于上述承诺净
利润的,杭报集团有限公司与都市快报社同意华智控股将以 1 元的价格回购杭报
集团有限公司、都市快报社所持的相关股份。
(9)关于拟注入资产权属状况的承诺
杭报集团有限公司与都市快报社承诺,所持标的公司相应股份股权权属清
晰,不存在任何争议或潜在纠纷,不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁
止该等股份转让的情形。
(10)关于拟注入资产合规经营的承诺
杭报集团有限公司及都市快报社承诺:下属拟注入标的公司最近五年未受过
任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或仲裁的情况。截至承诺签署之日,拟注入标的公司不存在对外担保的情况。
拟注入标的公司不存在下列情形:1)最近 36 个月内未经法定机关核准,
擅自公开或者变相公开发行过证券;或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前,
但目前仍处于持续状态;2)最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海
关以及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重;3)最近 36 个月内
曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段
干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、
监事、高级管理人员的签字、盖章;4)本次报送的发行申请文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏;5)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论
意见;6)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守,其将向华智控股赔偿一切直接和
间接损失,并承担相应的法律责任。
(11)关于注入资产税收优惠的承诺
根据财政部、国家税务总局(财税[2009]34 号)《关于文化体制改革中经
营性文化事业单位转制为企业的若干税收优惠政策的通知》,杭报集团享受免征
13
企业所得税至 2013 年 12 月 31 日。本次注入资产中 11 家公司目前均享受上述
政策优惠。
根据 2014 年 4 月 2 日《国务院办公厅关于印发文化体制改革中经营性文化
事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》(国办发
〔2014〕15 号)中的《文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的规定》
第二十条“经营性文化事业单位转制为企业后,免征企业所得税”、“上述政策适
用于开展文化体制改革的地区和转制企业。中央所属转制文化企业的认定,由中
央宣传部会同财政部、税务总局确定并发布名单;地方所属转制文化企业的认定,
按照登记管理权限,由地方各级宣传部门会同同级财政、税务部门确定和发布名
单,并按程序抄送中央宣传部、财政部和税务总局。执行期限为 2014 年 1 月 1
日至 2018 年 12 月 31 日。”
拟购买资产评估时点,杭州市宣传部门尚未会同财政、税务部门确定和发布
名单。评估机构按照前次名单,假设拟购买资产相关企业继续享受免征企业所得
税政策到期后延期 5 年至 2018 年 12 月 31 日,2019 年及以后按照 25%税率预
测企业所得税。
杭报集团承诺:如 11 家标的公司在 2018 年 12 月 31 日前不能持续具备享
受上述免征企业所得税的税收优惠政策条件,或者未来上述税收优惠政策发生变
化,导致 11 家标的公司在 2018 年 12 月 31 日前不能继续享受上述税收优惠政
策,本集团将在 11 家标的公司该年度所得税汇算清缴完成后 10 日内,按 11 家
标的公司各自该年度的应纳税所得额×(各公司该年度实际执行所得税率
-0%)/(1-各公司该年度实际执行所得税率)给予各公司全额现金补偿。
2014 年 9 月 26 日,杭州市财政局、杭州市国家税务局、杭州市地方税务
局、中共杭州市委宣传部联合发布《关于明确杭州日报传媒有限公司等 20 家企
业可继续享受文化体制改革税收优惠政策的通知》(市宣通[2014]59 号),明确
11 家标的公司及其 9 家下属公司可按国办发〔2014〕15 号文件继续享受文化体
制改革税收优惠政策,免征企业所得税,执行期限为 2014 年 1 月 1 日至 2018
年 12 月 31 日。至此,11 家标的公司的税收优惠风险已不存在。
(12)关于拟购买资产瑕疵房产的承诺
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拟购买资产评估时点,标的公司盛元印务名下三项房产的相关权证尚在办理
之中,该等房屋相对应的土地使用权证已办理完毕,房产测绘已基本完成。
对于上述瑕疵资产,杭报集团承诺:如果交割上述房产时,相关方无法办理
权属证明文件以及办理手续存在法律或其他实质性障碍或出现产权纠纷等情况,
对此造成华智控股一切直接和间接损失,杭报集团愿意承担包括以现金补足等方
式在内的全部法律责任。
截至本报告书出具日,主要瑕疵房产产证已办理完毕。
2、华立集团相关承诺
根据《重组协议》,对于华智控股的或有负债,在交割日后两年内均由华立
集团承担;如华智控股于交割日后因该等债务而承担相关责任或遭受损失的,则
华立集团承诺在确认该等情形发生日起的 5 日内对上市公司以货币形式予以足
额补偿。
(三)独立财务顾问核查意见
经核查,本独立财务顾问认为:重组相关方已经或正在按照相关的承诺履行;
部分承诺的履行条件尚未成就,承诺人将在条件成就后履行相应承诺责任。本独
立财务顾问将继续督促重组各方履行承诺。
三、盈利预测的实现情况
(一)盈利预测概述
根据中企华出具的标的资产评估报告,标的资产 2014、2015、2016 及 2017
年实现的扣除非经常性损益后归属于标的资产股东的净利润分别为 17,541.80
万元、19,532.02 万元、21,514.69 万元和 22,555.13 万元。发行股份购买资产
的重组各方一致确认,利润补偿期间为交易实施完毕日当年起三个会计年度。本
次交易已于 2014 年实施完毕,即利润补偿期间为 2014、2015 及 2016 年。
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(二)独立财务顾问核查意见
根据瑞华出具的《关于浙江华媒控股股份有限公司盈利预测实现情况的专项
审核报告》(瑞华核字[2015]33010020 号),标的资产 2014 年度扣除非经常性
损益后归属于上市公司股东的净利润为 17,875.57 万元,与重大资产重组时杭报
集团有限公司及都市快报社对标的资产业绩承诺数比较,完成率为 101.90%。
标的资产实际已完成 2014 年度盈利预测利润数。
根据瑞华出具的《关于浙江华媒控股股份有限公司盈利预测实现情况的专项
审核报告》(瑞华核字[2016]33090022 号),标的资产 2015 年度扣除非经常性
损益后归属于上市公司股东的净利润为 19,984.35 万元,与重大资产重组时杭州
日报集团有限公司及都市快报社对标的资产业绩承诺数比较,完成率为
102.32%。标的资产实际已完成 2015 年度盈利预测利润数。
经核查,本独立财务顾问认为:本次重大资产重组涉及的标的资产 2014 年、
2015 年实现的净利润超过盈利承诺水平,2014 年、2015 年盈利预测承诺已经
实现。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
(一)主要业务发展情况
重组完成后,上市公司主营业务变更为广告及策划、发行、印刷及新媒体业
务。
2015 年,上市公司明晰“以现代传媒集群为核心平台的城市生活服务商”
定位,依托杭报集团,从事平面媒体、互联网站和移动互联网终端的广告承揽、
策划和发布;新媒体运维和代建代维;移动互联网视频信息服务;会展、活动的
策划和举办、户外媒体和地铁媒体的发布和运维;报刊发行和快递物流;报刊印
刷和包装印刷等业务;同时加快了投资并购步伐,通过资本市场完善在传媒相关
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产业链节点布局。
2015 年,上市公司实现营业收入 15.54 亿元,同比增长 4.6%;实现净利润
3.15 亿元,同比增长 55.1%;实现归属于母公司净利润 2.8 亿元,同比增长
50.3 %;扣除非经常性损益后,归属于母公司净利润 1.998 亿元,超额完成了
利润承诺。
(二)独立财务顾问核查意见
经核查,本独立财务顾问认为:本次重大资产重组完成后,上市公司资产质
量、盈利能力均较重组前有显著提升。上市公司主营业务经营状况符合预期,具
备持续经营能力和盈利能力。
五、公司治理结构与运行情况
(一)持续督导期内公司治理结构和运行情况
1、股东大会
上市公司股东大会的召集、召开程序、表决程序均符合相关法律法规、公司
章程、《股东大会议事规则》的规定,确保股东合法行使权益。上市公司在指定
的报纸及网站真实、完整、准确、公平、及时地披露有关信息,确保上市公司所
有股东公平地获得公司相关信息;上市公司在召开股东大会的通知中充分、完整
地披露股东大会提案的具体内容,确保所有股东对上市公司重大事项的知情权、
参与权、表决权,充分行使自己的权利。
2、董事会
上市公司董事会的召集、召开等事项均符合相关法律、法规的要求。上市公
司董事会成员均能够勤勉、认真地履行法律、法规规定的职责和义务,以认真负
责的态度出席董事会、股东大会。上市公司独立董事能够独立履行职责,对上市
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公司重大事项发表独立意见,切实维护上市公司的利益和股东权益,尤其是广大
中小股东的权益。
3、监事会
上市公司监事会的召集、召开等事项均符合相关法律、法规的要求。监事
会成员能够认真履行法律、法规规定的职责和义务,积极参与上市公司重大事
项的审议,审议上市公司的定期报告,列席上市公司股东大会和董事会,检查
了上市公司财务状况并对董事会编制的公司定期报告、重大事项等重要议案进
行审核,切实维护上市公司和股东的合法权益。
4、信息披露
上市公司充分履行上市公司信息披露义务,维护上市公司和投资者的合法权
益。上市公司指定董事会秘书负责信息披露,接待股东来访与咨询,加强与股东
的交流,保证准确、真实、完整、及时地披露有关信息,确保所有股东有平等的
机会获得公司的相关信息,切实维护中小股东的利益。
5、上市公司完善各项公司治理的规章制度
为进一步完善上市公司内部治理制度,保护投资者合法权利,本次重组完成
后,上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证
券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求,对公司治理的规章制度进行
了修订。上市公司重新制定或修订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《公司章程》、《董事会秘书工作制度》、《独立董事工
作制度》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、
《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会战略与投资委员会工作细则》、
《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《信
息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内部审计工作制度》、《累积
投票制实施细则》、《子公司管理制度》及《总经理工作细则》等公司治理的规
章制度,确保公司治理的规章制度符合要求并能够切实维护上市公司的利益和股
东权益。
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(二)独立财务顾问核查意见
经核查,本独立财务顾问认为:本次重大资产重组完成后,上市公司按照《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关法律、法规和规则的要求,不断完善公司法人治理结构,对公司治理的规
章制度进行了修订,提高了公司规范运作水平。上市公司能够按照法律、法规、
规章及公司治理的规章制度进行规范运作,并真实、准确、完整、及时地披露有
关信息,切实保护上市公司和股东的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查,本独立财务顾问认为:本持续督导期内,未发现与已公布的重组方
案存在差异的其他事项。
(以下无正文)
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(此页无正文,为《中信证券股份有限公司关于浙江华媒控股股份有限公司重大
资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之 2015 年度持续督导工作报告书》的
盖章页)
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