国泰君安证券股份有限公司
关于深圳市新南山控股(集团)股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
2015 年度持续督导报告书
独立财务顾问
二〇一六年五月
声明
国泰君安证券股份有限公司作为上市公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定,按照证券行业公认的业务
标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,独立财务顾问经过审慎核查,
结合上市公司 2015 年度报告,出具了关于本次重大资产重组的持续督导报告书。
独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况所出具持续督导意见的依据是
上市公司以及标的公司等重组相关各方提供的资料,重组相关各方已向独立财务
顾问保证,其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准
确、完整,不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真实性、准确性、
完整性和及时性负责。独立财务顾问对本次持续督导所发表意见的真实性、准确
性和完整性负责。
持续督导报告书不构成对上市公司的任何投资建议,投资者根据本持续督导
报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险,独立财务顾问不承担任何责
任。
独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告
书中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的本次发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书,以及相关审计报告、资产评估报告、法律
意见书等文件。
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目录
声明.................................................................................................................. 1
目录.................................................................................................................. 2
释义.................................................................................................................. 3
一、交易资产的交付或者过户情况 ................................................................... 5
(一)本次交易情况概述 ................................................................................. 5
(二)本次交易的资产过户、验资及股份登记情况 .......................................... 6
(三)独立财务顾问核查意见 .......................................................................... 7
二、交易各方当事人相关协议和承诺的履行情况 .............................................. 7
(一)协议履行情况......................................................................................... 7
(二)关于避免同业竞争的承诺 ....................................................................... 8
(三)关于减少和规范关联交易的承诺 ............................................................ 8
(四)本次发行股份的锁定期承诺 ................................................................... 9
(五)交易对方关于盈利预测补偿的承诺 ........................................................ 9
(六)关于信息提供真实、准确和完整的承诺函 ............................................ 11
(七)独立财务顾问核查意见 ........................................................................ 12
三、盈利预测的实现情况 ............................................................................... 12
(一)盈利预测情况....................................................................................... 12
(二)盈利预测完成情况 ............................................................................... 12
(三)独立财务顾问核查情况 ........................................................................ 12
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ................................. 12
(一)公司业务发展现状 ............................................................................... 12
(二)独立财务顾问核查意见 ........................................................................ 14
五、公司治理结构与运行情况 ........................................................................ 14
(一)公司治理结构与运行情况 ..................................................................... 14
(二)独立财务顾问核查意见 ........................................................................ 14
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ............................................... 15
2
释义
在本报告书及其摘要中,除非文义另有说明,下列简称具有如下涵义:
上市公司、南山控股、 深圳市新南山控股(集团)股份有限公司(原名:雅致集成
指
公司、本公司、发行人 房屋(集团)股份有限公司),股票代码:002314
南山集团 指 中国南山开发(集团)股份有限公司
赤晓企业 指 赤晓企业有限公司
上海南山 指 上海南山房地产开发有限公司
交易对方、发行对象 指 南山集团、上海南山
原南山地产 指 存续分立前的深圳市南山房地产开发有限公司
深圳市南山房地产开发有限公司存续分立完成后的存续公
南山地产 指
司,其名称仍为深圳市南山房地产开发有限公司
南山实业 指 深圳市南山开发实业有限公司,南山地产原名
上海新南山 指 上海新南山房地产开发有限公司
南通南山 指 南通南山房地产开发有限公司
上市公司向南山集团以发行股份购买资产的方式购买南山
本次交易、本次重大资
集团所持南山地产 100%股权,向上海南山以发行股份购买
产重组、本次发行、本 指
资产的方式购买上海南山所持上海新南山 80%股权和南通
次发行股份购买资产
南山 100%股权
向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金,配
募集配套资金 指
套资金不超过本次交易总额的 25%
南山集团所持的南山地产 100%股权,上海南山所持的上海
标的资产、交易标的 指
新南山 80%股权和南通南山 100%股权
南山集团所持标的资
指 南山集团所持的南山地产 100%股权
产
上海南山所持标的资 上海南山所持的上海新南山 80%股权和南通南山 100%股
指
产 权
上市公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日(即
定价基准日 指
2013 年 11 月 15 日)
《中国南山开发(集团)股份有限公司与雅致集成房屋股份
《发行股份购买资产 有限公司之发行股份购买资产协议》及《上海南山房地产开
指
协议》 发有限公司与雅致集成房屋股份有限公司之发行股份购买
资产协议》
《发行股份购买资产 南山集团、上海南山与上市公司签订的《发行股份购买资产
指
协议之补充协议》 协议之补充协议》
南山集团、上海南山与上市公司签订的《发行股份购买资产
《盈利预测补偿协议》 指
之盈利预测补偿协议》
3
《盈利预测补偿协议 南山集团、上海南山与上市公司签订的《发行股份购买资产
指
之补充协议》 之盈利预测补偿协议之补充协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、国泰君
指 国泰君安证券股份有限公司
安证券、保荐人
天健会计师 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙)
本次重大资产重组的正式方案,即《雅致集成房屋(集团)
重组报告书 指 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书》
《国泰君安证券股份有限公司关于深圳市新南山控股(集
本报告书 指 团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易之持续督导报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》(根据证监
《重组管理办法》 指
会令第 109 号)
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异,均为四舍五入所致。
4
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准雅致集成房屋(集团)股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的批复》(证监许可[2015]
608 号)核准,深圳市新南山控股(集团)股份有限公司以发行股份购买资产的
方式购买南山集团持有的南山地产 100%股权,以发行股份购买资产的方式购买
上海南山持有的上海新南山 80%股权和南通南山 100%股权;同时,公司非公开
发行人民币普通股(A 股)157,775,255 股,每股面值 1.00 元,每股发行价人
民币 8.81 元,非公开发行募集资金总额为 1,389,999,996.55 元,扣除发行费用
人民币 47,392,830.08 元,募集资金净额 1,342,607,166.47 元。
作为上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财
务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾
问业务管理办法》等有关规定,国泰君安证券股份有限公司对南山控股进行了持
续督导,并结合南山控股披露的 2015 年度报告发表持续督导意见。
具体情况如下:
一、交易资产的交付或者过户情况
(一)本次交易情况概述
本次交易方案为上市公司以发行股份购买资产的方式购买南山集团持有的
南山地产 100%股权,以发行股份购买资产的方式购买上海南山持有的上海新南
山 80%股权和南通南山 100%股权,并募集配套资金。其中:
1、本次购买资产交易对价由上市公司通过向南山集团及上海南山发行股份
的方式进行支付。
2、为提高本次交易的整合绩效,向不超过 10 名其他特定投资者发行股份
募集配套资金,配套资金不超过本次交易总额的 25%。配套资金依据下列公式
确 定 : 配 套 资 金 总 额 ≤ 交 易 总额 ×25%=[ 购 买 资 产 的 交 易 金额 + 配 套 资金 总
额]×25%。根据本次交易购买资产的评估值以及配套融资额上限估算,本次配套
融资不超过 139,000.00 万元。非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本
次重大资产重组的生效和实施为条件,但最终配套融资发行成功与否不影响发行
股份购买资产的实施。
5
(二)本次交易的资产过户、验资及股份登记情况
1、资产过户和验资情况
2015 年 5 月 15 日,深圳市市场监督管理局出具了《变更(备案)通知书》
([2015]第 83326506 号)核准了南山地产的股东变更,上市公司持有南山地产
的 100%股权。
2015 年 5 月 22 日,上海市工商行政管理局青浦分局出具了《准予变更登记
通知书》(NO.29000003201505220015)核准了上海新南山的股东变更,并签
发了新的《企业法人营业执照》(注册号:310118002687667),上市公司持
有上海新南山的 80%股权。
2015 年 5 月 14 日,江苏省南通工商行政管理局出具了《公司准予变更登记
通知书》((0000060)公司变更[2015]第 05140004 号)核准了南通南山的股
东变更,并签发了新的《企业法人营业执照》(注册号:320600000274187),
上市公司持有南通南山的 100%股权。
2015 年 5 月 29 日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)对上市公司本次发
行股份购买资产进行了验资,并出具了《验资报告》(天健验字[2015]3-47 号)。
根据该《验资报告》,截至 2015 年 5 月 22 日止,上市公司已收到本次资产认
购股份的股权出资并已经办理股权过户登记手续。
2、发行股份募集配套资金的资金到账及验资情况
2015 年 6 月 26 日,独立财务顾问(主承销商)向国投瑞银基金管理有限公
司等 8 名投资者发出《缴款通知书》,通知投资者将认购款划至独立财务顾问(主
承销商)指定的收款账户。
截至 2015 年 6 月 30 日,国投瑞银基金管理有限公司等 8 名投资者已足额
将认购款汇入独立财务顾问(主承销商)为本次配套融资发行开立的专用账户。
天健会计师于 2015 年 7 月 1 日出具了天健验字[2015]第 3-76 号《验资报告》。
根据该报告,截至 2015 年 7 月 1 日止,国泰君安指定的银行账户已收到本次非
公开发行全部募股认购缴款共计人民币 1,389,999,996.55 元。
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2015 年 7 月 2 日,天健会计师出具了天健验字[2015]第 3-78 号验资报告。
根据验资报告,截至 2015 年 7 月 1 日止,公司实际非公开发行人民币普通股
157,775,255 股,每股面值 1 元,发行价为每股人民币 8.81 元,应募集资金总
额 1,389,999,996.55 元,减除发行费用人民币 47,392,830.08 元后,募集资金
净额为 1,342,607,166.47 元。其中,计入股本人民币 157,775,255 元,计入资
本公积人民币 1,184,831,911.47 元。
3、股份登记托管情况
本公司已于 2015 年 6 月 4 日就本次发行股份购买资产所涉及的非公开发行
113,975.5 万股股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记
材料。该批新增股份已于 6 月 17 日上市,于该批股份上市日的前一交易日日终
登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。
本公司已于 2015 年 7 月 17 日就本次发行股份募集配套资金所涉及的非公
开发行 157,775,255 股股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交
相关登记材料。该批新增股份已于 8 月 5 日上市,于该批股份上市日的前一交
易日日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。
(三)独立财务顾问核查意见
经核查,本独立财务顾问认为,交易对方与上市公司已完成标的资产的交付,
标的资产已完成相应的工商变更手续。本次重组配套融资已经发行完毕。南山控
股发行股份购买资产并募集配套资金新增股份已在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司登记,在深圳证券交易所上市,合法有效。南山控股已经完成发
行股份购买资产并募集配套资金事宜并办理注册资本等工商变更登记手续。
二、交易各方当事人相关协议和承诺的履行情况
(一)协议履行情况
针对本次重大资产重组,上市公司已与本次交易对方南山集团及上海南山分
别签署了《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发
7
行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议
之补充协议》。就本次重组募集配套资金,上市公司已与国投瑞银基金管理有限
公司、博时基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限
公司、博时资本管理有限公司、财通基金管理有限公司、太平洋资产管理有限责
任公司、申万菱信(上海)资产管理有限公司等8名特定对象签署了《非公开发
行股票之认购协议》。
经核查,本独立财务顾问认为:上述协议均已生效,目前交易各方已经或正
在按照协议的约定履行协议内容,未出现违反协议约定的行为。
(二)关于避免同业竞争的承诺
为避免本次交易完成后与上市公司之间的同业竞争,上市公司与实际控制人
在依法合规的基础上进行了充分协商。针对避免同业竞争的措施,实际控制人南
山集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,作出如下承诺:“本集团(包括本
集团及直接或间接控制的下属企业)确认及保证目前不存在与上市公司直接或间
接的同业竞争的情况;本集团承诺不直接或间接从事或发展与上市公司经营范围
相同或相类似的业务或项目,也不为本集团或代表任何第三方成立、发展、参与、
协助任何企业与上市公司进行直接或间接的竞争;本集团承诺不利用本集团从上
市公司获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动,并承诺不进
行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。如出现因本集团违反上述
承诺而导致上市公司或其股东的权益受到损害的情况,本公司将依法承担相应的
赔偿责任”。上述承诺至南山集团不再作为本公司的实际控制人满两年之日终止。
(三)关于减少和规范关联交易的承诺
为了减少和规范关联交易,维护上市公司及中小股东的合法权益,南山集团
已出具关于规范关联交易承诺:
“本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权的其
他公司不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司
或者上市公司董事、监事、高级管理人员,使得上市公司以不公平的条件,提供
或者接受资金、商品、服务或者其他资产,或从事任何损害上市公司利益的行为。
8
本次交易完成后,在不对上市公司及其全体股东的利益构成不利影响的前提
下,本公司将促使尽量减少与上市公司之间关联交易。在进行必要的关联交易时,
本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权的其他公司
与上市公司进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,保证交易公
平、公允,维护上市公司的合法权益,并根据法律、行政法规、中国证监会及证
券交易所的有关要求和上市公司公司章程的相关规定,行使股东权利或者敦促董
事依法行使董事权利,在上市公司股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的
关联交易进行表决时,履行回避表决的义务,并及时予以披露。”
(四)本次发行股份的锁定期承诺
1、购买资产发行股份的锁定期承诺
南山集团和上海南山作为深圳市新南山控股(集团)股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方,做出了如下郑重承诺:
“自雅致集成房屋(集团)股份有限公司本次发行股份上市之日起 36 个月内
不转让本公司拥有权益的股份。”
2、配套资金发行股份的锁定期承诺
本次募集配套资金发行的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让,包括
但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不由上市公司回购。在
此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。
本次发行结束后至锁定期内,交易对方因上市公司分配股票股利、转增股本而取
得的新增股份,亦遵守上述锁定日期安排。
(五)交易对方关于盈利预测补偿的承诺
1、业绩承诺
南山集团和上海南山承诺交易标的 2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计分别不低于 4 亿元、4 亿元、5
亿元和 2.5 亿元。
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2、业绩承诺补偿安排
2014 年 3 月 27 日,上市公司与南山集团及上海南山签署了《发行股份购
买资产之盈利预测补偿协议》,并于 2015 年 2 月 10 日签署了《发行股份购买资
产之盈利预测补偿协议之补充协议》,协议约定南山集团及上海南山将按照适用
法律,在本次重大资产重组实施完毕后 4 年内对相关资产实际盈利数不足利润预
测数的情况进行补偿,具体如下:
(1)补偿的方式
若补偿义务人需对实际净利润数低于净利润预测数的差额进行补偿,则其应
当以本次重组中认购的股份向上市公司补偿净利润差额(净利润预测数减去实际
净利润数)。各补偿义务人就协议项下的盈利预测补偿对上市公司承担连带责任。
在补偿义务人发生补偿责任的情况下,上市公司可以要求任一或全体补偿义务人
进行补偿。任一补偿义务人本次重组中认购的股份不足以承担补偿责任的,另一
补偿义务人将无条件以本次重组中认购的股份承担补偿责任。
(2)补偿的实施
补偿义务人应在补偿期限内最后一个会计年度审计报告出具后 10 个工作日
内按照股份补偿数量的规定计算整个补偿期限内的应补偿股份数,并且上市公司
应在该期限内发出董事会通知,召开董事会审议上市公司以 1.00 元的总价回购
并注销补偿义务人补偿的股份事宜。上市公司董事会审议通过上述股份回购注销
方案后,应于 10 个工作日内发出召开股东大会通知。如果上市公司股东大会审
议通过上述股份回购注销方案,上市公司应于股东大会决议公告后 5 个工作日内
书面通知补偿义务人,补偿义务人应在收到通知的 5 个工作日内与上市公司共同
到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理应补偿股份的注销手续。在注
销手续完成之前,补偿义务人就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权
利。
(3)股份补偿数量
应补偿股份数量计算公式为:
应补偿股份数量=(补偿期末的累积预测净利润数-补偿期限末累积实际净
10
利润数)×上市公司于本次发股买资产中发行的股份总数÷补偿期限内各年的预
测净利润数总和。
上述计算公式中的净利润预测数/实际净利润数指南山地产 100%股权、南通
南山 100%股权以及上海新南山 80%股权所对应的目标公司净利润预测数/实际
净利润数之和。
如果自本次重组完成日至股份补偿实施之日的期间内,上市公司以转增或送
股方式进行分配而导致补偿义务人持有的上市公司的股份数发生变化,则应补偿
股份数量应调整为:按上述“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿股份数量×
(1+转增或送股比例)。
应补偿股份数量不超过补偿义务人本次重组中认购股份的总量。如按上述
“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量小于 0,
则应按 0 取值,即已经补偿的股份不冲回。
(4)减值测试后的补偿事宜
在补偿期限届满时,上市公司将对目标资产进行减值测试,如期末减值额/
目标资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/上市公司于本次发股买资产中发行
的股份总数,则补偿义务人应另行向上市公司以股份方式补偿期末减值额。期末
减值额补偿股份数量计入应补偿股份数量,其计算公式为:
期末减值额补偿股份数量=期末减值额÷每股发行价格-已补偿股份总数。
上述计算公式中的期末减值额指南山地产 100%股权、南通南山 100%股权
以及上海新南山 80%股权所对应的目标公司期末减值额之和。
各补偿义务人就协议项下的期末减值额补偿对上市公司承担连带责任。
(六)关于信息提供真实、准确和完整的承诺函
南山集团和上海南山承诺“在本公司参与雅致集成房屋股份有限公司非公开
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项过程中,保证提供的有关文
件、资料等信息真实、准确、完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏,并愿意承担个别及连带的法律责任”。
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(七)独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为,南山控股本次重组交易各方在 2015 年度已经
或者正在按照相关承诺履行。截止本报告书签署日,交易各方不存在违反本次重
组相关承诺的情况。
三、盈利预测的实现情况
(一)盈利预测情况
南山集团和上海南山承诺交易标的 2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计分别不低于 4 亿元、4 亿元、5
亿元和 2.5 亿元。
(二)盈利预测完成情况
根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 2015 年度标的资产审
计报告(安永华明(2016)审字第 61243319_H05 号、安永华明(2016)审字第
61243319_H07 号、安永华明(2016)审字第 61243319_H09 号),标的资产扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为人民币 572,994,629.67 元,大
于承诺数人民币 4 亿元,实现了 2015 年度的业绩承诺。
(三)独立财务顾问核查情况
经核查,独立财务顾问认为:南山控股发行股份购买南山集团持有的南山地
产 100%股权,以发行股份购买资产的方式购买上海南山持有的上海新南山 80%
股权和南通南山 100%股权的重大资产重组 2015 年度的业绩承诺已经实现。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
(一)公司业务发展现状
2015 年,公司向实际控制人发行股份购买资产并配套募集资金的重大资产
重组事项实施完毕,房地产开发业务成为公司主营业务,公司正式更名为“深圳
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市新南山控股(集团)股份有限公司”,成为以房地产开发为主营业务,集成房
屋、船舶舾装业务相结合的多元化、集团型企业。公司通过调整和优化资源配置,
提高资产质量,探索公司转型升级的方向,取得了较好的经营业绩。2015 年,
公司实现营业收入 48.83 亿元,较 2014 年增长 3.54%;实现利润总额 4.08 亿
元,较上年同期增长 353.11%;实现归属于母公司所有者的净利润 2.22 亿元,
较上年同期增长 355.92%。
在做好业务经营的基础上,公司全力做好资本市场相关工作。2015 年 7 月
公司向实际控制人发行股份购买资产并配套募集资金的重大资产重组事项实施
完毕,募得资金 13.4 亿元,南山控股的资金运用能力获得了较大幅度提升,为
公司未来的战略部署与转型尝试提供有效的资金保障,同时进一步夯实了公司产
融结合的基础。
2016 年度,管理层认为,从整体宏观环境方面来看,经济下行压力下,政
策将聚焦去库存、促消费、保投资,央行继续保持稳健的货币政策,一定程度上
将维持市场资金的合理充裕,降低企业融资成本,促进房地产需求持续释放。预
计 2016 年全国房地产市场将呈现销售面积略有下降,新开工企稳,投资低速增
长的特点。公司聚焦的一线及部分热点二线城市经济发展良好、人口持续流入,
存在需求空间,库存压力较小,房价具有一定的上涨动力。融资方面,公司 2016
年将继续尝试多渠道融资,为公司的未来发展提供坚实的资金保障,同时进一步
促进公司在产业和资本两个方面的有效联动。
制造业方面,公司集成房屋业务 2015 年度受限于中国宏观经济严重的产能
过剩和持续下行,加之公司自身处于资源配置优化的过程,此项业务仍有一定程
度的下滑。公司紧紧围绕“旧品处置、业务转型”全面开展工作,通过一年的努力,
旧品租赁资产处置已基本完成,在财务状况好转、人员结构优化的同时,业务的
转型升级也取得了长足进步,本年度实现了亏损的大幅收窄,在一定程度上保证
了今后的轻装发展和持续转型。2015 年,公司船舶舾装业务面临航运业不景气
以及原油价格屡创新低的外部环境,全球船舶及海洋工程业务市场均出现大幅萎
缩,价量齐跌,造船企业陷入困境,船企新一轮倒闭潮袭来。在此严峻情况下,
公司船舶舾装业务通过压缩成本,积极开拓新市场,仍保持了营业收入稳中有升
13
的局面,实属不易;展望未来,2015 年底我国启动国产邮轮建造计划,预计将
对公司船舶舾装业务带来一定程度的利好。
(二)独立财务顾问核查意见
经核查,本独立财务顾问认为,通过本次重组,上市公司成为以房地产开发
为主营业务,集成房屋、船舶舾装业务相结合的多元化、集团型企业,资产规模
和盈利水平均大幅上升,公司产品和业务范围有所扩大,有利于发挥规模效应和
协同效应,提升上市公司的整体竞争实力,上市公司 2015 年的经营业绩较 2014
年实现较大提升。
五、公司治理结构与运行情况
(一)公司治理结构与运行情况
本次交易前,公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》及中国证监会有关法律法规要求,不断完善公
司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度,规范公司运作。
在本次重组期间,公司按照规则要求,规范内幕信息登记管理,加强内幕信
息保密工作,建立内幕信息知情人档案,防范内幕交易,并及时对外公布本次重
组相关的董事会决议、股东大会决议、重组进展公告、重组报告书等可能对股票
价格产生重大影响的信息。
本次重大资产重组实施完成后,公司继续按照《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规章的
要求规范运作,完善公司法人治理结构,加强信息披露工作。
(二)独立财务顾问核查意见
经核查,本独立财务顾问认为,上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》等法律法规要求,重视信息披露,完善公司治理结构和规则。
上市公司目前实际法人治理情况与监管部门的有关要求不存在明显差异。上市公
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司能够按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露
有关信息,公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查,本独立财务顾问认为,本次交易各方已按照公布的发行股份购买资
产方案履行或继续履行各方责任和义务,无实际实施的方案与已公布的重组方案
存在差异的其他事项。
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(此页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳市新南山控股(集团)
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导报告书》
签字盖章页)
财务顾问主办人:
林海升 宋海龙
国泰君安证券股份有限公司
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