证券代码：000908 证券简称：景峰医药 公告编号：2016-029
湖南景峰医药股份有限公司
限售股份解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、湖南景峰医药股份有限公司（以下简称“本公司”或“景峰医药”）本次可
解除限售的股份数量为 16,771,533 股，占本公司总股本的 2.10%。
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为 2016 年 5 月 12 日。
一、 本次解除限售的股份取得的基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准湖南天一科技股份有限公司重大资
产重组及向叶湘武等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》 证监许可〔2014〕
1228 号）（湖南天一科技股份有限公司于 2015 年 4 月 7 日更名为“湖南景峰医
药股份有限公司”，证券代码：000908，以下简称“本公司”或“景峰医药”），
本公司获准向刘华发行 30,835,453 股股份、向简卫光发行 30,835,453 股股份、向
李彤发行 30,835,453 股股份、向维梧百通投资管理咨询（上海）有限公司发行
23,904,179 股股份、向南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
发行 23,595,825 股股份、向维梧睿璟投资管理咨询（上海）有限公司发行
18,656,789 股股份、向贵阳众诚投资管理中心（有限合伙）发行 17,160,600 股股
份、向上海景林景途投资中心（有限合伙）发行 15,015,525 股股份、向贵阳黔景
泰创业投资管理中心（有限合伙）发行 13,406,718 股股份、向罗斌发行 6,435,225
股股份、向罗丽发行 6,435,225 股股份、向倪晓发行 3,887,948 股股份、向欧阳艳
丽发行 2,681,344 股股份、向张亮发行 2,413,209 股股份、向陈杰发行 2,011,008
股股份、向刘莉敏发行 1,876,941 股股份、向维梧鸿康投资管理咨询（上海）有
限公司发行 1,868,897 股股份、向丛树芬发行 1,742,873 股股份、向罗衍涛发行
1,608,806 股股份、向葛红发行 1,340,672 股股份、向马贤鹏发行 1,340,672 股股
份、向付爱玲发行 1,206,605 股股份、向杨天志发行 804,403 股股份、向张亚君
发行 804,403 股股份、向车正英发行 804,403 股股份购买相关资产。
公司已向核准发行对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 458,509,772
股，新增股份已于 2014 年 12 月 31 日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行
股份完成后，公司总股本增加至 738,509,772 股。
2015 年 3 月 10 日，公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易配套融资发行新股 61,285,093 股上市，公司股份数由 738,509,772 股
增加至 799,794,865 股。
二、申请解除股份限售股东有关承诺及履行情况
1、股份限售期的承诺
根据《重组管理办法》相关规定，本次交易完成后刘华、简卫光、李彤、罗
斌、罗丽、张亮、刘莉敏、罗衍涛、葛红、杨天志、贵阳众诚、贵阳黔景泰、张
亚君、车正英、欧阳艳丽、丛树芬、马贤鹏、付爱玲、陈杰、倪晓、南海成长、
维梧百通、维梧睿璟、维梧鸿康、景林景途以景峰制药股权所认购公司本次发行
股份自上市之日起十二个月内不得转让。本次申请解除股份限售的股东所取得天
上市公司股份锁定期情况如下：
购买资产交易对方 取得股份数 锁定期
刘华、简卫光、李彤、罗斌、罗丽、
张亮、刘莉敏、罗衍涛、葛红、杨
天志、贵阳众诚、贵阳黔景泰、张
自 2014 年 12 月 31 日起十二个月
亚君、车正英、欧阳艳丽、丛树芬、 241,508,629
内不得转让
马贤鹏、付爱玲、陈杰、倪晓、南
海成长、维梧百通、维梧睿璟、维
梧鸿康、景林景途
2、业绩承诺
本次交易购买资产景峰制药 2014、2015、2016 合并报表扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润、母公司及子公司扣除非经常性损益后的净利润
预测情况如下：
单位：万元
公司名称 2014年 2015年 2016年
景峰制药合并报表 20,930.78 28,123.45 35,738.93
景峰制药母公司 5,713.36 7,535.49 9,897.04
景峰注射剂（母公司持股100%） 13,242.97 17,961.78 22,504.91
景峰医药（母公司持股100%） 738.14 726.88 715.06
景诚制药（母公司持股70%） 1,236.32 1,899.31 2,621.93
购买资产全体股东对本次重组完成后景峰制药合并报表、景峰制药母公司及
子公司实现承诺年度第一年预测净利润承担业绩补偿责任；叶湘武、张慧、叶高
静、叶湘伦、刘华、简卫光、李彤、罗斌、罗丽、欧阳艳丽、张亮、刘莉敏、丛
树芬、罗衍涛、葛红、马贤鹏、付爱玲、杨天志、贵阳众诚、贵阳黔景泰对本次
重组完成后景峰制药合并报表、景峰制药母公司及子公司实现承诺年度第二年、
第三年预测净利润承担业绩补偿责任，并对补偿期限届满时的减值测试承担补偿
责任。
为保障发行股份认购资产交易对方对《业绩补偿协议》及补充协议的履约能
力，本次申请解除股份限售的股东在上述锁定期满后，按照以下方式解锁：
（1）刘华、简卫光、李彤、罗斌、罗丽、欧阳艳丽、张亮、刘莉敏、丛树
芬、罗衍涛、葛红、马贤鹏、付爱玲、杨天志、贵阳众诚、贵阳黔景泰以景峰制
药股权所认购股份解锁方式如下：锁定期为 12 个月的股份，12 个月锁定期限届
满后，按照如下方式解锁：①如《业绩补偿协议》及补充协议约定的承诺年度第
一年的预测净利润实现，则当年度解锁股份数为认购天一科技本次发行股份数的
5%；②如《业绩补偿协议》及补充协议约定的前两个承诺年度累计预测净利润
实现，则当年度解锁股份数为认购天一科技本次发行股份数的 15%；③依据《业
绩补偿协议》及补充协议约定履行完毕补偿义务后，剩余股份全部解锁；如未解
锁的股份数不足《业绩补偿协议》及补充协议约定的当年应补偿的股份数，按照
《业绩补偿协议》及补充协议的约定执行。
（2）张亚君、车正英、陈杰、倪晓、维梧百通、南海成长、维梧睿璟、维
梧鸿康、景林景途以景峰制药股权所认购股份解锁方式：12 个月锁定期限届满
后，按照如下方式解锁：如《业绩补偿协议》及补充协议约定的承诺年度第一年
预测净利润实现，锁定期为 12 个月的股份全部解锁；如未全部实现，则按照《业
绩补偿协议》及补充协议的约定进行股份补偿后，剩余锁定期为 12 个月的股份
全部解锁。
3、2014 年度、2015 年度业绩完成情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖南天一科技股份有
限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2015]第 110096 号），
景峰制药（合并报表口径）、景峰制药母公司及其各子公司 2014 年度盈利预测的
实现情况如下：
单位：万元
实际净利润（扣除非 盈利预测净利润（扣
公司名称 完成率（%）
经常性损益后） 除非经常性损益后）
景峰制药合并报表 24,075.49 20,930.78 115.02%
景峰制药母公司 6,629.99 5,713.36 116.04%
景峰注射剂（母公司
15,337.65 13,242.97 115.82%
持股100%）
景峰医药（母公司持
848.46 738.14 114.95%
股100%）
景诚制药（母公司持
1,259.39 1,236.32 101.87%
股70%）
景峰制药（合并报表口径）、景峰制药母公司及其各子公司 2014 年度实现的
净利润超过了业绩承诺数，交易对方已实现 2014 年度业绩承诺。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖南景峰医药股份有
限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2016]第 111782 号），景
峰制药（合并报表口径）、景峰制药母公司及其各子公司 2015 年度盈利预测的实
现情况如下：
单位：万元
承诺净利润 实际净利润
标的单位 （不包括非经常 （不包括非经常性 完成率（%）
性损益） 损益）
景峰制药合并报表 28,123.46 32,923.41 117.07
景峰制药母公司 7,535.49 51,106.38 678.21
景峰注射剂（母公司持股 100%) 17,961.78 18,170.66 101.16
景峰医药（母公司持股 100%） 726.88 797.66 109.74
景诚制药（母公司持股 70%） 1,899.31 1,991.50 104.85
注：景峰制药母公司本期确认景峰注射剂分红 4.2 亿元，确认贵州景峰医药分红 848
万元。
景峰制药（合并报表口径）、景峰制药母公司及其各子公司 2014 年度、2015
年度实现的净利润均超过了业绩承诺数，公司已实现 2014 年度、2015 年度业绩
承诺。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次申请解除限售股份数量为 16,771,533 股，占公司总股本的 2.10%。
2、本次申请解除限售股份可上市流通日为 2016 年 5 月 12 日。
3、本次申请解除股份限售的股东（注 1）详见下表：
序 发行股份购买资 本次可解锁比 本次解除限售
持有人名称
号 产获得股份数 例 数量（股）
1 简卫光 30,835,453 15% 4,193,680
2 李彤 30,835,453 15% 4,625,317
3 罗斌 6,435,225 15% 813,464
4 罗丽 6,435,225 15% 965,283
5 张亮 2,413,209 15% 361,981
6 刘莉敏 1,876,941 15% 281,541
7 罗衍涛 1,608,806 15% 241,320
8 葛红 1,340,672 15% 201,100
9 马贤鹏 1,340,672 15% 201,100
10 付爱玲 1,206,605 15% 180,990
11 杨天志 804,403 15% 120,660
贵阳众诚投资管理中心（有限
12 17,160,600 15% 2,574,090
合伙）
贵阳黔景泰创业投资管理中
13 13,406,718 15% 2,011,007
心（有限合伙）
合 计 115,699,982 16,771,533
注：1、本次股东解除限售股份比例根据《发行股份购买资产协议》及《发
行股份购买资产协议之补充协议》确定；
2、本次可解禁股份持有人员中刘华、欧阳艳丽、丛树芬因股份处于质押冻
结状态无法申请部分解禁，故本次未列入解禁名单中；
3、简卫光、罗斌因股份存在质押冻结情况，故本次申报解除限售数量小于
其按业绩承诺可解锁数量。
五、股本变动结构表
本次申请解除限售股份上市流通前后本公司股本结构变动情况如下：
本次限售股份上市流通 本次限售股份上市流
前 本次 通后
项目
变动数（股） 比例
股数（股） 比例（%） 股数（股）
（%）
一、有限售条件股份 369,356,769 46.18 -16,771,533 352,585,236 44.08
01 首发后个人类限
333,007,174 41.64 -12,186,436 320,820,738 40.11
售股
03 首发后机构类限
29,038,952 3.63 -4,585,097 24,453,855 3.06
售股
04 高管锁定股 7,310,643 0.91 - 7,310,643 0.91
二、无限售条件股份 430,438,096 53.82 16,771,533 447,209,629 55.92
其中：人民币普通股 430,438,096 53.82 16,771,533 447,209,629 55.92
三、股份总数 799,794,865 100% - 799,794,865 100.00
四、其他事项说明
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用本公司资金的情形，本公
司对其不存在担保。
本次申请解除限售的股份均不存在质押、冻结的情况。
五、独立财务顾问意见
独立财务顾问广发证券有限责任公司认为：截至本核查意见出具日，景峰医
药本次申请解除股份限售的股东均履行了承诺。景峰医药本次 16,771,533 股限售
股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳
证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和深
圳证券交易所相关规则的规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。
本独立财务顾问对本次限售股上市流通事项无异议。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请表；
2、股本结构表、限售股份明细表；
3、广发证券有限责任公司核查意见。
特此公告
湖南景峰医药股份有限公司董事会
2016 年 5 月 10 日
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