华创证券有限责任公司
关于
关于厦门安妮股份有限公司
本次重大资产重组交易产业政策和交易类型
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署时间：二零一六年五月
声明与承诺
华创证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）受厦门安妮股份有
限公司（以下简称“安妮股份”或“上市公司”）委托，担任本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系根据深圳证券交易所颁布的《关于配合做好并购
重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务
标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司
相关申报和披露文件核查后出具，以供中国证券监督管理委员会、深圳证券交易
所及有关各方参考。
华创证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在
假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承
担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与
上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的
内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重
组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措
施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈
问题。
本次交易方案为厦门安妮股份有限公司（以下简称“安妮股份”）拟以发行
股份及支付现金的方式购买北京畅元国讯科技有限公司（以下简称“畅元国讯”）
100%的股权，交易金额为 113,800 万元；其中以发行股份方式购买杨超、雷建、
毛智才、江勇持有的畅元国讯 53.28%、24.50%、2.43%、0.94%的股权；以发行
股份与支付现金方式购买陈兆滨、鲁武英持有的畅元国讯 11.25%、7.60%的股权。
本次交易完成前畅元国讯股权结构如下所示：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
杨超 723.0798 723.0798 53.28%
雷建 332.5529 332.5529 24.50%
陈兆滨 152.7065 152.7065 11.25%
鲁武英 103.1400 103.1400 7.60%
毛智才 32.9772 32.9772 2.43%
江勇 12.6836 12.6836 0.94%
合计 1,357.1400 1,357.1400 100.00%
本次交易完成后，安妮股份将持有畅元国讯 100%股权。
为促进本次交易的顺利实现，提高本次交易整合绩效，并增强交易完成后上
市公司盈利能力及可持续发展能力，在本次重大资产重组的同时，上市公司向不
超过 10 名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 100,000 万元。该
等发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投
资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、
其它境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券
投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特
定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
募集配套资金扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对价、版权大
数据建设。
本次配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和
实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买
资产行为的实施。
本次发行前后，张杰、林旭曦均为上市公司控股股东及实际控制人。本次交
易不会导致上市公司控制权发生变化。
华创证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）担任本次交易的独
立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易
所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，
对安妮股份本次交易的产业政策和交易类型进行了核查，核查意见如下：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并
重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指
导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、
农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次安妮股份重大资产重组及发行股份和支付现金购买资产的标的为畅元
国讯 100%股权，根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司属于
“信息传输、软件和信息技术服务业”，行业代码“I64”，即互联网和相关服务。
经本独立财务顾问核查，畅元国讯主营业务为基于 DCI 体系开展的版权技
术业务、版权保护业务、版权交易业务和版权增值业务等，其核心是开展互联
网+版权服务业务，不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等
十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、
钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”
等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业并购，不构成借壳
上市
安妮股份是以商务信息用纸的研发、生产、销售以及综合应用服务为主的大
型企业集团，是中国最大的商务信息用纸综合供应商之一。畅元国讯是目前中国
权威的版权业务全产业链服务商。本次交易不属于行业上下游并购。
本次发行前后，张杰、林旭曦均为上市公司控股股东及实际控制人。本次交
易不会导致上市公司控制权发生变化。本次交易不构成借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司实际控制人不发
生变更，本次交易构成不构成借壳上市。
三、本次重大资产重组涉及发行股份
安妮股份向杨超等人发行股份，购买其持有的畅元国讯 100%股权，并且，
安妮股份向特定对象非公开发行股份募集配套资金。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组涉及发行股份。
四、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国
证监会立案稽查尚未结案的情形。
五、上市公司是否已进入破产重整程序
经本独立财务顾问核查，上市公司未进入破产重整程序。
六、财务顾问认为有必要说明的其他事项
无。
（以下无正文）
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