第一拖拉机股份有限公司
2015 年度股东周年大会及
2016 年第一次 A 股类别股东会
会 议 资 料
二〇一六年五月
第一拖拉股份有限公司 2015 年度股东周年大会及 2016 年第一次 A 股类别股东会会议资料
目 录
一、会议须知…………………………………………………2
二、会议议程…………………………………………………3
三、会议议案…………………………………………………5
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第一拖拉股份有限公司 2015 年度股东周年大会及 2016 年第一次 A 股类别股东会会议资料
会 议 须 知
为维护全体股东的合法权益，确保第一拖拉机股份有限公司（以下简
称“公司”）2015年度股东周年大会（以下简称“本次会议”）的正常秩序
和议事效率，保证本次会议顺利进行，公司根据中国证监会发布的《上市
公司股东大会规则》、公司《章程》等文件的要求，现就会议有关事项通
知如下：
一、参会股东及股东代表须携带身份证明（股票账户卡、身份证等）
及相关授权文件原件办理会议登记手续及有关事宜。出席本次会议的股东
及股东代表应于2016年5月27日（星期五）下午1:45-2:15办理会议登记。
二、出席本次会议的人员须将手机调至振动或关机，听从大会工作人
员安排，共同维护股东大会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录像。
三、在会议集中审议议案过程中，股东按大会主席指定的顺序发言和
提问。为提高会议效率，每位股东发言时间应控制在五分钟之内，发言内
容应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要，同一股东或股东代表发言不
超过两次。
四、参会股东依法享有发言权、表决权等权利。股东要求发言时不得
打断会议报告人的报告或其他股东的发言。股东要求发言时请先举手示
意。
五、对于涉及公司商业秘密的提问，会议主持人或相关负责人将在保
密的基础上尽量说明。
六、会议议案以外的问题，请在指定时间与管理层进行交流。
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会 议 议 程
现场会议时间：2016年5月27日下午2:15
网络投票时间：2015 年 5 月 27 日上午 9:30-11:30
下午 1:00-3:00
现场会议召开地点：河南省洛阳市建设路 154 号公司会议室
会议表决方式：采用现场投票与网络投票相结合的表决方式
会议议程：
序号 会议事项
一 宣布会议开始
二 推选计票人、监票人
三 审议议案
2015 年度股东周年大会议案
1 审议及批准公司 2015 年度董事会报告
2 审议及批准公司 2015 年度监事会报告
3 审议及批准公司 2015 年度经审计财务报告
审议及批准公司 2015 年度利润分配方案：以 2015 年
4 12 月 31 日公司总股本 995,900,000 股为基数，每 10
股派发现金股息人民币 0.41 元（含税）
审议及批准续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合
5 伙）为本公司 2016 年度财务审计及内控审计机构，并
授权董事会参照 2015 年度费用标准厘定其酬金
6 审议及批准公司为东方红商贷经销商提供担保的议案
审议及批准公司为一拖（洛阳）神通工程机械有限公司、
一拖（洛阳）搬运机械有限公司、一拖（法国）农业装
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备有限公司、洛阳长兴农业机械有限公司提供担保的议
案
8 审议及批准公司回购部分 H 股一般性授权的议案
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2016 年第一次 A 股类别股东会议议案
1 审议及批准公司回购部分 H 股一般性授权的议案
四 公司独立董事述职
五 股东或股东代表提问
六 记名投票表决所有议案，统计表决结果
七 现场会议休会，等待网络投票结果
八 宣布表决结果及本次会议决议
九 律师宣读见证意见
十 宣布会议结束
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2015年度股东周年大会议案一
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第一拖拉机股份有限公司
2015 年度董事会报告
各位股东及股东代表：
2015 年，第一拖拉机股份有限公司（“公司/本公司”）实现营业总收入人民币
96.55 亿元，同比增长 6.96%，其中，主营业务收入人民币 89.02 亿元，同比增长 4.13%；
公司实现归属于上市公司股东的净利润人民币 1.35 亿元，同比下降 19.31%；每股收
益人民币 0.1359 元，同比下降 19.30%。综合毛利率 18.09%，同比提升 1.61 个百分
点；经营活动产生的现金流量净额 6.38 亿元，同比多流入人民币 5.63 亿元。
2015 年，农机工业延续了 2014 年以来中低速增长的态势，中国规模以上农机企
业全年主营业务收入人民币 4,523.60 亿元，同比增长 7.32%，增速继续收窄，创近十
年新低。在中国全力落实粮食安全政策，加快推进农业生产全程机械化等重要支农惠
农政策的背景下，农机行业发展好于机械制造业，但发展速度明显放缓，结构调整步
伐加快，转型升级力度加大。
受土地流转、深松推进、补贴因素引导以及东北区域粮食丰收等因素影响，2015
年拖拉机行业有所恢复，并整体向大型化、高端化趋势发展，功率上延明显。根据中
国农机工业协会对拖拉机骨干企业产品销量统计，全年行业大中型拖拉机累计销售
30.77 万台，同比增长 0.46%，其中，大轮拖销售 13.46 万台，同比增长 20.31%；中
轮拖销售 17.28 万台，同比下降 10.88%。
过去一年，本公司全力应对农机行业增速持续放缓、稳增长难度持续加大的不利
影响，主动适应经济发展新常态和行业发展新特征，以产品升级转型为重点，积极调
整产品营销策略，适应市场变化，实现了各项经营目标和任务计划的平稳推进。
一、2015 年公司主要运营情况
（一）主要业务板块稳健发展，继续保持行业优势地位
农业机械业务
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2015 年，本公司坚持以市场为导向，准确把握用户需求，针对主销区域市场，提
前研判市场形势、快速部署销售工作。通过加大产品推广力度、利用产品组合策略、
提升薄弱区域产品销量等一系列竞争策略，深挖渠道潜力，本公司大马力拖拉机产品
销量在主销区域稳定增长。通过对动力换挡/换向拖拉机产品技术不断改进升级，本
公司东方红动力换挡/换向拖拉机技术更加先进智能、操作更加舒适便捷，受到用户
青睐，成为市场热点。动力换挡拖拉机的销量倍增引领本公司拖拉机主导产品的升级
换代。与此同时，本公司积极探索营销模式创新，搭建“东方红 e 购商城”平台，开
展“传统+网络”、“线下+线上”的 O2O 品牌专营模式。
报告期内，本公司大中拖累计销售 7.7 万台，同比增长 4.2%，高于行业 3.7 个百
分点。东方红大中轮式拖拉机产品市场占有率继续保持了行业第一的位势。2015 年本
公司大轮拖产品累计销售 4.2 万台，同比增长 23.5%,高于行业增幅 3.5 个百分点。其
中，100 马力以上大轮拖累计销售 2.4 万台，同比增长 45%；动力换挡拖拉机销售 3,000
余台，同比增长 6 倍以上；受农机补贴资金引导向大型化方向，以及市场需求结构升
级等影响，中轮拖延续下滑走势，全年累计销售 3.5 万台，同比下降 11.5%，但降幅
较 2014 年有所收窄。小轮拖销量继续萎缩，全年累计销售 4,000 余台，同比下降 47.5%。
报告期内，本公司累计出口大中马力拖拉机 2,400 余台，同比增长 10.8%。
动力机械业务
报告期，本公司柴油机产品累计销售 17.7 万台，同比增长 12.6%，其中，实现外
部销售 11.2 万台，同比增长 1.1%。
柴油机产品销量较 2014 年实现较大增长，主要得益于本公司大马力轮式拖拉机
产品销量提升，以及非道路柴油机排放标准升级切换带来的市场需求。同时，受小麦
和玉米收获机产品销量同比下滑影响，本公司柴油机产品外部销售基本持平。报告期
内，本公司还积极做好国三标准柴油机产品配套切换工作，实施了主导产品由国二向
国三的全面升级。
金融及其他业务
报告期内，财务公司通过加强资金集中管理，提高资金使用效率，为本公司生产
经营提供了重要资金支持。同时，通过开展适当投资活动，进一步提高资金收益率，
全年实现利润总额人民币 1.06 亿元，同比增长 16.5%。
本公司与参股经营的洛银金融租赁公司业务合作正式启动，洛银金融租赁公司为
本公司动力换挡拖拉机产品销售提供一定融资支持。
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报告期内，本公司继续清理和收缩叉车、矿卡等其他机械业务。
（二）重点项目有序推进，筑牢本公司持续发展基础
报告期内，本公司扎实推进重点项目建设及产品研发工作，为本公司产品升级夯
实基础。
在重点项目建设方面，新型轮式拖拉机核心能力提升项目全部建设内容已基本完
成，设备进入试运行阶段；技术中心提升自主研发能力项目竣工验收。上述项目的完
成，将进一步提高公司大轮拖产品的核心竞争力和领先地位；继续实施铸造系统绿色
科技升级改造项目中的旧砂再生系统建设，在提升高品质铸件产能的同时，还将实现
绿色环保节能铸造。
在重点产品技术研发方面，根据市场变化及用户需求情况，加快了动力换挡拖拉
机、水田履带拖拉机等产品技术改进及新产品技术研发，实施了国三柴油机切换、产
品降噪降油耗等产品技术升级工作，为本公司提升区域市场产品竞争力，进一步巩固
本公司行业优势地位提供支撑。
报告期内，本公司“拖拉机动力系统国家重点实验室” 通过了中国科技部的评
审认定并进入正式筹建阶段，目前，其建设与运行实施方案已顺利通过专家论证评审。
“LF 系列动力换档拖拉机研发及产业化”项目被列入河南省重大科技专项计划，对扩
大企业行业影响力，保持行业技术领先位势具有重大意义。
（三）积极开展管理创新，加强风险管控，本公司管理水平持续提升。
实施精细化管理，推进成本优化工程。报告期内，本公司加强预算管理、压缩非
生产性支出，通过成本优化实现降本增效；加强应收账款及存货管理和过程控制，通
过多种手段推进本公司经济运行质量不断优化，在产品销售增长的情况下，应收账款
和存货同比有所下降。
加强全面风险管理，深化内控体系建设。报告期内，本公司通过完善内控制度流
程、全面开展风险排查、强化内控监督机制等措施，严控企业内控风险。
促进“两化”深度融合，推动信息系统的深化应用。报告期内，本公司重点实施
了 ERP 系统深化应用、采购管控信息化应用、CRM 系统应用、MES 系统应用等信息化
工作，进一步提升本公司营销平台建设，采购成本分析，投资项目管理等工作效率和
水平，有效支撑本公司各项经营管理工作的开展。
有关公司经营财务数据及分析详情，请参见公司已披露的《2015 年年度报告》中
相关内容。
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二、公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
受宏观经济进入新常态和传统产品趋于饱和、用户需求升级等因素影响，农机工
业正处于深度调整的转型期，中低端产能过剩，供给侧结构性改革任务艰巨，农机行
业增长动力机制面临着由以往过多依赖补贴政策拉动的要素扩张型增长，逐步向以行
业资源整合为特征的配置优化型增长和以提质增效为特征的素质提升型增长方式上
转变，行业将延续低速增长的态势。同时，中国国家粮食安全政策的保障，农业部农
业生产全程机械化推行等重要措施，也为农机工业稳定发展提供了良好的环境和机
遇，处于转型期的农机市场长期向好的基本面没有变。
农机工业进入新常态以来，增速进一步放缓。2016 年，我国拖拉机行业面临着很
多不确定因素，进入深度调整期。
在政策方面，2016 年中国国家农机购置补贴 “缩范围、降定额、促敞开”，围
绕转方式、调结构，突出补贴重点，将一些低端的、过剩的产品剔除出补贴范围，并
对市场已饱和或者不是当地主导产业发展需求的产品，适当降低补贴标准，在此基础
上尽量做到在补贴范围内的产品能够敞开补贴。
在市场需求方面，2016 年拖拉机市场预计将延续 2015 年的特点，需求结构加速
调整。随着土地流转的加速，深松作业继续大面积推广应用，以合作社、农机大户、
种植大户为代表的大客户比重明显上升。同时，受国家报废更新、农机补贴政策引导，
拖拉机市场需求进一步向大型化方向发展。传统的中马力拖拉机功率上延趋势明显，
低端的小型拖拉机产品进入衰退期。作为西南丘陵山区、田间果园的主要耕整机械，
个性化、专用化的中小型拖拉机产品仍有市场空间。
在市场竞争方面，农机行业低端产品产能过剩，同质化竞争明显，高端产品需求
增加，技术研发能力逐渐成为竞争的焦点；行业近年来高速增长，使得国内外新进入
者众多，竞争层次进一步提高；竞争模式正在发生转变，表现为竞争全球化、竞争体
系化、技术竞争凸显、品质及品牌致胜、制造服务化、重组整合加速。
(二) 公司发展战略
坚持 “聚核铸强、创新驱动、发展成套”战略发展思路，以产品技术升级为动
力，以制造水平和产品质量提升为基础，以资源整合和国际化经营能力提升为重点，
以管控变革、协同强化、人才获取为保障，保持现有核心业务领先优势，发展农业装
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备成套产品，创新业务发展模式，为用户提供最有价值的农业装备成套解决方案，做
中国农业装备领导者，致力于成为卓越的全球农业装备供应商。
(三) 经营计划
面对当前的内外部环境，2016 年本公司将贯彻落实 “创新、协调、绿色、开放、
共享”的发展新理念，坚持“聚核铸强、创新驱动、发展成套”的战略思路，以产品
技术升级为动力，以制造水平和产品质量提升为基础，以资源整合和国际化经营能力
提升为重点，以管控变革、强化协同能力、人才获取为保障，保持现有核心业务领先，
并创新发展模式，发展农业装备成套解决方案。
2016 年，本公司将坚持战略发展思路，围绕“拓市场，稳增长；提品质，创优势；
调结构，促转型；抓管理，增效益”的年度经营方针，牢牢抓住产品结构调整、转型
升级、提质增效的工作主线，不断提升经营管理能力，着力抓好市场营销、产品研发、
生产制造、品质提升、科学管理、体制机制建设等方面的工作，聚焦主业，持续增强
核心业务竞争优势，强力推进新业务的快速成长。
一是着力提升市场营销能力。国内市场方面，坚持市场引领，以用户为导向，在
价值链各环节形成协同、高效、快速的市场反应机制，扎实做好产品策略、营销策略，
持续提升主导产品市场份额，确保行业领先。国际市场方面，着眼全球布局、重点突
破，抢占国际市场，提升渠道开拓能力及项目跟踪与运作能力。
二是着力提升产品研发能力。运用集成产品研发模式和方法，优化产品开发流程
和标准，加快新产品商品化进程，建立健全技术创新体系，夯实企业转型升级的产品
技术支撑。
三是优化提升生产制造能力。推进新型轮拖能力提升项目、大功率柴油机（二期）
项目等重点项目的按期完成，加快企业技术改造与升级；加强产销协同管理，实现满
足市场需求和均衡生产的有机结合，提升生产运营管理水平和效率；强化研发质量管
理、采购过程质量控制、质量管理体系建设、质量信息管理等工作，确保实现各项年
度质量目标。
四是强化科学管理能力。通过持续深化管理提升活动，构建管理提升的长效机制，
充分发挥公司在资源配置上的管理和调控作用，向管理要效益、要效率，为企业提质
增效提供保障。
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五是加强风险管控的能力和水平。把风险防控的基点，落在对有产出的投入、有
利润的收入和有现金流的利润等基本经营理念的贯彻和落实上来，实现企业有质量的
增长和可持续发展。
六是着力深化企业改革，通过体制机制上的改革创新，激发企业内生活力，增强
可持续发展的动力。
(四) 可能面对的风险
1、市场风险
2016 年，国家“缩范围、降定额、促敞开”的农机补贴政策，使得单台套农机补
贴比例有所下降，同时，农民粮食种植成本增加、粮价下降以及 “国三”发动机切
换使得拖拉机整机价格上涨，一定程度上影响了用户的购买力，可能造成持币观望用
户增加。
本公司将充分发挥研发、制造和销售等优势，继续推进高端产品推向市场的力度，
有效控制产品成本，以更快的速度、更优质的产品、更周到的服务满足并力求超越用
户的需求和期望。
2、产品技术升级风险
拖拉机整机产品的排放标准将向国三标准升级，产品技术含量提升，对用户使用、
维修及维护新产品也提出了更高的要求，用户需要一定的适应和接受时间。
本公司将发挥自身柴油机与主机匹配方面的优势，做好产品的匹配性验证和改
进，加强对售后服务人员和用户的培训，为用户快速接受和使用新产品提供支持。
3、产品线单一风险
由于本集团主导产品集中于拖拉机和柴油机产品，在为用户提供全程机械化相关
农机产品时受到一定影响。
本公司将积极在夯实拖拉机产品竞争优势的同时，围绕农业装备成套解决方案，
积极探索与拖拉机产品相关性强的农业机械领域，并在充分论证和风险控制的基础上
投资发展相关业务。
三、董事会运作情况
报告期内，本公司股东大会、董事会、监事会和经营层均严格按照《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法
规、规范性文件和本公司《章程》的规定，认真履职，规范运作，本公司法人治理状
况与中国证监会有关上市公司治理的要求不存在差异。报告期内，本公司被上海证券
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交易所再度评为信息披露优秀类上市公司，并荣获第十一届中国上市公司董事会“金
圆桌奖”之“优秀董事会”奖。
本公司严格遵照联交所上市规则附录十四《企业管治常规守则》及《企业管治报
告》（《守则》）的各项原则及大部份守则条文。本公司唯偏离守则条文第 A.2.1 条
（该条文规定，主席及行政总裁的角色应有区分，并不应由同一人同时兼任）及守则
条文第 A.6.7 条（该条文规定，独立非执行董事及其他非执行董事应出席股东大会，
以中肯态度了解股东之意见）。
于二零一五年一月一日至二零一五年八月十三日期间，赵剡水先生为本公司的董
事长兼总经理。本公司董事会由富有经验和才干的成员组成，并定期开会，以商讨影
响本公司运作的事项。透过董事会的运作，足以确保权利和职权得到平衡。董事会认
为该架构不会影响董事会与管理层之间的权利和职权的平衡。董事会对赵先生充满信
心，相信委任他在当时出任董事长兼总经理之职，有利于本公司的业务发展。自二零
一五年八月十四日起，赵剡水先生辞任本公司总经理，而吴勇先生获委任为本公司总
经理。赵剡水先生继续担任本公司董事长。本公司重新遵守守则条文第 A.2.1 条。
（一）董事会构成及变化
本公司制订的董事会成员多元化政策旨在促使本公司选任董事会成员时能从多
个方面考虑董事会成员构成，包括但不限于性别、年龄、种族、文化及教育背景、专
业经验、知识及技能等因素。从而避免因董事会成员构成相对单一而造成的董事会群
体思维的弊病，有助于董事会成员从不同角度思考问题，使得董事会作出重大决策时
能够更周全、细致的考虑和决定。
报告期内，本公司选举产生了第七届董事会、监事会以及新的董事会专门委员会。
董事会、监事会成员均符合《公司法》和上市规则要求的资格条件，选举程序严格按
照《公司法》、本公司《章程》的规定进行。本公司第七届董事会由十一名董事组成，
分别为：执行董事赵剡水先生（董事长）、王二龙先生（副董事长）、吴勇先生（总
经理），非执行董事李鹤鹏先生、谢东钢先生、李凯先生、尹东方先生，独立非执行
董事邢敏先生、吴德龙先生、于增彪先生和杨敏丽女士。董事简历刊载于本公司 2015
年年度报告第九节“董事、监事、高级管理人员及员工情况”。
本公司第七届董事会成员中独立非执行董事比例达到三分之一，且具有多元化特
征。董事会成员既有男性也有女性，年龄范围在 40-65 岁之间，专业背景既有会计专
业专家，农业机械、动力机械的行业专家，也有金融投资领域、制造业经营管理经验
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丰富人士。其中，独立非执行董事邢敏先生是内燃机行业的资深专家，独立非执行董
事吴德龙先生在金融、财务、投资领域具备丰富经验，独立非执行董事于增彪先生是
财务会计方面的资深专家，独立非执行董事杨敏丽女士是农业机械行业的资深专家，
他们的知识结构和专业领域于董事会整体结构中既具有专业性又互为补充。多元化的
董事会构成为董事会的科学决策提供了保障和支持。
报告期内，除与本公司的工作关系外，本公司董事、监事及高级管理人员之间概
无任何财务、商业、亲属关系或其他重大╱相关关系。
报告期内，本公司继续通过编制《董事通讯》并及时向本公司董事、监事和高级
管理人员发送本公司公告链接等方式，及时将本公司最新经营动态、本公司舆情信息
等传递给全体董事、监事和高管人员，为其更好地对本公司事项进行判断和决策提供
依据。
（二）董事会运作情况
1、本公司董事会负责根据有关法律法规、规则、本公司《章程》，制订和审批
本公司的发展战略和经营策略，制订年度预算和决算方案及年度业务计划，建议股息
方案，以及监督管理层等，并定期开会，以商讨影响本公司运作的事项。经股东大会
批准的本公司《章程》、《董事会议事规则》具体列明了董事会的职责权限。
本公司严格按照本公司《章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》组
织、召开董事会、监事会会议。本公司全体董事、监事积极出席相关会议，认真审议
有关议案，坚持对全体股东负责，维护全体股东的利益，忠实、诚信、勤勉地履行职
责，积极熟悉有关法律、法规，了解责任、权利、义务，以认真负责的态度出席相关
会议，并对所议事项充分表达明确的意见。
2、报告期内，本公司董事会共举行六次会议（包括以通讯方式召开的董事会会
议），其中定期会议四次，董事参加董事会的情况如下表所示：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
董事 是否独
本年应参 以通讯 是否连续两 出席股东
姓名 立董事 亲自出 委托出 缺席
加董事会 方式参 次未亲自参 大会的次
席次数 席次数 次数
次数 加次数 加会议 数
赵剡水 否 6 6 4 0 0 否 2
王二龙 否 6 6 4 0 0 否 2
吴勇 否 6 6 4 0 0 否 1
李鹤鹏 否 1 1 0 0 0 否 0
谢东钢 否 1 1 0 0 0 否 0
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李凯 否 1 1 0 0 0 否 0
尹东方 否 1 1 0 0 0 否 0
邢敏 是 6 6 4 0 0 否 1
吴德龙 是 6 6 4 0 0 否 0
于增彪 是 6 6 4 0 0 否 0
杨敏丽 是 1 1 0 0 0 否 0
闫麟角 否 5 5 4 0 0 否 2
吴宗彦 否 5 5 4 0 0 否 0
王克俊 否 5 5 4 0 0 否 2
郭志强 否 5 5 4 0 0 否 2
刘继国 否 5 5 4 0 0 否 2
洪暹国 是 5 5 4 0 0 否 0
年内召开董事会会议次数 6
其中：现场会议次数 2
通讯方式召开会议次数 4
现场结合通讯方式召开会议次数 0
3、董事会专门委员会：本公司董事会下设战略及投资委员会、审核委员会、提
名委员会和薪酬委员会四个专门委员会。各委员会的委员均考虑了各董事的专业背景
及经验，以及中国证监会《上市公司治理准则》、联交所《企业管治守则》对委员会
构成的要求。报告期内，因公司进行了董事会换届，各委员会委员均进行了调整，除
战略及投资委员会外，审核委员会、提名委员会、薪酬委员会均由独立非执行董事担
任主席，且成员多为公司非执行董事。
（1）薪酬委员会
第六届董事会薪酬委员会成员任期至 2015 年 10 月 29 日结束。本公司第七届董
事会于 2015 年 10 月 30 日选举产生第七届董事会薪酬委员会，成员分别为：于增彪
先生（独立非执行董事，薪酬委员会主席）、邢敏先生（独立非执行董事）、吴德龙
先生（独立非执行董事）、李鹤鹏先生（非执行董事）、谢东钢先生（非执行董事）。
报告期内，第六届董事会薪酬委员于 2015 年 8 月 24 日召开一次会议，审议通过
了本公司高级管理人员 2014 年度薪酬绩效考核结果以及本公司第七届董事会董事、
第七届监事会监事薪酬方案。
（2）提名委员会
本公司第六届董事会提名委员会成员任期至 2015 年 10 月 29 日结束。本公司第
七届董事会于 2015 年 10 月 30 日选举产生第七届董事会提名委员会，成员分别为：
邢敏先生（独立非执行董事）担任提名委员会主席，赵剡水先生（执行董事）和杨敏
丽女士（独立非执行董事）担任委员。
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报告期内，第六届董事会提名委员会分别于 2015 年 8 月 11 日和 8 月 24 日召开
两次会议，全体委员均出席了会议。会议分别审议了《关于调整公司部分经理层人员
的议案》和《关于第七届董事会组成及推荐董事人选的议案》，并将上述事项按照审
批权限提交本公司董事会和股东大会审批。
（3）审核委员会
本公司第六届董事会审核委员会成员任期至 2015 年 10 月 29 日结束。本公司第
七届董事会于 2015 年 10 月 30 日选举产生第七届董事会审核委员会，成员分别为：
吴德龙先生（独立非执行董事）担任审核委员会主席，于增彪先生（独立非执行董事）
和尹东方先生（非执行董事）为审核委员会委员。董事会审核委员会成员构成符合联
交所上市规则第 3.21 条规定。
报告期，董事会审核委员会共召开六次会议，详情如下：
会议届次 召开时间 审议议案 决议情况
2015 年第一次会议 2015.1.12 1、本公司 2014 年度年报编制工作计划
2、本公司 2014 年度财务报告审计工作计划
3、本公司 2014 年度内控评价工作方案
2015 年第二次会议 2015.2.16 本公司与采埃孚车桥公司进行持续关联交易事项
2015 年第三次会议 2015.3.27 1、本公司 2014 年年度报告及经审计财务报告
2、本公司 2014 年度内部控制评价报告、内控审
计报告
3、本公司聘任 2015 年度内控审计机构及酬金 全部通过
4、本公司聘任 2015 年度境内核数师及酬金
5、本公司 2014 年度关联交易执行情况
6、第六届董事会审核委员会 2014 年度履职报告
2015 年第四次会议 2015.4.24 本公司 2015 年第一季度报告
2015 年第五次会议 2015.8.20 1、本公司 2015 年半年度报告
2、本公司 2016 年-2018 年持续关联交易的议案
2015 年第六次会议 2015.10.22 本公司 2015 年第三季度报告
于本报告发布之日，本公司第七届董事会审核委员会已审阅按中国企业会计准则
编制的本公司 2015 年度财务报告，并按照联交所要求审阅了本公司 2015 年度内部控
制评价报告。
（4）战略及投资委员会
本公司第六届董事会战略及投资委员会成员任期至 2015 年 10 月 29 日结束。本
公司第七届董事会于 2015 年 10 月 30 日选举产生第七届董事会战略及投资委员会，
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第一拖拉股份有限公司 2015 年度股东周年大会及 2016 年第一次 A 股类别股东会会议资料
成员分别为：赵剡水先生（执行董事、董事长）担任主席，王二龙先生（执行董事）、
吴勇先生（执行董事）、李凯先生（非执行董事）和杨敏丽女士（独立非执行董事）
担任委员。
（三）报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况
由本公司董事会批准的《公司负责人薪酬绩效管理及中长期激励暂行办法》将高
级管理人员的考评激励办法分为年度的薪酬管理和中长期激励基金两部分。报告期
内，本公司董事会薪酬委员会根据《公司负责人薪酬绩效管理及中长期激励暂行办
法》，按照本公司预算及 KPI 指标、重点工作及分工联系单位经营指标完成情况进行
评价后，确定高级管理人员年度薪酬及中长期激励兑现结果。
请各位股东及股东代表审议。
二〇一六年五月
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第一拖拉股份有限公司 2015 年度股东周年大会及 2016 年第一次 A 股类别股东会会议资料
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2015年度股东周年大会议案二
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第一拖拉机股份有限公司
2015 年度监事会报告
各位股东及股东代表：
报告期内，本公司监事会按照《公司法》、本公司《章程》及《监事会议事规则》
等有关法律、法规和制度的规定，认真勤勉履行职责，对本公司生产经营、财务状况
及董事、高级管理人员履职情况进行了监督，促进本公司规范运作，维护了本公司和
股东的权益。
一、2015 年度监事会会议召开情况
2015 年，本公司监事会共召开五次会议，各位监事按本公司《章程》、《监事会
议事规则》的规定，出席了历次会议并发表意见。会议情况如下：
1、2015 年 3 月 30 日召开第六届监事会第十二次会议
本次会议以现场会议方式召开，全体监事出席并审议通过本公司 2014 年度报告
及年度报告摘要、2014 年度股息分配预案、2014 年度社会责任报告、2014 年度内部
控制自我评价报告、募集资金存放与实际使用情况的专项报告等议案，并听取了本公
司 2014 年度投资者关系管理工作汇报。（监事会决议公告详见 2015 年 3 月 31 日上交
所网站、《中国证券报》、《上海证券报》）
2、2015 年 4 月 29 日召开第六届监事会第十三次会议
本次会议以通讯方式召开，全体监事出席并审议通过本公司《2015 年第一季度
报告》。
3、2015 年 8 月 25 日召开第六届监事会第十四次会议
本次会议以现场会议方式召开，全体监事出席并审议通过了本公司 2015 年半年
度报告、2015 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告及本公司终止实施燃
油喷射系统产品升级扩能改造项目并将剩余募集资金永久补充流动资金、提名本公司
第七届监事会监事候选人的议案。（监事会决议公告详见 2015 年 8 月 26 日上交所网
站、《中国证券报》、《上海证券报》）
4、2015 年 10 月 23 日召开第六届监事会第十五次会议
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第一拖拉股份有限公司 2015 年度股东周年大会及 2016 年第一次 A 股类别股东会会议资料
本次会议以通讯方式召开，全体监事出席并审议通过公司《2015 年第三季度报
告》。
5、2015 年 10 月 30 日召开第七届监事会第一次会议
本次会议以现场会议方式召开，全体监事出席并审议通过了选举本公司第七届
监事会主席的议案。（监事会决议公告详见 2015 年 10 月 31 日上交所网站、《中国证
券报》、《上海证券报》）
二、列席董事会和股东大会情况
2015 年度，公司监事列席了公司召开的董事会现场会议，并审阅了公司以通讯
方式召开的董事会会议议案资料；公司部分监事出席了公司年内召开的股东大会会
议。
三、本公司监事会 2015 年工作开展情况
（一）监事会换届
报告期内，本公司进行了监事会换届工作。按照本公司《章程》规定，经本公
司第六届监事会提名、本公司 2015 年第一次临时股东大会及职工代表大会选举产生
股东代表监事和职工监事，第七届监事会仍由 6 名监事组成（其中，职工监事 2 名），
第七届监事会人数及构成符合《公司法》及本公司《章程》规定。
（三）对本公司有关事项的监督工作
1、对本公司依法运作进行监督
2015 年度，监事会对本公司生产经营、财务状况、内部控制等事项进行了必要
和有效的监督。监事会认为：报告期内本公司的决策程序严格按照国家各项法律、法
规和本公司《章程》、制度的有关规定进行，本公司治理运作规范。本公司董事、高
级管理人员在履行职责和行使职权时勤勉尽责，未发现违反法律、法规、本公司《章
程》或损害本公司利益及广大投资者利益的行为。
2、检查本公司财务状况
报告期内，监事会通过与本公司管理层沟通，听取本公司财务负责人汇报，审
核本公司财务报告，审阅会计事务所出具的审计报告等方式，认真履行对本公司财务
运行状况及财务管理工作的监督、检查职责。
本公司 2015 年度财务报告已经信永中和会计师事务所有限公司按照中国会计准
则进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为：本公司财务及内部
控制制度体系健全，本公司会计核算和财务管理制度得到了有效执行；本公司 2015
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第一拖拉股份有限公司 2015 年度股东周年大会及 2016 年第一次 A 股类别股东会会议资料
年年度报告无重大遗漏和虚假记载，真实、准确的反映了本公司的财务状况和经营成
果。报告期内，监事会未发现参与 2015 年年度报告编制和审议的人员有违反保密规
定的行为。
3、审批本公司募集资金使用及募投项目终止实施事宜
报告期内，本公司募集资金存放于募集资金专户管理，使用及管理程序符合监
管机构以及本公司有关募集资金使用及管理的规定；本公司终止燃油喷射系统产品升
级扩能改造募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，符合公司发展战略，审批
程序合规，不存在损害本公司及股东利益的情形。
4、监督关联交易审批执行情况
经对本公司报告期内关联交易情况的审核，监事会认为：报告期内本公司的关
联交易符合本公司生产经营的实际需要，定价公平、合理，董事会审批程序符合法律、
法规、本公司《章程》等规定，未损害本公司及股东利益。
5、对本公司内部控制评价工作的意见
监事会通过听取报告、查阅工作底稿等方式对本公司的内部控制实施情况进行
了监督，认为：本公司内部控制制度得到了有效执行，内部审计部门及人员配备到位，
保证了本公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。本公司 2015 年内部控制评
价报告真实、客观地反映了本公司内部控制制度的建设及运行情况。对本公司内控评
价报告没有异议。
6、对本公司报告期内投资者关系管理工作进行监督
2015 年度本公司在做好信息披露工作的同时，通过管理层路演、股东大会、分
析师会议等形式与投资者进行沟通，使投资者了解了本公司的经营管理情况。另外，
本公司根据证券市场波动情况，及时发布稳定上市公司股价的措施，向投资者传递公
司价值。本公司 2015 年度投资者关系管理工作符合《投资者关系管理工作制度》的
要求。
2016 年，本公司监事会将继续按照《公司法》、《证券法》等相关法规以及本公
司《章程》、《监事会议事规则》的规定，以更加严谨的工作态度履行监督职责，强化
监督作用，进一步促进本公司规范运作，维护本公司股东的利益。
请各位股东及股东代表审议。
二〇一六年五月
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第一拖拉股份有限公司 2015 年度股东周年大会及 2016 年第一次 A 股类别股东会会议资料
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2015年度股东周年大会议案三
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第一拖拉机股份有限公司
2015 年度经审计财务报告
各位股东及股东代表：
第一拖拉机股份有限公司（“公司”）按照中国会计准则编制的 2015 年度财务报
告由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，认为在所有重大方面公允
反映了公司的财务状况及经营成果。
请各位股东及股东代表审议。
附件：按照中国会计准则编制的财务报表
（公司经审计财务报告请参见上海证券交易所网站公司 2015 年度报告第十四节
“财务报告”）
二〇一六年五月
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第一拖拉股份有限公司 2015 年度股东周年大会及 2016 年第一次 A 股类别股东会会议资料
审计报告
XYZH/2016BJA40365
第一拖拉机股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的第一拖拉机股份有限公司（以下简称一拖股份公司）财务报表，
包括 2015 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2015 年度的合并及母公司利润
表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是一拖股份公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按
照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护
必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国
注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守
职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保
证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择
的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错
报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关
的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰
当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、 审计意见
我们认为，一拖股份公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编
制，公允反映了一拖股份公司 2015 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2015
年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：马传军
中国 北京 中国注册会计师：宋 刚
二○一六年三月二十九日
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第一拖拉股份有限公司 2015 年度股东周年大会及 2016 年第一次 A 股类别股东会会议资料
合并资产负债表
2015 年 12 月 31 日
编制单位: 第一拖拉机股份有限公司
单位:元 币种:人民币
项目 附注 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 七、1 1,897,794,077.61 1,998,159,516.29
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当期 七、2 414,865,981.64 354,360,150.44
损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 七、3 629,595,676.71 940,748,139.33
应收账款 七、4 846,592,058.32 879,355,043.69
预付款项 七、5 60,933,298.85 292,088,912.74
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息 七、6 1,878,611.11 133,472.22
应收股利
其他应收款 七、7 67,644,192.90 228,490,379.91
买入返售金融资产 七、9 899,544,776.20 0.00
存货 七、8 1,168,906,538.26 1,447,426,253.97
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 七、11 468,428,422.33 56,383,561.23
流动资产合计 6,456,183,633.93 6,197,145,429.82
非流动资产：
发放贷款和垫款 七、10 1,859,617,637.45 1,362,361,447.55
可供出售金融资产 七、12 259,434,541.41 285,935,741.41
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 七、13 150,640,194.51 65,849,170.84
投资性房地产
固定资产 七、14 2,866,761,443.98 2,738,916,218.10
在建工程 七、15 613,389,411.85 642,813,215.87
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 七、16 922,350,120.29 947,153,734.35
开发支出 七、17 0.00 0.00
商誉 七、18 0.00 0.00
长期待摊费用 七、19 34,047,868.91 23,378,553.87
递延所得税资产 七、20 110,024,707.65 92,141,133.86
其他非流动资产
非流动资产合计 6,816,265,926.05 6,158,549,215.85
资产总计 13,272,449,559.98 12,355,694,645.67
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第一拖拉股份有限公司 2015 年度股东周年大会及 2016 年第一次 A 股类别股东会会议资料
流动负债：
短期借款 七、21 1,938,954,945.26 1,644,532,646.15
向中央银行借款
吸收存款及同业存放 七、22 527,213,699.13 576,246,341.28
拆入资金 七、23 350,000,000.00 350,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据 七、24 1,299,804,364.19 916,374,670.17
应付账款 七、25 1,526,746,992.98 1,350,582,485.03
预收款项 七、26 303,082,198.22 266,897,178.83
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 七、27 102,912,994.81 100,709,706.51
应交税费 七、28 -347,088,631.55 -326,702,397.31
应付利息 七、29 53,716,956.57 57,516,420.08
应付股利
其他应付款 七、30 242,762,492.73 256,876,518.96
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债 七、31 32,395,168.40 30,055,745.54
其他流动负债 七、32 98,038,848.99 53,243,515.75
流动负债合计 6,128,540,029.73 5,276,332,830.99
非流动负债：
长期借款 七、33 26,607,000.00 46,597,500.00
应付债券 七、34 1,494,277,758.19 1,491,971,739.19
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益 七、35 184,932,985.40 174,628,692.16
递延所得税负债 七、20 39,507,239.32 45,336,983.15
其他非流动负债
非流动负债合计 1,745,324,982.91 1,758,534,914.50
负债合计 7,873,865,012.64 7,034,867,745.49
所有者权益
股本 七、36 995,900,000.00 995,900,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 七、37 2,124,246,289.70 2,124,246,289.70
减：库存股
其他综合收益 七、38 9,734,262.44 16,295,741.20
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第一拖拉股份有限公司 2015 年度股东周年大会及 2016 年第一次 A 股类别股东会会议资料
专项储备 七、39 2,441,385.29 0.00
盈余公积 七、40 389,744,226.05 368,972,848.56
一般风险准备 七、41 8,819,548.63 7,683,706.66
未分配利润 七、42 1,142,994,139.49 1,080,369,447.42
归属于母公司所有者权益合计 4,673,879,851.60 4,593,468,033.54
少数股东权益 七、43 724,704,695.74 727,358,866.64
所有者权益合计 5,398,584,547.34 5,320,826,900.18
负债和所有者权益总计 13,272,449,559.98 12,355,694,645.67
法定代表人：赵剡水 主管会计工作负责人：姚卫东 会计机构负责人：周鹃
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第一拖拉股份有限公司 2015 年度股东周年大会及 2016 年第一次 A 股类别股东会会议资料
母公司资产负债表
2015 年 12 月 31 日
编制单位:第一拖拉机股份有限公司
单位:元 币种:人民币
项目 附注 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 十六、1 2,641,377,805.70 1,545,998,376.10
以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 十六、2 160,330,666.21 320,864,230.37
应收账款 十六、3 786,820,250.06 864,908,505.18
预付款项 十六、4 125,952,346.17 287,933,932.64
应收利息 十六、5 5,026,297.48 5,279,014.53
应收股利 十六、6 4,910,000.00 20,694,898.90
其他应收款 十六、7 21,157,333.66 201,047,271.43
存货 十六、8 635,262,051.21 581,750,569.91
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 十六、9 545,688,872.91 182,037,351.92
流动资产合计 4,926,525,623.40 4,010,514,150.98
非流动资产：
可供出售金融资产 十六、10 148,318,000.00 169,840,000.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 十六、11 3,110,401,363.95 2,971,115,370.22
投资性房地产
固定资产 十六、12 1,452,487,773.35 1,445,442,696.02
在建工程 十六、13 494,736,372.32 446,998,550.61
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 十六、14 570,647,987.35 584,435,134.44
开发支出 十六、15 0.00 0.00
商誉
长期待摊费用 十六、16 31,799,571.67 18,915,585.93
递延所得税资产 十六、17 16,464,738.92 7,100,975.68
其他非流动资产
非流动资产合计 5,824,855,807.56 5,643,848,312.90
资产总计 10,751,381,430.96 9,654,362,463.88
流动负债：
短期借款 十六、18 1,953,532,480.00 1,528,219,200.00
以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据 十六、19 1,271,660,254.35 824,335,790.27
应付账款 十六、20 1,053,676,797.99 907,428,178.52
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第一拖拉股份有限公司 2015 年度股东周年大会及 2016 年第一次 A 股类别股东会会议资料
预收款项 131,835,905.09 138,590,676.64
应付职工薪酬 十六、21 36,318,471.38 30,822,241.98
应交税费 十六、22 -306,489,816.89 -289,463,168.86
应付利息 十六、23 52,990,678.02 56,724,301.01
应付股利
其他应付款 十六、24 160,626,647.15 175,113,885.41
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债 十六、25 24,882,000.00 25,513,000.00
其他流动负债 十六、26 7,922,339.20 8,280,760.00
流动负债合计 4,386,955,756.29 3,405,564,864.97
非流动负债：
长期借款 十六、27 26,607,000.00 46,597,500.00
应付债券 十六、28 1,494,277,758.19 1,491,971,739.19
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益 十六、29 119,031,862.41 126,198,362.41
递延所得税负债 十六、17 4,157,427.27 6,624,000.00
其他非流动负债
非流动负债合计 1,644,074,047.87 1,671,391,601.60
负债合计 6,031,029,804.16 5,076,956,466.57
所有者权益：
股本 十六、30 995,900,000.00 995,900,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 十六、31 2,018,025,662.91 2,018,025,662.91
减：库存股
其他综合收益 十六、32 23,558,754.55 37,536,000.00
专项储备 十六、33 0.00 0.00
盈余公积 十六、34 315,250,942.22 294,479,564.73
未分配利润 十六、35 1,367,616,267.12 1,231,464,769.67
所有者权益合计 4,720,351,626.80 4,577,405,997.31
负债和所有者权益总计 10,751,381,430.96 9,654,362,463.88
法定代表人：赵剡水 主管会计工作负责人：姚卫东 会计机构负责人：周鹃
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合并利润表
2015 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期发生额 上期发生额
一、营业总收入 9,655,491,061.08 9,026,978,821.14
其中：营业收入 七、47 9,299,840,739.37 8,929,316,050.68
利息收入 七、48 355,264,578.40 97,253,173.58
已赚保费
手续费及佣金收入 七、49 385,743.31 409,596.88
二、营业总成本 9,580,721,409.54 9,138,543,652.57
其中：营业成本 七、47 7,617,420,810.89 7,457,744,855.37
利息支出 七、48 243,810,083.69 29,170,550.21
手续费及佣金支出 七、49 452,274.93 455,137.26
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 七、50 33,623,299.94 27,702,955.77
销售费用 七、51 446,334,564.36 393,300,666.51
管理费用 七、52 933,468,993.96 973,938,133.86
财务费用 七、53 147,304,923.93 89,732,342.21
资产减值损失 七、54 158,306,457.84 166,499,011.38
加：公允价值变动收益（损失以“－”号 七、55 3,009,536.29 8,113,671.48
填列）
投资收益（损失以“－”号填列） 七、56 95,364,775.28 108,929,271.92
其中：对联营企业和合营企业的投资 2,498,121.25 238,416.56
收益
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 173,143,963.11 5,478,111.97
加：营业外收入 七、57 59,808,311.35 211,836,734.97
其中：非流动资产处置利得 908,287.65 162,319,571.87
减：营业外支出 七、58 11,274,661.44 5,420,715.28
其中：非流动资产处置损失 4,412,254.29 1,742,962.60
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 221,677,613.02 211,894,131.66
减：所得税费用 七、59 82,623,352.12 47,668,186.23
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 139,054,260.90 164,225,945.43
归属于母公司所有者的净利润 135,322,811.53 167,698,247.35
少数股东损益 3,731,449.37 -3,472,301.92
六、其他综合收益的税后净额 七、65 -7,172,820.86 18,801,873.15
归属母公司所有者的其他综合收益的税 -6,561,478.76 19,286,318.99
后净额
（一）以后不能重分类进损益的其他综
合收益
1.重新计量设定受益计划净负债或
净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分
类进损益的其他综合收益中享有的份额
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（二）以后将重分类进损益的其他综合 -6,561,478.76 19,286,318.99
收益
1.权益法下在被投资单位以后将重
分类进损益的其他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动 -17,442,385.10 34,160,499.37
损益
3.持有至到期投资重分类为可供出
售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额 10,880,906.34 -14,874,180.38
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后 -611,342.10 -484,445.84
净额
七、综合收益总额 131,881,440.04 183,027,818.58
归属于母公司所有者的综合收益总额 128,761,332.77 186,984,566.34
归属于少数股东的综合收益总额 3,120,107.27 -3,956,747.76
八、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股) 七、64 0.1359 0.1684
（二）稀释每股收益(元/股) 七、64 0.1359 0.1684
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母公司利润表
2015 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期发生额 上期发生额
一、营业收入 十六、39 6,763,127,047.38 6,580,375,503.53
减：营业成本 十六、39 5,827,381,298.18 5,810,930,049.16
营业税金及附加 十六、40 2,149,436.50 986,877.60
销售费用 十六、41 49,869,488.48 32,551,613.88
管理费用 十六、42 575,175,365.96 587,003,461.16
财务费用 十六、43 108,332,165.67 70,355,282.45
资产减值损失 十六、44 86,400,301.02 1,251,965.49
加：公允价值变动收益（损失以“－”号
填列）
投资收益（损失以“－”号填列） 十六、45 96,961,107.60 191,746,829.83
其中：对联营企业和合营企业的投资 2,771,106.81 -102,035.92
收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 210,780,099.17 269,043,083.62
加：营业外收入 十六、46 18,311,443.92 175,867,897.60
其中：非流动资产处置利得 742,433.96 162,074,545.02
减：营业外支出 十六、47 2,298,866.46 1,412,346.42
其中：非流动资产处置损失 1,855,018.39 662,003.34
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 226,792,676.63 443,498,634.80
减：所得税费用 十六、48 19,078,901.69 21,243,543.92
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 207,713,774.94 422,255,090.88
五、其他综合收益的税后净额 十六、52 -13,977,245.45 22,140,800.00
（一）以后不能重分类进损益的其他综合
收益
1.重新计量设定受益计划净负债或净
资产的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进
损益的其他综合收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他综合收 -13,977,245.45 22,140,800.00
益
1.权益法下在被投资单位以后将重分
类进损益的其他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损 -13,977,245.45 22,140,800.00
益
3.持有至到期投资重分类为可供出售
金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额 193,736,529.49 444,395,890.88
七、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股)
（二）稀释每股收益(元/股)
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合并现金流量表
2015 年 1—12 月
单位：元 币种：人民币
项目 附注 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 10,159,448,631.12 9,774,840,619.81
客户存款和同业存放款项净增加额 -49,032,642.15 11,224,054.23
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金 353,905,182.82 98,145,636.78
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额 -897,369,493.18 0.00
收到的税费返还 55,853,125.40 44,425,394.37
收到其他与经营活动有关的现金 七、66 89,960,837.82 174,549,186.45
经营活动现金流入小计 9,712,765,641.83 10,103,184,891.64
购买商品、接受劳务支付的现金 6,153,518,040.32 7,412,911,085.98
客户贷款及垫款净增加额 422,637,379.77 485,178,865.72
存放中央银行和同业款项净增加额 -44,014,692.06 -1,197,623.57
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金 244,124,019.22 32,116,165.19
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 1,231,694,475.04 1,158,039,580.57
支付的各项税费 324,665,856.57 236,460,204.54
支付其他与经营活动有关的现金 七、66 742,344,842.79 704,810,215.69
经营活动现金流出小计 9,074,969,921.65 10,028,318,494.12
经营活动产生的现金流量净额 637,795,720.18 74,866,397.52
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 8,455,816.13 37,038,420.87
取得投资收益收到的现金 110,152,104.83 66,621,516.71
处置固定资产、无形资产和其他长 171,965,083.80 8,401,219.56
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的 0.00 68,053,939.41
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 七、66 24,480,000.00 22,900,000.00
投资活动现金流入小计 315,053,004.76 203,015,096.55
购建固定资产、无形资产和其他长 410,751,381.82 656,813,797.60
期资产支付的现金
投资支付的现金 547,303,456.57 160,045,020.43
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的 0.00 37,255,584.76
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 958,054,838.39 854,114,402.79
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投资活动产生的现金流量净额 -643,001,833.63 -651,099,306.24
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收
到的现金
取得借款收到的现金 1,627,890,025.00 1,852,805,450.91
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 1,627,890,025.00 1,852,805,450.91
偿还债务支付的现金 1,455,543,010.00 954,796,539.87
分配股利、利润或偿付利息支付的 183,040,452.77 190,281,886.13
现金
其中：子公司支付给少数股东的股 6,075,589.00 17,856,905.60
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 1,638,583,462.77 1,145,078,426.00
筹资活动产生的现金流量净额 -10,693,437.77 707,727,024.91
四、汇率变动对现金及现金等价物的 -43,717,189.67 571,093.95
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -59,616,740.89 132,065,210.14
加：期初现金及现金等价物余额 1,749,902,168.21 1,617,836,958.07
六、期末现金及现金等价物余额 1,690,285,427.32 1,749,902,168.21
法定代表人：赵剡水 主管会计工作负责人：姚卫东 会计机构负责人：周鹃
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母公司现金流量表
2015 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 7,275,802,028.13 7,223,498,121.92
收到的税费返还 5,545,518.31 4,791,902.28
收到其他与经营活动有关的现金 十六、53 74,199,048.11 88,837,537.67
经营活动现金流入小计 7,355,546,594.55 7,317,127,561.87
购买商品、接受劳务支付的现金 4,956,914,182.90 5,683,486,827.95
支付给职工以及为职工支付的现金 620,760,695.92 568,893,895.23
支付的各项税费 57,769,173.38 35,963,790.90
支付其他与经营活动有关的现金 十六、53 551,820,995.90 697,446,582.73
经营活动现金流出小计 6,187,265,048.10 6,985,791,096.81
经营活动产生的现金流量净额 1,168,281,546.45 331,336,465.06
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 137,078,181.82 107,000,102.20
取得投资收益收到的现金 136,614,571.96 125,831,971.20
处置固定资产、无形资产和其他长 167,786,100.94 7,996,819.17
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的 0.00 101,555,369.62
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 十六、53 0.00 38,547,954.93
投资活动现金流入小计 441,478,854.72 380,932,217.12
购建固定资产、无形资产和其他长 278,698,100.64 406,810,035.25
期资产支付的现金
投资支付的现金 632,014,886.92 332,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的 0.00 37,255,584.76
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 910,712,987.56 776,065,620.01
投资活动产生的现金流量净额 -469,234,132.84 -395,133,402.89
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 1,870,116,900.00 3,342,997,040.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 1,870,116,900.00 3,342,997,040.00
偿还债务支付的现金 1,494,722,210.00 2,674,696,539.87
分配股利、利润或偿付利息支付的 186,867,523.41 163,934,713.69
现金
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 1,681,589,733.41 2,838,631,253.56
筹资活动产生的现金流量净额 188,527,166.59 504,365,786.44
四、汇率变动对现金及现金等价物的 -39,829,583.82 -6,001.58
影响
五、现金及现金等价物净增加额 847,744,996.38 440,562,847.03
加：期初现金及现金等价物余额 1,398,841,155.04 958,278,308.01
六、期末现金及现金等价物余额 2,246,586,151.42 1,398,841,155.04
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法定代表人：赵剡水 主管会计工作负责人：姚卫东 会计机构负责人：周鹃
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第一拖拉股份有限公司 2015 年度股东周年大会及 2016 年第一次 A 股类别股东会会议资料
合并所有者权益变动表
2015 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
本期
归属于母公司所有者权益
项目 少数股东 所有者权
其他权益工具 资本公 减：库存 其他综 专项储 盈余公 一般风 未分配 权益 益合计
股本
优先股 永续债 其他 积 股 合收益 备 积 险准备 利润
一、上年期末余额 995,900 2,124,24 16,295,7 0.00 368,972, 7,683,70 1,080,36 727,358,86 5,320,826,9
,000.00 6,289.70 41.20 848.56 6.66 9,447.42 6.64 00.18
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额 995,900 2,124,24 16,295,7 0.00 368,972, 7,683,70 1,080,36 727,358,86 5,320,826,9
,000.00 6,289.70 41.20 848.56 6.66 9,447.42 6.64 00.18
三、本期增减变动金额（减 -6,561,4 2,441,38 20,771,3 1,135,84 62,624,6 -2,654,170. 77,757,647.
少以“－”号填列） 78.76 5.29 77.49 1.97 92.07 90 16
（一）综合收益总额 -6,561,4 135,322, 3,120,107.2 131,881,44
78.76 811.53 7 0.04
（二）所有者投入和减少资
本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投
入资本
3．股份支付计入所有者权
益的金额
4．其他
（三）利润分配 20,771,3 1,135,84 -72,698, -6,075,589. -56,866,489
77.49 1.97 119.46 00 .00
1．提取盈余公积 20,771,3 -20,771,
77.49 377.49
2．提取一般风险准备 1,135,84 -1,135,8
1.97 41.97
3．对所有者（或股东）的 -50,790, -6,075,589. -56,866,489
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第一拖拉股份有限公司 2015 年度股东周年大会及 2016 年第一次 A 股类别股东会会议资料
分配 900.00 00 .00
4．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或
股本）
2．盈余公积转增资本（或
股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）专项储备 2,441,38 301,310.83 2,742,696.1
5.29 2
1．本期提取 18,786,2 1,718,238.8 20,504,457.
18.22 5 07
2．本期使用 -16,344, -1,416,928. -17,761,760
832.93 02 .95
（六）其他
四、本期期末余额 995,900 2,124,24 9,734,26 2,441,38 389,744, 8,819,54 1,142,99 724,704,69 5,398,584,5
,000.00 6,289.70 2.44 5.29 226.05 8.63 4,139.49 5.74 47.34
34
第一拖拉股份有限公司 2015 年度股东周年大会及 2016 年第一次 A 股类别股东会会议资料
上期
归属于母公司所有者权益
项目 少数股东 所有者权
其他权益工具 资本公 减：库存 其他综 专项储 盈余公 一般风 未分配 权益 益合计
股本
优先股 永续债 其他 积 股 合收益 备 积 险准备 利润
一、上年期末余额 995,900, 2,161,12 -2,990,5 0.00 326,747, 7,097,46 1,015,23 754,404,80 5,257,518,0
000.00 2,028.80 77.79 339.47 3.55 6,952.27 6.28 12.58
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额 995,900, 2,161,12 -2,990,5 0.00 326,747, 7,097,46 1,015,23 754,404,80 5,257,518,0
000.00 2,028.80 77.79 339.47 3.55 6,952.27 6.28 12.58
三、本期增减变动金额（减 -36,875, 19,286,3 0.00 42,225,5 586,243. 65,132,4 -27,045,93 63,308,887.
少以“－”号填列） 739.10 18.99 09.09 11 95.15 9.64 60
（一）综合收益总额 19,286,3 167,698, -3,956,747. 183,027,81
18.99 247.35 76 8.58
（二）所有者投入和减少 -36,875, -5,232,286. -42,108,025
资本 739.10 28 .38
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投
入资本
3．股份支付计入所有者权
益的金额
4．其他 -36,875, -5,232,286. -42,108,025
739.10 28 .38
（三）利润分配 42,225,5 586,243. -102,565 -17,856,90 -77,610,905
09.09 11 ,752.20 5.60 .60
1．提取盈余公积 42,225,5 -42,225,
09.09 509.09
2．提取一般风险准备 586,243. -586,243
11 .11
3．对所有者（或股东）的 -59,754, -17,856,90 -77,610,905
分配 000.00 5.60 .60
35
第一拖拉股份有限公司 2015 年度股东周年大会及 2016 年第一次 A 股类别股东会会议资料
4．其他
（四）所有者权益内部结
转
1．资本公积转增资本（或
股本）
2．盈余公积转增资本（或
股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）专项储备 0.00
1．本期提取 26,040,9 26,040,986.
86.46 46
2．本期使用 -26,040, -26,040,986
986.46 .46
（六）其他
四、本期期末余额 995,900, 2,124,24 16,295,7 0.00 368,972, 7,683,70 1,080,36 727,358,86 5,320,826,9
000.00 6,289.70 41.20 848.56 6.66 9,447.42 6.64 00.18
法定代表人：赵剡水 主管会计工作负责人：姚卫东 会计机构负责人：周鹃
36
第一拖拉股份有限公司 2015 年度股东周年大会及 2016 年第一次 A 股类别股东会会议资料
母公司所有者权益变动表
2015 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
本期
项目 其他权益工具 其他综合 未分配利 所有者权
股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积
优先股 永续债 其他 收益 润 益合计
一、上年期末余额 995,900,00 2,018,025, 37,536,00 0.00 294,479,5 1,231,464, 4,577,405,
0.00 662.91 0.00 64.73 769.67 997.31
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额 995,900,00 2,018,025, 37,536,00 0.00 294,479,5 1,231,464, 4,577,405,
0.00 662.91 0.00 64.73 769.67 997.31
三、本期增减变动金额（减 -13,977,24 0.00 20,771,37 136,151,4 142,945,6
少以“－”号填列） 5.45 7.49 97.45 29.49
（一）综合收益总额 -13,977,24 207,713,7 193,736,5
5.45 74.94 29.49
（二）所有者投入和减少资
本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入
资本
3．股份支付计入所有者权益
的金额
4．其他
（三）利润分配 20,771,37 -71,562,27 -50,790,90
7.49 7.49 0.00
1．提取盈余公积 20,771,37 -20,771,37
7.49 7.49
2．对所有者（或股东）的分 -50,790,90 -50,790,90
配 0.00 0.00
3．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股
本）
37
第一拖拉股份有限公司 2015 年度股东周年大会及 2016 年第一次 A 股类别股东会会议资料
2．盈余公积转增资本（或股
本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）专项储备 0.00
7,690,187. 7,690,187.
1．本期提取
75 75
-7,690,187 -7,690,187
2．本期使用
.75 .75
（六）其他
四、本期期末余额 995,900,00 2,018,025, 23,558,75 0.00 315,250,9 1,367,616, 4,720,351,
0.00 662.91 4.55 42.22 267.12 626.80
38
第一拖拉股份有限公司 2015 年度股东周年大会及 2016 年第一次 A 股类别股东会会议资料
上期
项目 其他权益工具 其他综合 未分配利 所有者权
股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积
优先股 永续债 其他 收益 润 益合计
一、上年期末余额 995,900,00 2,054,901, 15,395,20 0.00 252,254,0 911,189,1 4,229,639,
0.00 402.01 0.00 55.64 87.88 845.53
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额 995,900,00 2,054,901, 15,395,20 0.00 252,254,0 911,189,1 4,229,639,
0.00 402.01 0.00 55.64 87.88 845.53
三、本期增减变动金额（减 -36,875,73 22,140,80 0.00 42,225,50 320,275,5 347,766,1
少以“－”号填列） 9.10 0.00 9.09 81.79 51.78
（一）综合收益总额 22,140,80 422,255,0 444,395,8
0.00 90.88 90.88
（二）所有者投入和减少资 -36,875,73 -36,875,73
本 9.10 9.10
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入
资本
3．股份支付计入所有者权益
的金额
4．其他 -36,875,73 -36,875,73
9.10 9.10
（三）利润分配 42,225,50 -101,979,5 -59,754,00
9.09 09.09 0.00
1．提取盈余公积 42,225,50 -42,225,50
9.09 9.09
2．对所有者（或股东）的分 -59,754,00 -59,754,00
配 0.00 0.00
3．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股
本）
2．盈余公积转增资本（或股
39
第一拖拉股份有限公司 2015 年度股东周年大会及 2016 年第一次 A 股类别股东会会议资料
本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）专项储备 0.00
12,418,075 12,418,07
1．本期提取
.36 5.36
-12,418,07 -12,418,07
2．本期使用
5.36 5.36
（六）其他
四、本期期末余额 995,900,00 2,018,025, 37,536,00 0.00 294,479,5 1,231,464, 4,577,405,
0.00 662.91 0.00 64.73 769.67 997.31
法定代表人：赵剡水 主管会计工作负责人：姚卫东 会计机构负责人：周鹃
40
第一拖拉股份有限公司 2015 年度股东周年大会及 2016 年第一次 A 股类别股东会会议资料
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2015年度股东周年大会议案四
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第一拖拉机股份有限公司
2015 年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
第一拖拉机股份有限公司（“公司”）2015 年度财务报表由信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）按照中国会计准则进行了审计。
根据公司生产经营所需资金等实际情况，董事会建议公司 2015 年度分派现金股息
人民币 0.041 元/股，合计分派股息人民币 4,083.19 万元（含税），占归属于母公司股
东的净利润 30.17%。A 股股东的股息将以人民币支付，H 股股东的股息将以港币支付，
汇率按照股息宣派日前五天中国人民银行公布的平均汇率计算。
该分配预案已于 2016 年 3 月 29 日经公司第七届董事会第三次会议审议，现提请各
位股东及股东代表审议。
二〇一六年五月
41
第一拖拉股份有限公司 2015 年度股东周年大会及 2016 年第一次 A 股类别股东会会议资料
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2015年度股东周年大会议案五
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第一拖拉机股份有限公司
聘任公司 2016 年度财务及内控审计机构及酬金的议案
各位股东及股东代表：
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）对公司 2015
年度财务报告及内控审计工作完成情况，建议继续聘任信永中和担任公司 2016 年度财
务及内控审计机构，聘期自 2015 年度股东周年大会批准之日起至 2016 年度股东周年大
会召开日止。审计费用授权董事会参照 2015 年度标准与审计机构协商确定。
现提请各位股东及股东代表审议。
二〇一六年五月
42
第一拖拉股份有限公司 2015 年度股东周年大会及 2016 年第一次 A 股类别股东会会议资料
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2015年度股东周年大会议案六
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第一拖拉机股份有限公司
为东方红商贷经销商提供担保的议案
各位股东及股东代表：
2016 年，第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）拟继续开展东方红商贷业
务，即公司通过与金融机构签订合作协议，获得融资授信，专项用于公司及金融机构双
重审定的经销商在购买公司产品时向金融机构申请融资款，用于向公司支付货款。公司
为该项业务中的经销商任一时点提供的担保余额将不超过人民币 12,626 万元。
一、担保情况概述
公司为东方红商贷业务经销商提供担保额度有效期自公司 2015 年度股东周年大会
批准之日起至 2016 年度股东周年大会召开日止。在担保额度有效期内任一时点公司实
际提供的担保余额不超过人民币 12,626 万元，该等担保额度可循环使用。
二、被担保人情况
东方红商贷业务经销商均为公司非关联方。
三、担保协议内容
（一）担保方式：包括但不限于一般保证、连带责任保证担保、回购等。
（二）担保协议主要内容：在担保额度内，公司将根据实际业务情况签订具体担保
协议。
四、董事会意见
公司董事会认为：公司联合经销商、金融机构，开展东方红商贷业务，拓展了产品
用户的融资渠道，有利于促进公司产品销售，缓解本公司应收账款的回款压力。公司已
建立并完善对东方红商贷业务被担保人资信调查及评审制度，加强对被担保人的选择以
及跟踪、监控，通过资料审核、贷前调查，决定是否为其提供担保及担保额度，完善反
担保措施，进一步加强风险的预警与处置。
现提请各位股东及股东代表审议。
二〇一六年五月
43
第一拖拉股份有限公司 2015 年度股东周年大会及 2016 年第一次 A 股类别股东会会议资料
**********************************
2015年度股东周年大会议案七
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第一拖拉机股份有限公司
为子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
根据第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）部分子公司 2016 年度生产经营
的实际资金需求情况，公司拟对全资子公司一拖（洛阳）神通工程机械有限公司（以下
简称“神通公司”）、一拖（法国）农业装备有限公司（以下称“法国公司”），控股子公
司洛阳长兴农业机械有限公司（以下称“长兴公司”）、一拖（洛阳）搬运机械有限公司
（以下称“搬运机械公司”）向金融机构融资提供任一时点余额不超过人民币 72,000 万
元担保。
一、担保情况概述
公司拟为神通公司、法国公司、长兴公司、搬运公司具体担保明细如下：
序号 被担保人 担保金额（万元）
1 神通公司 4,500
2 法国公司 2300 万欧元（约 16,100 万元人民币）
3 长兴公司 50,000
4 搬运公司 1,400
上述担保额度有效期自公司股东大会批准之日起至公司 2016 年股东周年大会召开
日止，在担保额度有效期内可循环使用，但任一时点公司实际提供的担保余额不超过人
民币 72,000 万元。
二、被担保人情况
（一）基本情况
被担保人 注册资本 表决权比例 法定代表人 主营业务
44
第一拖拉股份有限公司 2015 年度股东周年大会及 2016 年第一次 A 股类别股东会会议资料
矿用车、特种车辆及农村建设
神通公司 5,300 100% 姚卫东
机械产品的生产及销售
欧元 3,500 农业机械及其零部件的研发、
法国公司 100% 刘 耀
万元 生产及销售
大中轮式系列拖拉机等产品
长兴公司 300 100% 朱卫江
的销售
工业叉车等制造、销售、维修、
搬运公司 5,588 93.39% 姚卫东
通用机械加工
（二）财务情况
单位：万元
截止 2015 年末 截止 2015 年末 截止 2015 年末 2015 年度 2015 年度
被担保人
资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润
神通公司 10,060 33,481 -23,421 1,807 -8,379
法国公司 3,323（欧元） 2,606（欧元） 717（欧元） 1,825（欧元） -797（欧元）
长兴公司 41,318 66,038 -24,720 517,766 -14,338
搬运公司 5,289 4,854 435 3,721 -941
三、担保协议内容
（一）担保方式：包括但不限于一般保证、连带责任保证担保等。
（二）担保协议主要内容：在担保额度内，公司将根据实际业务情况签订具体担保
协议。
四、董事会意见
公司董事会认为：公司对子公司提供担保主要为解决子公司生产经营实际资金需
求，符合公司经营发展需要。被担保子公司均为公司全资或控股子公司，公司对其有实
际控制力，将通过加强对子公司经营情况、资金与财务信息实时监控，确保公司实时掌
握子公司的资金使用情况及担保风险情况。公司通过采取一系列风险防范措施保障公司
整体资金安全，整体担保风险可控。
现提请各位股东及股东代表审议。
二〇一六年五月
45
第一拖拉股份有限公司 2015 年度股东周年大会及 2016 年第一次 A 股类别股东会会议资料
**********************************
2015年度股东周年大会议案八
**********************************
第一拖拉机股份有限公司
关于回购部分 H 股一般性授权的议案
各位股东及股东代表：
一、回购 H 股的动因
2015 年面对宏观经济持续处于下行趋势，机械制造行业整体增速放缓的复杂局面，
公司仍然保持稳健发展，2015 年经审计每股净资产为人民币 4.69 元（合 5.58 元港币），
而公司目前的 H 股股价大大低于每股净资产，股价表现与公司实际经营状况不相符。为
维护第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）资本市场形象和投资者利益，提振
投资者信心，推动公司股票价格向内在投资价值合理回归，公司拟在 H 股市场实施回购。
根据香港联交所《上市规则》规定，公司回购 H 股数量不得超过公司已发行境外上市外
资股（H 股）的 10%，即本次回购最多不超过 4019 万股。
二、回购资金来源及影响
本次回购所需资金来源为公司自有资金。公司实施回购后，总股本将减少，每股净
资产及每股收益等基本财务指标将有所改善，根据公司经营、财务及未来发展情况，公
司所需回购资金不会对公司正常生产经营产生重大影响。
三、提请股东大会批准的回购授权内容
根据香港联交所《上市规则》规定，建议股东大会授权董事会根据市场情况和公司
需要，回购不超过公司已发行境外上市外资股（H 股）的 10%。股份回购价格可以根据
市场情况确定，但不能超过之前 5 个交易日平均收市价的 5%或以上。建议授予董事会的
权限内容包括但不限于：
（1）制定并实施具体回购方案，包括但不限于回购价格、回购数量等，决定回购
时机、回购期限等；
（2）按照中国公司法和本公司章程规定通知债权人并进行公告；
（3）开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续；
（4）根据监管机构和上市地的要求，履行相关的批准程序，向中国证券监督管理
46
第一拖拉股份有限公司 2015 年度股东周年大会及 2016 年第一次 A 股类别股东会会议资料
委员会备案；
（5）办理回购股份的注销事宜，减少注册资本，对公司章程有关股本总额、股权
结构等相关内容进行修改，并履行中国境内外法定的有关登记、备案手续；
（6）签署及办理其它与回购股份相关的文件及事宜。
上述一般授权自公司 2015 年度股东周年大会、内资股（A 股）类别股东会及境外
上市外资股（H 股）类别股东会均以特别决议通过授权议案之日起至下列三者最早之日
止：
（1）2016 年度股东周年大会结束(通常在 2017 年 5 月中下旬)时；
（2）公司周年股东大会、同日召开的 2016 年第一次 A 股类别股东会及 H 股类别
股东会以特别决议通过本议案之日起 12 个月届满之日；或
（3）公司股东大会或内资股（A 股）类别股东会或境外上市外资股（H 股）类别
股东会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。
具体回购价格和数量，由董事会在获得授权后根据市场情况最终确定。
现提请各位股东及股东代表审议。
二〇一六年五月
47
第一拖拉股份有限公司 2015 年度股东周年大会及 2016 年第一次 A 股类别股东会会议资料
********************
2016年第一次A股
类别股东大会议案
********************
第一拖拉机股份有限公司
关于回购部分 H 股一般性授权的议案
各位股东及股东代表：
一、回购 H 股的动因
2015 年面对宏观经济持续处于下行趋势，机械制造行业整体增速放缓的复杂局面，
公司仍然保持稳健发展，2015 年经审计每股净资产为人民币 4.69 元（合 5.58 元港币），
而公司目前的 H 股股价大大低于每股净资产，股价表现与公司实际经营状况不相符。为
维护第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）资本市场形象和投资者利益，提振
投资者信心，推动公司股票价格向内在投资价值合理回归，公司拟在 H 股市场实施回购。
根据香港联交所《上市规则》规定，公司回购 H 股数量不得超过公司已发行境外上市外
资股（H 股）的 10%，即本次回购最多不超过 4019 万股。
二、回购资金来源及影响
本次回购所需资金来源为公司自有资金。公司实施回购后，总股本将减少，每股净
资产及每股收益等基本财务指标将有所改善，根据公司经营、财务及未来发展情况，公
司所需回购资金不会对公司正常生产经营产生重大影响。
三、提请股东大会批准的回购授权内容
根据香港联交所《上市规则》规定，建议股东大会授权董事会根据市场情况和公司
需要，回购不超过公司已发行境外上市外资股（H 股）的 10%。股份回购价格可以根据
市场情况确定，但不能超过之前 5 个交易日平均收市价的 5%或以上。建议授予董事会的
权限内容包括但不限于：
（1）制定并实施具体回购方案，包括但不限于回购价格、回购数量等，决定回购
时机、回购期限等；
（2）按照中国公司法和本公司章程规定通知债权人并进行公告；
（3）开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续；
48
第一拖拉股份有限公司 2015 年度股东周年大会及 2016 年第一次 A 股类别股东会会议资料
（4）根据监管机构和上市地的要求，履行相关的批准程序，向中国证券监督管理
委员会备案；
（5）办理回购股份的注销事宜，减少注册资本，对公司章程有关股本总额、股权
结构等相关内容进行修改，并履行中国境内外法定的有关登记、备案手续；
（6）签署及办理其它与回购股份相关的文件及事宜。
上述一般授权自公司 2015 年度股东周年大会、内资股（A 股）类别股东会及境外
上市外资股（H 股）类别股东会均以特别决议通过授权议案之日起至下列三者最早之日
止：
（1）2016 年度股东周年大会结束(通常在 2017 年 5 月中下旬)时；
（2）公司周年股东大会、同日召开的 2016 年第一次 A 股类别股东会及 H 股类别
股东会以特别决议通过本议案之日起 12 个月届满之日；或
（3）公司股东大会或内资股（A 股）类别股东会或境外上市外资股（H 股）类别
股东会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。
具体回购价格和数量，由董事会在获得授权后根据市场情况最终确定。
现提请 A 股类别股东及股东代表审议。
二〇一六年五月
49
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