龙韵股份：拟收购石河子盛世飞扬新媒体有限公司股权项目资产评估报告_股票频道

上海龙韵广告传播股份有限公司拟收购

石河子盛世飞扬新媒体有限公司股权项目

资产评估报告

中联评报字［2016］第 354 号

中联资产评估集团有限公司

二〇一六年五月十日

上海龙韵广告传播股份有限公司拟收购石河子盛世飞扬新媒体有限公司股权项目资产评估报告

注册资产评估师声明 ...........................................................................1

摘要 .................................................................................................2

资产评估报告....................................................................................4

一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 ..........................4

二、评估目的 ......................................................................................7

三、评估对象和评估范围 ..................................................................7

四、价值类型及其定义 ......................................................................8

五、评估基准日 ..................................................................................8

六、评估依据 ......................................................................................8

七、评估方法 ....................................................................................10

八、评估程序实施过程和情况 ........................................................14

九、评估假设 ....................................................................................16

十、评估结论 ....................................................................................18

十一、特别事项说明 ........................................................................19

十二、评估报告使用限制说明 ........................................................23

十三、评估报告日 ............................................................................23

备查文件目录 .....................................................................................25

中联资产评估集团有限公司

上海龙韵广告传播股份有限公司拟收购石河子盛世飞扬新媒体有限公司股权项目资产评估报告

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产

评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收

集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担

相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报

并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用

评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；

与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏

见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调

查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关

注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已

经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产

权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假

设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明

的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

中联资产评估集团有限公司第1页

上海龙韵广告传播股份有限公司拟收购石河子盛世飞扬新媒体有限公司股权项目资产评估报告

上海龙韵广告传播股份有限公司拟收购

石河子盛世飞扬新媒体有限公司股权项目

资产评估报告

中联评报字［2016］第 354 号

摘要

中联资产评估集团有限公司接受上海龙韵广告传播股份有限公司

的委托，就上海龙韵广告传播股份有限公司拟收购石河子盛世飞扬新媒

体有限公司股权之经济行为所涉及的石河子盛世飞扬新媒体有限公司

股东全部权益在评估基准日的投资价值进行了评估。

评估对象是石河子盛世飞扬新媒体有限公司股东全部权益，评估范

围是石河子盛世飞扬新媒体有限公司的全部资产及相关负债，包括流动

资产和非流动资产等资产及相关负债。

评估基准日为 2015 年 12 月 31 日。

本次评估的价值类型为投资价值。

本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情

况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对

石河子盛世飞扬新媒体有限公司进行整体评估，然后加以校核比较。考

虑评估方法的适用前提和满足评估目的需要，本次评估选用收益法评估

结果作为最终评估结论。

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程

序，得出石河子盛世飞扬新媒体有限公司股东全部权益在评估基准日

2015 年 12 月 31 日的评估结论如下：

中联资产评估集团有限公司第2页

上海龙韵广告传播股份有限公司拟收购石河子盛世飞扬新媒体有限公司股权项目资产评估报告

净资产账面值为 1,858.29 万元，评估值为 40,568.35 万元，评估

增值 38,710.06 万元，增值率 2083.10%。

本评估报告没有考虑流动性对评估对象价值的影响。

在使用本评估结论时，特别提请报告使用者注意报告中所载明的特

殊事项以及期后重大事项。

本次评估结论依赖评估对象产权持有者以及管理层对未来的经营

规划落实状况，如评估对象未来实际经营状况与经营规划发生偏差，且

产权持有者及管理层未采取相应补救措施弥补偏差，则评估结论会发生

变化，特别提请报告使用者对此予以关注。

本报告评估结果使用有效期一年，即自评估基准日 2015 年 12 月 31

日起，至 2016 年 12 月 30 日止。超过一年，需重新进行评估。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和

合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。

中联资产评估集团有限公司第3页

上海龙韵广告传播股份有限公司拟收购石河子盛世飞扬新媒体有限公司股权项目资产评估报告

上海龙韵广告传播股份有限公司拟收购

石河子盛世飞扬新媒体有限公司股权项目

资产评估报告

中联评报字［2016］第 354 号

上海龙韵广告传播股份有限公司：

中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规

和资产评估准则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，就

上海龙韵广告传播股份有限公司拟收购石河子盛世飞扬新媒体有限公

司股权之经济行为所涉及的石河子盛世飞扬新媒体有限公司股东全部

权益在评估基准日 2015 年 12 月 31 日的投资价值进行了评估。现将资

产评估情况报告如下：

一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者

本次资产评估的委托方为上海龙韵广告传播股份有限公司，被评估

单位为石河子盛世飞扬新媒体有限公司。

（一）委托方概况

公司名称：上海龙韵广告传播股份有限公司（以下或简称“龙韵股

份”）

注册地址：上海市松江区佘山三角街9号

法定代表人：余亦坤

注册资本：人民币66,670,000元

中联资产评估集团有限公司第4页

上海龙韵广告传播股份有限公司拟收购石河子盛世飞扬新媒体有限公司股权项目资产评估报告

企业类型：股份有限公司（上市）

统一社会信用代码：91310000751468181F

经营范围：承接各类广告设计、制作，代理国内（外）广告业务，

展览展示服务，企业形象策划。

公司简介：龙韵股份是专业从事品牌管理、广告全案服务及电视媒

体广告经营的综合型广告公司。公司不断提升公司核心竞争力，为客户

提供市场研究、品牌管理、创意设计、视频制作、广告策略、广告执行、

广告评估的一站式全方位广告服务。龙韵股份与国际及本土客户的全案

合作伙伴包括：美国亨氏、瑞士先正达、德国拜耳、青蛙王子、上海家

化、中山榄菊、两面针芳草、绿源电动车、雁皇羽绒等众多国内外知名

品牌。

龙韵股份建立了“央视、省级(省级卫视及省级地面频道)、地市级”

全国三级电视媒体广告资源平台，专为客户提供快捷、全面、科学的电

视媒体代理服务。同时，龙韵股份稳步扩大、完善赋予电视广告代理经

营差异化价值的媒体广告资源经营模式，通过与区域电视媒体签订长期

独家代理协议，获得国际 4A 公司广告独家经营权及全频道广告独家经

营权。

（二）被评估单位概况

公司名称：石河子盛世飞扬新媒体有限公司（以下或简称“盛世飞

扬”）

注册地址：新疆石河子开发区北四东路 37 号 3-73 室

法定代表人：庄静娜

注册资本：500 万元人民币

公司类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91659001313417472X

1、公司简介

中联资产评估集团有限公司第5页

上海龙韵广告传播股份有限公司拟收购石河子盛世飞扬新媒体有限公司股权项目资产评估报告

盛世飞扬系由上海龙韵广告传播股份有限公司、庄静娜于 2014 年 9

月 2 日设立，其中：上海龙韵广告传播股份有限公司持有盛世飞扬 51%

的股份；庄静娜持有盛世飞扬 49%的股份。

2、经营范围

新媒体广告创意、设计、制作、发布、代理。商业资讯、文化艺术

交流、企业形象策划。

3、资产、财务及经营状况

盛世飞扬近两年及基准日资产、财务状况如下表：

资产、负债及财务状况

单位：人民币万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

总资产 12,643.34 2,955.66

负债 10,785.05 2,917.31

净资产 1,858.29 38.35

项目 2015 年 2014 年

营业收入 16,609.93 2,409.71

利润总额 2,182.34 30.35

净利润 1,819.95 38.35

审计机构中准会计师事务所(特殊普通合伙)

（三）委托方与被评估单位之间的关系

本次评估的委托方上海龙韵广告传播股份有限公司拟收购被评估

单位石河子盛世飞扬新媒体有限公司股权。被评估企业为委托方的控股

子公司。

（四）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者

本评估报告的使用者为委托方上海龙韵广告传播股份有限公司以

及相关监管部门。

除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机

构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

中联资产评估集团有限公司第6页

上海龙韵广告传播股份有限公司拟收购石河子盛世飞扬新媒体有限公司股权项目资产评估报告

二、评估目的

根据《上海龙韵广告传播股份有限公司第三届董事会第十六次会议

决议》，上海龙韵广告传播股份有限公司拟现金收购石河子盛世飞扬新

媒体有限公司股权。

本次评估的目的是反映石河子盛世飞扬新媒体有限公司股东全部

权益于评估基准日的投资价值，为上述经济行为提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

评估对象是石河子盛世飞扬新媒体有限公司的股东全部权益。评估

范围是石河子盛世飞扬新媒体有限公司在基准日的全部资产及相关负

债，其中：账面资产总额 12,643.34 万元、负债 10,785.05 万元、净资产

1,858.29 万元。具体包括流动资产 12,567.14 万元；非流动资产 76.20 万

元；流动负债 10,785.05 万元。

上述资产与负债数据摘自经中准会计师事务所(特殊普通合伙)审计

的石河子盛世飞扬新媒体有限公司 2015 年 12 月 31 日的资产负债表，

评估是在企业经过审计的基础上进行的。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围

一致。

（一）委估主要资产情况

本次评估范围中的主要资产为流动资产等。

本次评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付账

款、其他应收款等。

（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

截至评估基准日，被评估企业申报的评估范围内无账面记录或未记

录的无形资产。

中联资产评估集团有限公司第7页

上海龙韵广告传播股份有限公司拟收购石河子盛世飞扬新媒体有限公司股权项目资产评估报告

（三）企业申报的表外资产的类型、数量

截至评估基准日，被评估企业申报范围内无表外资产。

（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和

账面金额

本评估报告中基准日各项资产及负债账面值系中准会计师事务所

(特殊普通合伙)的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。

四、价值类型及其定义

依据本次评估目的，鉴于在评估过程中考虑了委托方对被评估企业

的资金支持，确定本次评估的价值类型为投资价值。

投资价值是指评估对象对于具有明确投资目标的特定投资者或者

某一类投资者所具有的价值估计数额，亦称特定投资者价值。

五、评估基准日

本项目资产评估的基准日是 2015 年 12 月 31 日。

此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大

小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。

六、评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依

据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其

他参考资料等，具体如下：

（一）经济行为依据

1.《上海龙韵广告传播股份有限公司第三届董事会第十六次会议决

议》

（二）法律法规依据

中联资产评估集团有限公司第8页

上海龙韵广告传播股份有限公司拟收购石河子盛世飞扬新媒体有限公司股权项目资产评估报告

1. 《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日第十二届全国人

大常委会第六次会议修订）；

2. 《中华人民共和国证券法》 2013 年 6 月 29 日第十二届全国人民

代表大会常务委员会第三次会议修订）；

3. 《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国第十届全国

人民代表大会第五次会议于 2007 年 3 月 16 日通过）；

4. 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007 年 11 月 28 日

国务院第 197 次常务会议通过）；

5. 《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令

第 538 号）；

6. 《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 108

号）；

7. 《资产评估专家指引第 6 号——上市公司重大资产重组评估报告

披露》

8. 其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。

（三）评估准则依据

1. 《资产评估准则—基本准则》（财企（2004）20 号）；

2. 《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企（2004）20 号）；

3. 《资产评估准则—评估报告》（中评协［2011］230 号）；

4. 《资产评估准则—评估程序》（中评协［2007］189 号）；

5. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协［2007］189 号）；

6. 《资产评估准则—企业价值》（中评协［2011］227 号）；

7. 《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协［2012］248 号）；

8. 《资产评估准则—利用专家工作》（中评协［2012］244 号）；

9. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协

［2003］18 号）；

中联资产评估集团有限公司第9页

上海龙韵广告传播股份有限公司拟收购石河子盛世飞扬新媒体有限公司股权项目资产评估报告

10. 《企业会计准则—基本准则》（财政部令第 33 号）；

11. 《企业会计准则—应用指南》（财会［2006］18 号）。

（四）取价依据

1. 中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料；

2. 其他参考资料。

（五）其它参考资料

1. 企业最近两年会计报表及审计报告；

2. 《资产评估常用数据与参数手册（第二版）》（北京科学技术出版

社）；

3. wind 资讯金融终端；

4. 《投资估价》（［美］Damodanran 著，［加］林谦译，清华大学出

版社）；

5. 《价值评估：公司价值的衡量与管理（第 3 版）》（［美］Copeland，

T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）；

6. 其他参考资料。

七、评估方法

（一）评估方法的选择

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、

资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现

值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参

照物来评价估值对象的现行公平投资价值，它具有估值数据直接取材于

市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项

资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

本次评估涉及上市公司现金收购，资产基础法从企业购建角度反映

了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，

中联资产评估集团有限公司第 10 页

上海龙韵广告传播股份有限公司拟收购石河子盛世飞扬新媒体有限公司股权项目资产评估报告

因此本次评估选择资产基础法进行评估。

被评估单位主营业务具备相对稳定可靠的市场需求，未来年度预期

收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。

综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

（二）资产基础法介绍

资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企

业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是

指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业

价值的方法。

各类资产及负债的评估方法如下：

1. 流动资产

（1）货币资金：包括现金、银行存款。

货币资金的币种全部为人民币，以清查核实后账面值作为评估值。

（2）应收类款项

对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误

的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠

款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，

应收账款采用个别认定的方法估计评估风险损失，对关联企业的往来款

项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0；对有确凿证据

表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为 100%；对很可能收

不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏

账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。

按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险

损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

（3）预付账款

对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借

中联资产评估集团有限公司第 11 页

上海龙韵广告传播股份有限公司拟收购石河子盛世飞扬新媒体有限公司股权项目资产评估报告

助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、

款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，未发现供货单位

有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，以调整后账面值

作为评估值。

2. 非流动资产

（1）递延所得税资产

对于递延所得税资产，通过核对明细账与总账、报表余额是否相符，

核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账

务记录，以证实其真实性、完整性，在核实无误的基础上，以清查核实

后账面值确定为评估值。

3. 负债

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评

估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估

值。

（三）收益法简介

1. 概述

现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现

值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用

适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用

的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在

较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金

流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客

观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的

选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。

2. 基本评估思路

根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特

中联资产评估集团有限公司第 12 页

上海龙韵广告传播股份有限公司拟收购石河子盛世飞扬新媒体有限公司股权项目资产评估报告

点，本次评估是以被评估单位的母公司报表口径估算其权益资本价值，

基本思路是：

（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经

营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并

折现得到经营性资产的价值；

（2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予

考虑的诸如基准日存在货币资金，应收、应付股利等流动资产（负债）；

呆滞或闲置设备等非流动资产（负债），定义其为基准日存在的溢余或

非经营性资产（负债），单独测算其价值；

（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估单位的企业

价值，经扣减付息债务价值后，得出被评估单位的所有者权益价值。

3. 评估模型

（1）基本模型

本次评估的基本模型为：

E BD （1）

式中：

E：被评估单位的所有者权益价值；

D：被评估单位付息债务价值；

B：被评估单位的企业价值；

B PC （2）

P：被评估单位的经营性资产价值；

Ri Rn 1

P （3）

i 1 (1 r ) r (1 r ) n

式中：

Ri：被评估单位未来第i年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

中联资产评估集团有限公司第 13 页

上海龙韵广告传播股份有限公司拟收购石河子盛世飞扬新媒体有限公司股权项目资产评估报告

n：被评估单位的预测收益期；

C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

C C1 C2 （4）

式中：

C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。

（2）收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估单位经营性资产的

收益指标，其基本定义为：

R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）

根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期

的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加

和，测算得到企业的经营性资产价值。

（3）折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：

r rd wd re we

（6）

式中：

Wd：被评估单位的长期债务比率；

( E D) （7）

We：被评估单位的权益资本比率；

( E D) （8）

rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本

成本re；

中联资产评估集团有限公司第 14 页

上海龙韵广告传播股份有限公司拟收购石河子盛世飞扬新媒体有限公司股权项目资产评估报告

re r f e (rm r f )

（9）

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

ε：被评估单位的特性风险调整系数；

βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；

e u (1 (1 t ) ) （10）

βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

1 (1 t)

Ei （11）

βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

t 34%K 66% x （12）

式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

八、评估程序实施过程和情况

整个评估工作分四个阶段进行：

（一）评估准备阶段

1. 2016年2月28日，召集本项目各中介协调会，有关各方就本次评

估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产

评估工作计划。

2. 配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。评估

项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作，协助企业

中联资产评估集团有限公司第 15 页

上海龙韵广告传播股份有限公司拟收购石河子盛世飞扬新媒体有限公司股权项目资产评估报告

进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。

（二）现场评估阶段

项目组现场评估阶段的时间为2016年3月1日至2016年3月15日，主

要工作如下：

1. 听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资

产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况等情况。

2. 对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企

业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。

3. 根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方

法。

4. 对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估

测算。

（三）评估汇总阶段

2016年3月15日至3月17日对各类资产评估及负债审核的初步结果

进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。

（四）提交报告阶段

在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换

意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度

和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。

本阶段的工作时间为2016年3月17日至2016年3月28日。

九、评估假设

本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：

（一）一般假设

1、交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根

中联资产评估集团有限公司第 16 页

上海龙韵广告传播股份有限公司拟收购石河子盛世飞扬新媒体有限公司股权项目资产评估报告

据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得

以进行的一个最基本的前提假设。

2、特定投资者假设

本次评估的价值类型是投资价值，收益法评估结果针对的是特定投

资者的特定投资目的，在估算过程中考虑并使用了仅适用于特定投资者

或者某一类投资者的特定估值资料和经济技术参数。

3、资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和

使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基

础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

（二）特殊假设

1、国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

2、被评估企业在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行

的税赋、税率等政策无重大变化。

3、被评估企业在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日

现有的经营管理模式持续经营。

4、被评估企业生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保

持一致而不发生变化；

5、被评估企业在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以

及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考

虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务

状况的变化所带来的损益。

6、在未来的经营期内，被评估企业的各项期间费用不会在现有基

础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业

的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告

的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等

中联资产评估集团有限公司第 17 页

上海龙韵广告传播股份有限公司拟收购石河子盛世飞扬新媒体有限公司股权项目资产评估报告

不确定性损益。

7、被评估企业享受自 2015 年至 2020 年 15%的西部大开发企业所

得税优惠税率，考虑到政策到期后是否延续存在较大不确定性，本次评

估从谨慎性角度出发假设自 2021 年起西部大开发企业的税收优惠政策

不再延续。

8、被评估企业在运营过程中可能存在一定的资金缺口，委托方通

过借款的形式对被评估企业进行资金支持。

9、本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料

真实、准确、完整；

10、评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未

考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负

债；

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

十、评估结论

我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着

独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，

采用资产基础法和收益法，对石河子盛世飞扬新媒体有限公司纳入评估

范围的资产实施了清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等

评估程序，得出如下结论：

（一）资产基础法评估结论

采用资产基础法，得出的评估基准日 2015 年 12 月 31 日的评估结

论：

资产账面值 12,643.34 万元，评估值 12,643.34 万元，无评估增减

值变化。

中联资产评估集团有限公司第 18 页

上海龙韵广告传播股份有限公司拟收购石河子盛世飞扬新媒体有限公司股权项目资产评估报告

负债账面值 10,785.05 万元，评估值 10,785.05 万元，无评估增减

值变化。

净资产账面值 1,858.29 万元，评估值 1,858.29 万元，无评估增减

值变化。详见下表。

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

账面价值评估价值增减值增值率％

项目

B C D=C-B E=D/B×100%

1 流动资产 12,567.14 12,567.14 - -

2 非流动资产 76.20 76.20 - -

3 其中：长期股权投资 - - -

4 投资性房地产 - - -

5 固定资产 - - -

6 在建工程 - - -

7 无形资产 - - -

8 其中：土地使用权 - - -

9 其他非流动资产 - - -

10 资产总计 12,643.34 12,643.34 - -

11 流动负债 10,785.05 10,785.05 - -

12 非流动负债 - - -

13 负债总计 10,785.05 10,785.05 - -

14 净资产（所有者权益） 1,858.29 1,858.29 - -

（二）收益法评估结论

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程

序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。

石河子盛世飞扬新媒体有限公司在评估基准日 2015 年 12 月 31 日的净

资产账面值为 1,858.29 万元，评估值为 40,568.35 万元，评估增值

38,710.06 万元，增值率 2083.10%。

（三）评估结果分析及最终评估结论

1、评估结果的差异分析

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 40,568.35 万元，

比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 1,858.29 万元，高

38,710.06 万元，高 2083.10%。两种评估方法差异的原因主要是：

（1）此次采用资产基础法对石河子盛世飞扬新媒体有限公司评估

中联资产评估集团有限公司第 19 页

上海龙韵广告传播股份有限公司拟收购石河子盛世飞扬新媒体有限公司股权项目资产评估报告

是以各项资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）

所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变

化。

（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产

的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、

行业发展以及资产的有效使用等多种条件的影响。被评估企业属于互联

网营销服务行业，为广大企业客户提供互联网广告代理。收益法评估结

果不仅与公司账面实物资产存在一定关联，亦能反映公司所具备的市场

开拓能力、客户保有状况、行业运作经验等表外因素的价值贡献。

综上所述，两种评估方法对应的评估结果产生差异。

（二）评估结果的选取

对于被评估企业所处的互联网广告行业而言，收益法评估结果能够

较全面地反映其账面未记录的客户资源、经营优势、人才储备等资源的

价值，相对资产基础法而言，能够更加充分、全面地反映被评估企业的

整体价值。故我们选用收益法评估结果作为上海龙韵广告传播股份有限

公司拟收购石河子盛世飞扬新媒体有限公司股权项目确定股东权益价

值的参考依据，由此得到石河子盛世飞扬新媒体有限公司股东全部权益

在基准日时点的价值为 40,568.35 万元。

评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响。

（三）评估结论与账面价值比较变动情况及原因

被评估企业的收益法评估结果较其净资产账面值增值较高，主要原

因是企业收益的持续增长，而企业收益持续增长的推动力既来自外部也

来自内部，主要体现在以下几个方面：

1、行业政策及市场需求持续增长

2015年中国互联网广告运营商市场规模为2,136.40亿元人民币，同

比增长36.49%。在国民经济与互联网的相关程度进一步提高的大趋势

中联资产评估集团有限公司第 20 页

上海龙韵广告传播股份有限公司拟收购石河子盛世飞扬新媒体有限公司股权项目资产评估报告

下，基于互联网渠道的营销需求将进一步增长，互联网广告市场规模将

不断扩大，被评估企业的业务需求将因此获得较大的增长空间。

2、丰富经验的资深数字营销专家团队

数字营销公司最重要的资产便是专业人才。团队构成、员工素养及

职业操守是数字营销公司能否持续发展的关键因素。管理层有极富经验

的互动营销专家和互联网技术顾问组成，团队架构完整，人员稳定，在

互联网行业有多年的行业经验，深度理解数字营销和互联网+广告。

通过以上分析，在内外部双重有利因素的推导下，石河子盛世飞扬

新媒体有限公司具备持续增长的潜力和空间，业绩增长预期对其股东权

益价值的贡献相对合理，因而本次收益法评估结果相比其净资产账面值

有较大幅度增值。

十一、特别事项说明

（一）产权瑕疵事项

截至评估基准日，未发现被评估企业存在产权瑕疵情况。

（二）抵押担保事项

截至评估基准日，未发现被评估企业存在抵押担保事项。

（三）期后事项说明

期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。

截至评估报告日，无重大期后事项。

（四）其他需要说明的事项

1. 评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资

产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的

所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托

方及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估

单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，

中联资产评估集团有限公司第 21 页

上海龙韵广告传播股份有限公司拟收购石河子盛世飞扬新媒体有限公司股权项目资产评估报告

有关法律文件的真实合法为前提。

2. 评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并

发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认

为是对评估对象可实现价格的保证。

3. 评估机构获得的被评估企业盈利预测是本评估报告收益法的基

础。评估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经

过与被评估企业管理层及其主要股东多次讨论，被评估企业进一步修

正、完善后，评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据。评估机

构对被评估企业盈利预测的利用，不是对被评估企业未来盈利能力的保

证。

4. 本次评估结论依赖评估对象产权持有者以及管理层对未来的经

营规划落实状况，如评估对象未来实际经营状况与经营规划发生偏差，

且产权持有者及管理层未采取相应补救措施弥补偏差，则评估结论会发

生变化，特别提请报告使用者对此予以关注。

5. 本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资

料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。

6. 评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位

提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。

7. 在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变

化时，应按以下原则处理：

（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行

相应调整；

（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响

时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资

产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

中联资产评估集团有限公司第 22 页

上海龙韵广告传播股份有限公司拟收购石河子盛世飞扬新媒体有限公司股权项目资产评估报告

十二、评估报告使用限制说明

（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，

本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则

确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及

特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告

也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力

对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它

情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件

的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。

本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的

有关规定，并得到有关部门的批准。

（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评

估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意

向他人公开。

（三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或

者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及