安徽承义律师事务所
关于安徽全柴动力股份有限公司
二〇一五年度股东大会的法律意见书
承义证字（2016）第100号
致：安徽全柴动力股份有限公司
安徽承义律师事务所接受安徽全柴动力股份有限公司（以下简称
公司）的委托，指派唐民松、胡润恒律师（以下简称本律师）出席公
司2015年度股东大会（以下简称本次股东大会），并根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东
大会规则》（以下简称《股东大会规则》）和《安徽全柴动力股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律、法规和其他规
范性文件的规定与要求，就本次股东大会出具法律意见书。
本律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的有关事项
进行了核查，现出具法律意见书如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会是公司第六届董事会第十五次会议决议召开的。
本次股东大会的提案，由公司第六届董事会、第六届监事会提出。
公司董事会已将召开本次股东大会的有关事项以公告的方式通知各
股东；公司发布的公告载明了会议召开的时间、地点、审议事项、出
席人员、出席会议股东登记办法、联系方式等有关事项。
公告刊登于 2016 年 4 月 16 日《上海证券报》、上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）和巨潮资讯网，距 2016 年 5 月 10 日召开本
次股东大会已超过 20 日。
本次股东大会股权登记日是2016年5月3日，与本次股东大会会议
日期之间的间隔不多于7个工作日。
本次股东大会于2016年5月10日，在滁州市全椒县吴敬梓路788
号公司科技大厦二楼会议室按公告的内容与要求如期召开。
经本律师核查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《证券法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格、召集人资格
本次股东大会由公司第六届董事会召集。
根据股东及股东授权代表的签名，出席本次股东大会的股东及代
表共 16 人，持有公司股份 127,048,432 股，均为截止到 2016 年 5 月
3 日上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司登记在册的公司股东。
出席本次股东大会的还有公司的现任董事、监事、高级管理人员
及本律师。
经本律师核查，本次股东大会出席人员的资格、召集人资格符合
《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》及公司章程的规定
表决程序，采取现场投票和网络投票相结合的方式，就提交本次股东
大会审议的议案进行了逐项投票表决，网络投票结果由上海证券信息
有限公司提供。本律师与股东代表、监事代表共同对表决进行了计票、
监票，并当场宣布表决结果，出席会议的股东及股东授权代表没有表
示异议。会议各议案表决情况如下：
（一）2015 年度董事会工作报告；
同意：127,036,332 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.99%；
反对：12,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.01%；弃权：0
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.00%。
（二）2015 年度监事会工作报告；
同意：127,036,332 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.99%；
反对：12,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.01%；弃权：0
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.00%。
（三）2015 年年度报告全文及摘要；
同意：127,036,332 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.99%；
反对：12,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.01%；弃权：0
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.00%。
（四）关于计提资产减值准备、坏帐准备及核销流动资产损失的
议案；
同意：127,036,332 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.99%；
反对：12,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.01%；弃权：0
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.00%。
（五）2015 年度财务决算报告；
同意：127,036,332 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.99%；
反对：12,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.01%；弃权：0
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.00%。
（六）2015 年度利润分配预案；
同意：126,883,232 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.86%；
反对：165,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.14%；弃权；0
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.00%。
（七）关于修改《公司章程》的议案；
同意：127,036,332 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.99%；
反对：12,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.01%；弃权：0
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.00%。
（八）关于聘任 2016 年度审计机构的议案；
同意：127,036,332 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.99%；
反对：12,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.01%；弃权：0
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.00%。
上述议案获出席会议的股东及股东授权代表和网络股东所持有
效表决权的有效通过。
另外，本次股东大会还听取了独立董事述职报告。
经本律师核查，本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、
法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、
本次股东大会出席人员的资格、召集人资格及本次股东大会的表决程
序、表决结果均符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合
法有效。因此，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
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