高升控股股份有限公司
证券代码：000971 证券简称：高升控股 公告编号：2016-43 号
高升控股股份有限公司
关于子公司增资扩股暨关联交易的公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、增资情况概述
2016 年 5 月 10 日，吉林省高升科技有限公司（公司的全资子
公司，以下简称“高升科技”）、上海魔芋网络科技有限公司（高升科
技的全资子公司，以下简称“魔芋网络”）与上海擎云企业管理中心（有
限合伙）（以下简称“上海擎云”）签署了《增资扩股协议》：约定由
上海擎云向魔芋网络增资 176.47 万元，增资价格按每 1 元注册资本
1 元的价格进行；增资完成后，魔芋网络注册资本由 1,000 万元增加
至 1,176.47 万元，高升科技和上海擎云分别拥有魔芋网络 85%和
15%的股权。
上海擎云的合伙人均为魔芋网络核心成员，普通合伙人为许磊先
生和唐文先生，其中许磊先生为上市公司董事兼副总经理，唐文先生
为上市公司副总经理。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
的相关规定，上海擎云为上市公司的关联方，本次增资构成关联交易。
本次交易由公司总经理办公会批准，本交易未达到上市公司董事会审
议标准，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
二、上海擎云的基本情况
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增资方上海擎云的基本情况如下：
名称 上海擎云企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91310106MA1FY0RG0E
类型 有限合伙企业
出资总额 200 万元
主要经营场所 上海市静安区东新民路 115 号 365 室
执行事务合伙人 许磊
成立日期 2016 年 3 月 28 日
合伙期限 2016 年 3 月 28 日至 2046 年 3 月 27 日
企业管理，商务信息咨询，企业管理咨询，财务咨询（不
得从事代理记账），人才咨询（不得从事人才中介、职业
中介）。市场营销策划，企业形象策划，会展服务，会务
服务，翻译服务，以服务外包方式从事企业管理服务，市
经营范围：
场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意
调查、民意测验），在网络科技、信息科技、数据科技专
业领域的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海擎云的出资人均为魔芋网络核心团队成员，具体情况如下：
合伙人名称 合伙人性质 比例 出资额（万元）
许磊 普通合伙 51% 102
唐文 普通合伙 24.47% 48.94
徐晔 有限合伙 7.60% 15.2
朱建锋 有限合伙 5.88% 11.76
何海洋 有限合伙 3.19% 6.38
朱渝苏 有限合伙 1.96% 3.92
张皓 有限合伙 1.72% 3.44
屈啸 有限合伙 1.23% 2.46
张帆 有限合伙 0.98% 1.96
梁塔锭 有限合伙 0.98% 1.96
宋秋凤 有限合伙 0.29% 0.58
朱昱强 有限合伙 0.25% 0.5
何伟 有限合伙 0.25% 0.5
沈伙伊 有限合伙 0.20% 0.4
合计 100% 200
上海擎云成立时间不足一年，尚未经营业务，无财务数据。该公
司的出资总额为 200 万元，本次增资金额为 176.47 万元，有足够的
财务能力支付本次增资款。
三、魔芋网络的基本情况
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魔 芋 网 络 系 上 市 公 司 体 系 内 APM 业 务 （ Application
Performance Monitoring & Management，即应用性能监测和管理）
性能魔方产品的运作主体，其基本情况如下：
名称 上海魔芋网络科技有限公司
营业执照注册号 310108000582373
类型 一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人 翁远
注册资本 1,000 万元
成立日期 2014 年 10 月 31 日
住所 上海市闸北区天目中路 383 号 637 室
经营期限 2014 年 10 月 31 日至 2044 年 10 月 30 日
在网络科技、通信科技、信息科技、计算机科技专业领域内
的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，网络工程，
经营范围 投资管理，商务信息咨询，企业管理咨询，投资管理咨询，
通信设备、计算机软硬件、电子产品的销售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
魔芋网络最近一年及一期财务状况如下：
单位：万元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 362.25 553.60
净资产 361.27 553.45
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度
净利润 -192.17 -443.98
经营活动产生的现金流量净额 -191.26 -445.39
注：2015 年 12 月 31 日及 2015 年度的数据已经审计；2016 年第一季度
的数据未经审计
魔芋网络的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情形，
不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项的情形，亦不存在
查封、冻结等司法措施等。
四、增资扩股协议的主要内容
（一）增资扩股
1、高升科技同意将魔芋网络的注册资本由人民币 1,000 万元增
加到 1,176.47 万元，其中新增注册资本人民币 176.47 万元。
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2、本次增资价格经协议各方协商确定为每 1 元注册资本 1 元，
认股总价为人民币 176.47 万元。
3、高升科技同意并且确认放弃对新增注册资本认缴出资的优先
权。
4、新增股东用现金认购新增注册资本。
5、增资扩股后，各方的持股比例如下：高升科技持有魔芋网络
85%的股份；上海擎云持有魔芋网络 15 %的股份。
6、上海擎云应在本协议签定之日起 15 个工作日内将本协议约
定的认购总价一次性足额存入魔芋网络指定的银行帐户，逾期按应付
金额日万分之一向守约方支付违约金。
（二）魔芋网络增资后的经营范围
1、继承和发展公司目前经营的全部业务。
2、大力发展新业务。
3、公司最终的经营范围由公司股东会决定，经工商行政管理部
门核准后确定。
（三）新增资金的投向和使用及后续发展
1、本次新增资金用于魔芋网络的全面发展。
2、公司资金具体使用权限由经过工商变更登记之后的公司股东
会授权董事会或董事会授权经营班子依照公司新修订章程等相关制
度执行。
3、根据公司未来业务发展需要，在国家法律、政策许可的情况
下，公司可以采取各种方式多次募集发展资金。
（四）竞业限制
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上海擎云不得经营与魔芋网络有竞争关系的同类业务。上海擎云
的普通合伙人和有限合作人不得在高升科技或其关联企业之外经营
与公司有竞争关系的同类业务，不得在与魔芋网络有竞争关系的其它
企业（除高升科技或其关联企业外）担任全职或兼职，也不得以任何
其它形式为与魔芋网络具有竞争关系的企业提供帮助或服务。
五、涉及增资的其他安排
本次增资不涉及人员安置、土地租赁等其他安排。
六、增资的目的和对公司的影响
以主机托管、数据分发和传输为核心，带动互联网云基础服务上
下游整合，从“云”到“端”的产业链延伸是上市公司的发展战略。目前，
上市公司已经拥有 IDC、CDN、APM 三条完善的产品线，打造了涵
盖“IaaS+PaaS+SaaS”的完整云生态链。
其中，魔芋网络研发的 APM 产品性能魔方(mmTrix）是集云评
测、云监测和云加速于一体的 SaaS 级应用。性能魔方能够协助客户
通过数据直观了解其在各个区域、各个运营商、各个时间段用户访问
的各项性能数据，发现问题，并将所收集数据实时嵌入并反馈在 CDN
服务中，通过页面、网络的自动重构与优化，实现加速技术的智能化，
有效提升终端客户的用户体验，降低客户的运行维护成本。APM 业
务能为 IDC 和 CDN 带来强有效的正反馈效应，是上市公司产品链条
中的重要一环。经过一年多的发展，魔芋网络的 APM 产品已经初具
规模：截至 2016 年 3 月 31 日，性能魔方实现注册用户 65,755 个、
服务的网站 30,147 家、日活用户 2,800~2,900 名、套餐数量 11,735
个、评测 80,024 次、监测任务 9,240 个、加速任务 5,012 个，各项
业务指标处于行业领先水平。
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易观智库发布《2015 中国 SaaS 客服市场专题研究报告》中认
为，中国 SaaS 市场在 2016 年将进入高速发展期，市场规模将在 2017
年达到 680 亿元人民币。根据 Research and Markets 数据，2013～
2018 的年全球 APM 服务市场的增长率为 16.8%，预计 2018 年将达
到 50 亿美元，拥有广阔的发展前景。欧美 APM 服务领域已经出现
多家独角兽企业：New Relic 2014 年在纽交所上市，目前市值已达
12 亿美元；AppDynamics 在 2015 年底时的估值已接近 20 亿美元。
相信随着市场的培育中国的 APM 产品也将会迎来爆发式增长的黄金
时期。
作为国内首推的 SaaS 级 APM 平台，性能魔方的进一步快速发
展需要更广泛地引入战略资本并带来战略合作伙伴。为了抓住行业的
发展机遇，上市公司拟孵化该项业务，引导性能魔方独立进入资本市
场，寻求合理、准确的行业和估值定位。公司希望，通过对性能魔方
的资本引导，实现稳定和激励核心团队、获取战略投资人和战略合作
伙伴的支持、形成上市公司完整产品矩阵，进一步巩固和扩大性能魔
方在 APM 服务领域的竞争优势。同时，在资本运作的过程中，魔芋
网络将独立按照 APM 业务的估值逻辑进行公允定价，有助于提升上
市公司整体价值。
本次增资为性能魔方资本运作的第一步，在增强性能魔方资本实
力的同时为其建立科学的激励机制，调动管理层及核心人员的积极性
并保证相关人员长期稳定服务。未来，上市公司将根据整体战略及性
能魔方业务规划在适当时机引入外部战略投资者。
七、备查文件
增资扩股协议
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高升控股股份有限公司董事会
二 O 一六年五月十日
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