2016 年第二次临时股东大会会议资料
2016 年第二次临时股东大会
会 议 资 料
股票简称：吉林高速
股票代码：601518
2016 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
1、2016 年第二次临时股东大会现场会议须知3
2、2016 年第二次临时股东大会会议议程5
3、表决票填写说明8
4、关于涉及吉林省高速公路集团有限公司承诺事项履行期限延期的议案11
5、关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案12
6、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定
的议案13
7、关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案14
8、关于公司本次发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案16
9、关于逐项审议《关于本次发行股份购买资产方案》的议案17
(1)本次交易方案概况
(2)交易对方
(3)交易标的
(4)交易价格
(5)发行股票的种类和面值
(6)发行方式和发行对象
(7)发行价格及定价依据
(8)发行数量
(9)发行股份的限售期
(10)上市地点
(11)本次发行股份购买资产决议的有效期
(12)本次发行前滚存利润的安排
(13)交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
(14)资产交割及过户的时间安排
(15)违约责任
10、关于《吉林高速公路股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及《吉林
高速公路股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》的议案21
11、关于公司签署附条件生效的《吉林高速公路股份有限公司与吉林省高速公路集团有限
公司之发行股份购买资产协议》的议案22
12、关于公司签署《吉林高速公路股份有限公司发行股份购买吉林省高速公路集团有限公
司资产之利润补偿协议》的议案36
13、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及
评估定价公允性的意见的议案45
14、关于提请公司股东大会批准吉高集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案47
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2016 年第二次临时股东大会会议资料
吉林高速公路股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会现场会议须知
根据《公司法》、公司《章程》、《股东大会议事规则》等相关法律、法规的
规定，为维护股东的合法权益，确保吉林高速公路股份有限公司（以下简称“公
司”）2016 年第二次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的顺利进行，现就
会议须知通知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、除出席会议的股东及股东代理人（以下统称为“股东代表”）（已登记出
席本次股东大会）、董事、监事、其他高级管理人员、公司聘请的律师及公司董
事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
三、公司董事会办公室、综合部负责本次大会的会务事宜。
四、请出席本次大会的各位股东代表准时到达会场。
五、股东到达会场后，请在“2016 年第二次临时股东大会股东签名簿”上
签到。股东签到时，应出示以下证件和文件：
1、法人股东出席会议的，应出示法人股东持股凭证、法人营业执照复印件、
法定代表人资格的有效证明（或股东授权委托书）、本人身份证复印件、委托人
身份证复印件。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件、股票账户卡、持股凭证；委托代理他人出席会议的，代理人还应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
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六、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必
须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
七、本次大会对议案采用记名方式逐项投票表决，出席会议有表决权的非关
联股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
权。
八、股东大会对提案进行表决时，由律师、出席会议股东推选的两名股东代
表和监事会推选的一名监事共同负责计票、监票。
九、表决票清点后，由清点人代表当场宣布表决结果。会议主持人如果对提
交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进
行点票，出席股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布
表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
十、公司聘请吉林吉大律师事务所律师出席本次会议，并出具法律意见书。
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吉林高速公路股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议基本情况
（一）现场会议召开时间： 2016 年 5 月 18 日星期三 上午 10 时
网络投票时间： 2016 年 5 月 18 日星期三
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25,9:30-11:30 ，
13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15-15:00。
（二）现场会议召开地点：吉林省长春市经开区浦东路 4488 号公司四楼会
议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）召开方式：现场会议与网络投票相结合
（五）出席对象：
1．截止 2016 年 5 月 11 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司登记在册的本公司股东或股东委托代理人；
2．本公司的董事、监事及高级管理人员；
3．公司聘请的见证律师。
二、会议程序
会议主持人：副董事长冯秀明先生（代行董事长职务）
（一）会议主持人宣布参加现场会议的股东人数、所代表股权数、比例
及见证律师
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（二）审议议案
序 是否为特别
议 案 内 容
号 表决事项
1 关于涉及吉林省高速公路集团有限公司承诺事项履行期限延期的议案 是
2 关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案 是
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规
3 是
定的议案
关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜
4 是
的议案
5 关于公司本次发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案 是
6.00 关于逐项审议《关于本次发行股份购买资产方案》的议案 是
6.01 本次交易方案概况 是
6.02 交易对方 是
6.03 交易标的 是
6.04 交易价格 是
6.05 发行股票的种类和面值 是
6.06 发行方式和发行对象 是
6.07 发行价格及定价依据 是
6.08 发行数量 是
6.09 发行股份的限售期 是
6.10 上市地点 是
6.11 本次发行股份购买资产决议的有效期 是
6.12 本次发行前滚存利润的安排 是
6.13 交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 是
6.14 资产交割及过户的时间安排 是
6.15 违约责任 是
关于《吉林高速公路股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
7 及《吉林高速公路股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘 是
要》的议案
关于公司签署附条件生效的《吉林高速公路股份有限公司与吉林省高速公路集团
8 是
有限公司之发行股份购买资产协议》的议案
关于公司签署《吉林高速公路股份有限公司发行股份购买吉林省高速公路集团有
9 是
限公司资产之利润补偿协议》的议案
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性
10 是
以及评估定价公允性的意见的议案
11 关于提请公司股东大会批准吉高集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案 是
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（三）推举计票人、监票人
（四）与会有表决权的非关联股东及股东代表投票表决
（五）收集表决票，验票并统计表决结果
（六）宣读股东大会决议
（七）见证律师宣读《法律意见书》
（八）会议主持人宣布 2016 年第二次临时股东大会结束
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表决票填写说明
请现场出席会议的有表决权的非关联股东代表在填写表决票时注意以下内容：
一、填写基本情况：
现场出席会议有表决权的非关联股东代表请按实际情况填写“基本情况”
中相应内容，并应与其出席本次股东大会签到的内容一致。
（一）股东名称：法人股东请填写股东单位全称，个人股东请填写股东本
人姓名。
（二）填票人身份：请确定填票人与股东的关系，并在对应的小方框内划
勾确认。
（三）股东所持公司股份数额：请填写出席股东在股权登记日所持有的公
司股份数。
二、填写投票意见：
出席会议的有表决权的非关联股东按照表决意愿在对应的“同意”、“反对”
或“弃权”意见栏内划勾确认。请勿同时投出“同意”、“弃权”或“反对”意见
之中的两种或两种以上意见。
三、填票人对所投表决票应签字确认。
四、请正确填写表决票。如表决票有遗漏、涂改或差错的，出席会议的有表
决权的非关联股东应在投票阶段向工作人员领取空白表决票重新填写（原表决票
当场销毁）。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果按弃权处理。
五、表决投票时，如有任何疑问，请及时向大会工作人员提出。
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附：表决票格式
吉林高速公路股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会表决票
一、基本情况：
1、股东名称（或姓名）：
2、填票人姓名：
3、填票人身份： □法人股东法定代表人 □个人股东本人 □股东委托代理人
4、股东所持公司股份数额： 股
二、投票意见：
同 反 弃
序号 股 东 表 决 事 项
意 对 权
1 关于涉及吉林省高速公路集团有限公司承诺事项履行期限延期的议案
2 关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相
3
关规定的议案
关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事
4
宜的议案
5 关于公司本次发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案
6.00 关于逐项审议《关于本次发行股份购买资产方案》的议案
6.01 本次交易方案概况
6.02 交易对方
6.03 交易标的
6.04 交易价格
6.05 发行股票的种类和面值
9
2016 年第二次临时股东大会会议资料
6.06 发行方式和发行对象
6.07 发行价格及定价依据
6.08 发行数量
6.09 发行股份的限售期
6.10 上市地点
6.11 本次发行股份购买资产决议的有效期
6.12 本次发行前滚存利润的安排
6.13 交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
6.14 资产交割及过户的时间安排
6.15 违约责任
关于《吉林高速公路股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草
7 案）》及《吉林高速公路股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）摘要》的议案
关于公司签署附条件生效的《吉林高速公路股份有限公司与吉林省高速公路
8
集团有限公司之发行股份购买资产协议》的议案
关于公司签署《吉林高速公路股份有限公司发行股份购买吉林省高速公路集
9
团有限公司资产之利润补偿协议》的议案
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
10
关性以及评估定价公允性的意见的议案
关于提请公司股东大会批准吉高集团免于以要约收购方式增持公司股份的议
11
案
填 票 人（签名）：
2016 年 5 月 18 日
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议案一：
关于涉及吉林省高速公路集团有限公司承诺事项
履行期限延期的议案
各位股东代表：
根据吉林省交通运输厅向本公司控股股东吉林省高速公路集团
有限公司（以下简称“吉高集团”）下发的《向吉林高速公路股份有
限公司注入资产工作方案》，吉高集团需向本公司注入长平高速公路
沿线服务区和广告经营权等资产，吉高集团承诺 2015 年 12 月 31 日
前完成向吉林高速注入相关资产工作。涉及该承诺的相关工作正在进
行，该承诺需延期至 2016 年 6 月 30 日完成。
上述议案已经公司第二届董事会 2016 年第一次临时会议审议通
过，议案内容涉及关联交易事项，现提请各位非关联股东代表审议。
吉林高速公路股份有限公司董事会
2016 年 5 月 18 日
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2016 年第二次临时股东大会会议资料
议案二：
关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案
各位股东代表：
本次交易的交易对方吉高集团为公司控股股东，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票
上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，交易对方与上市
公司及其关联方之间存在关联关系，本次交易构成关联交易。
上述议案已经公司第二届董事会 2016 年第一次临时会议审议通
过，议案内容涉及关联交易事项，现提请各位非关联股东代表审议。
吉林高速公路股份有限公司董事会
2016 年 5 月 18 日
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议案三：
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条相关规定的议案
各位股东代表：
根据中国证监会关于上市公司发行股份购买资产的有关规定，公
司本次发行股份购买资产暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》第四条的规定，董事会对有关事项作出审慎
判断如下：
1、本次交易中拟购买的标的资产为无形资产，不涉及立项、环
保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、吉高集团合法持有标的资产的经营权，不存在限制转让的情形。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于上市公司继
续保持独立性。
4、本次交易有利于进一步提高公司持续盈利能力和抗风险能力，
保持健康持续发展，保护全体股东特别是中小股东的利益。公司拟通
过本次交易注入长平高速沿线广告经营权和长春服务区、公主岭服务
区及四平服务区等服务设施经营权等优质资产，可以为上市公司带来
稳定的现金流收益，拓展了新的收入和利润增长点，增强了上市公司
的持续经营能力。
董事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》第四条的相关规定。
上述议案已经公司第二届董事会 2016 年第一次临时会议审议通
过，议案内容涉及关联交易事项，现提请各位非关联股东代表审议。
吉林高速公路股份有限公司董事会
2016 年 5 月 18 日
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议案四：
关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份
购买资产暨关联交易相关事宜的议案
各位股东代表：
为保证本次发行股份购买资产暨关联交易有关事宜的顺利进行，
根据公司章程，公司董事会特提请公司股东大会批准授权公司董事会全
权办理本次发行股份购买资产暨关联交易的有关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会决定并聘请本次发行股份购买资产暨关联交易的
独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估事务所等中介机构；
2、根据中国证监会的批准情况及市场情况，按照股东大会审议
通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份购买资产暨关联交易
的具体相关事宜；
3、根据监管部门的要求对本次发行股份购买资产暨关联交易方
案相应修改，以及修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行
股份购买资产暨关联交易有关的一切协议、文件及申报材料，全权回
复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
4、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定
和实施本次发行股份购买资产暨关联交易的具体方案，其中包括但不
限于根据具体情况调整相关资产价格、发行数量、发行起止日期、发
行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与本次发行
股份购买资产暨关联交易相关的其他事项；
5、如相关法律法规或证券监管部门对发行股份购买资产暨关联
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交易作出新的规定，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大
会重新表决的事项外，可根据新法律法规或政策规定，对本次发行股
份购买资产暨关联交易的具体方案作相应调整；
6、在本次发行股份购买资产暨关联交易完成后，办理本次发行
股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、授权董事会在本次发行股份购买资产暨关联交易完成后根据
发行结果修改《公司章程》的相应条款，同时授权办理有关政府审批
和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，
授权公司董事会办理与本次发行股份购买资产暨关联交易有关的其
他事宜；
9、本授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。
上述议案已经公司第二届董事会 2016 年第一次临时会议审议通
过，议案内容涉及关联交易事项，现提请各位非关联股东代表审议。
吉林高速公路股份有限公司董事会
2016 年 5 月 18 日
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2016 年第二次临时股东大会会议资料
议案五：
关于公司本次发行股份购买资产符合相关法律、
法规规定的议案
各位股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重大重组办法》”）、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、
部门规章及规范性文件的有关规定，董事会对公司实际情况进行了逐
项自查，认为公司本次发行股份购买资产（以下简称“本次重组”、
“本次交易”）符合上述相关法律、法规、部门规章及规范性文件的
规定。
上述议案已经公司第二届董事会 2016 年第三次临时会议审议通
过，议案内容涉及关联交易事项，现提请各位非关联股东代表审议。
吉林高速公路股份有限公司董事会
2016 年 5 月 18 日
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2016 年第二次临时股东大会会议资料
议案六：
关于逐项审议《关于本次发行股份购买资产方案》的议案
各位股东代表：
本议案内容涉及关联交易事项，逐项审议情况如下：
1、本次交易方案概况
本次交易的具体方案为：公司拟采用发行股份方式购买吉林省高
速公路集团有限公司（以下简称“吉高集团”）拥有的长平高速公路
沿线的广告经营权和长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务
设施经营权。
2、交易对方
本次交易的交易对方为吉高集团。
3、交易标的
本次交易的标的为长平高速公路沿线的广告经营权和长春服务
区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权。
4、交易价格
根据中联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》（中联评报
字[2016]第 16 号），以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，采用收益法
评估，长平高速公路沿线的广告经营权的评估价值为 9,810.58 万元，
长平高速公路沿线的长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务
设施经营权的评估价值为 43,492.67 万元，标的资产的评估值总计为
53,303.25 万元。参考该评估结果，经公司与交易对方协商，确定本
次交易标的资产交易价格为 53,303.25 万元。
5、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
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2016 年第二次临时股东大会会议资料
6、发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为吉
高集团。
7、发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为吉林高速审议本次交易
的第二届董事会 2016 年第一次临时会议决议公告日。根据《上市公
司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定“上市公司发行股份的
价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资
产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一”，经交易双方友好协商并达成一致，选
择董事会决议公告日前 20 个交易日（2015 年 11 月 12 日至 2015 年
12 月 9 日）公司股票交易均价的 90%作为本次交易发行股份的价格，
即 4.46 元/股（注：董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价=
董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前
20 个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若吉林高速发生除权、
除息事项，则发行价格将作相应调整。
8、发行数量
本次发行股份购买资产以发行股份方式支付对价为 53,303.25 万
元，发行股份数量为 119,514,013 股，占发行后总股本的 8.97%，最
终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行价格因吉林高速
发生除权、除息事项进行相应调整，则发行数量亦将作相应调整。
9、发行股份的限售期
吉高集团因本次交易获得的吉林高速股份自上市之日起 36 个月
内不得转让或解禁。若本次交易完成后 6 个月内如吉林高速股票连续
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2016 年第二次临时股东大会会议资料
20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘
价低于发行价，吉高集团持有吉林高速股份的锁定期自动延长 6 个
月。如本次交易因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确以前，吉高集团不得转让在吉林高速拥有权益的
股份。在上述锁定期内，如果吉林高速实施配股、送股、资本公积金
转增股本等事项导致吉高集团增持上市公司股份的，则增持股份亦应
遵守上述锁定要求。限售期满后按照中国证监会及上海证券交易所的
有关规定执行。
10、上市地点
在锁定期届满后，本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上
市交易。
11、本次发行股份购买资产决议的有效期
本次发行股份的决议自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个
月内有效。
12、本次发行前滚存利润的安排
本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东共享。
13、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
各方同意并确认，自评估基准日（不含当日）起至股权交割日（含
当日）止，标的资产产生的盈利由吉林高速享有，标的资产产生的亏
损由交易对方承担并在标的资产交割审计报告出具后 10 日内以现金
方式一次性补足。
14、资产交割及过户的时间安排
吉高集团应当在本次重组获得中国证监会核准批复之日起 15 个
工作日内，向吉林高速交付标的资产及标的资产交付所需的全部材
料，并向吉林省交通厅递交向吉林高速移交标的资产的申请。
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2016 年第二次临时股东大会会议资料
吉林高速应当于该协议约定的资产交割手续办理完毕后适时向
登记公司申请办理本次新增股份的登记手续。
15、违约责任
协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协
议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方
应被视作违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向
守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损
失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见
到的因违反协议可能造成的损失。
上述议案已经公司第二届董事会 2016 年第三次临时会议逐项审
议通过，现提请各位非关联股东代表逐项审议。
吉林高速公路股份有限公司董事会
2016 年 5 月 18 日
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2016 年第二次临时股东大会会议资料
议案七：
关于《吉林高速公路股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）》及《吉林高速公路股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）摘要》的议案
各位股东代表：
《吉林高速公路股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报
告书（草案）》及《吉林高速公路股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易报告书（草案）摘要》已于 2016 年 4 月 28 日在《中国证券
报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
上述议案已经公司第二届董事会 2016 年第三次临时会议审议通
过，议案内容涉及关联交易事项，现提请各位非关联股东代表审议。
吉林高速公路股份有限公司董事会
2016 年 5 月 18 日
21
2016 年第二次临时股东大会会议资料
议案八：
关于公司签署附条件生效的《吉林高速公路股份有限
公司与吉林省高速公路集团有限公司之发行股份
购买资产协议》的议案
各位股东代表：
公司与吉林省高速公路集团有限公司就发行股份购买资产签署
附生效条件的《吉林高速公路股份有限公司与吉林省高速公路集团有
限公司之发行股份购买资产协议》经公司第二届董事会 2016 年第三
次临时会议审议通过，议案内容涉及关联交易事项，现提请各位非关
联股东代表审议。
附件：吉林高速公路股份有限公司与吉林省高速公路集团有限公
司之发行股份购买资产协议
吉林高速公路股份有限公司董事会
2016 年 5 月 18 日
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2016 年第二次临时股东大会会议资料
吉林高速公路股份有限公司
与
吉林省高速公路集团有限公司
之
发行股份购买资产协议
年 月 日
23
2016 年第二次临时股东大会会议资料
本《发行股份购买资产协议》（以下称“本协议”）由以下各方于 2016 年 4
月 27 日在中华人民共和国（以下称“中国”）长春市共同签署：
甲方：吉林高速公路股份有限公司
注册地址：长春市宽城区兰家镇兰家大街 155 号
法定代表人：韩增义（暂由冯秀明代行）
乙方：吉林省高速公路集团有限公司
注册地址：长春市经济技术开发区浦东路 1658 号
法定代表人：韩增义（暂由张清田代行）
鉴于：
1.甲方是依法设立并有效存续的股份有限公司，股票代码 601518，公司总
股本为 1,213,200,000 股，拟以非公开发行股份方式购买乙方持有之长平高速公
路沿线的广告经营权和长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营
权（以下简称“标的资产”）。
2.乙方系依法成立并有效存续的有限责任公司，目前持有甲方 49.19%的股
份，为甲方的控股股东，并且依法拥有标的资产。
3.为了履行乙方于原东北高速公路股份有限公司分立上市时作出的向甲方
注入优质资产的承诺，提高公司盈利能力,促进公司持续发展,甲方拟通过向乙方
发行股份方式购买乙方持有的标的资产。
基于上述情形，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国合同法》（以
下简称“《合同法》”）等法律、行政法规及规范性文件的相关规定，双方经过友
好协商，就乙方向甲方转让其持有的标的资产事宜达成如下协议：
第1条 定义
1.1 在本协议中，除另有约定外，以下简称应具有下述含义：
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2016 年第二次临时股东大会会议资料
简称 全称
甲方、吉林高速、上市 指
吉林高速公路股份有限公司
公司
乙方、吉高集团 指 吉林省高速公路集团有限公司
指 长平高速公路沿线的广告经营权和长春服务区、
标的资产
公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权
本次交易、本次重组 指 甲方发行股份购买乙方拥有的标的资产，或乙方
以其拥有的标的资产认购甲方发行的股份
交割完成日、交割日 指 吉高集团将标的资产依法移交给吉林高速，并且
吉林省交通运输厅出具相关确认吉林高速依法取
得标的资产的证明文件之日
评估基准日 指 为实施本次交易而由双方协商一致后选定的对标
的资产进行评估的基准日，即 2015 年 9 月 30 日
过渡期 指 自评估基准日（不含当日）起至交割完成日（含
当日）的期间
税费 指 任何及一切应缴纳的税费，包括但不限于征收、
收取或摊派的任何增值税、所得税、营业税、房
产税、印花税、契税或其他适用税种，或政府有
关部门征收的费用
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
工作日 指 除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工
作时间
元 指 人民币元
中国 指 中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香港
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
1.2 本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。
1.3 双方另行签署的与本协议相关的补充协议（如有），构成本协议不可分
割的一部分。
第2条 标的资产及交易方案
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2.1 标的资产系乙方拥有的长平高速公路沿线的广告经营权和四平服务
区、公主岭服务区及长春服务区的服务设施经营权。
2.2 本次交易由具备证券从业资格的中联资产评估有限公司（以下简称“中
联评估”），以 2015 年 9 月 30 日作为基准日，对标的资产进行评估。根据中联评
估出具的《评估报告》（中联评报字[2016]第 16 号），确认截至评估基准日，标
的资产采用收益法评估，长平高速公路沿线的广告经营权评估价值为 9,810.58 万
元，长平高速公路沿线的四平服务区、公主岭服务区和长春服务区的服务设施经
营权的评估价值为 43,492.67 万元，标的资产的评估价值总计为 53,303.25 万元。
该评估报告经吉林省交通运输厅备案。双方同意以评估报告的备案价值为依据确
定标的资产的本次交易价格为 53,303.25 万元人民币。如备案的评估价值变化，
本次交易的标的资产的价格将根据备案的评估价值相应调整。
第3条 发行股份情况
3.1 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
3.2 本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为乙方。
3.3 按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不
得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公
告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
双方同意本次发行股份购买资产的发行价格为公司第二届董事会 2016 年第一次
临时会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 4.46 元/股，最
终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经证监会核准。若上市公司在本次发行
的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格
进行相应调整。
3.4 根据标的资产交易价格和前述发行价格计算，本次发行股份数量为
119,514,013 股。本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准
的发行数量为准。
计算公式为：股份发行数量=标的资产交易价格÷股份发行价格，具体如下
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表所示：
发行股份
交易对方 交易总价格（万元）
金额（万元） 对应的股份数（股）
吉高集团 53,303.25 53,303.25 119,514,013
3.5 在锁定期届满后，本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市交
易。
3.6 本次发行股份的决议自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月内
有效。
3.7 本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东共享。
第4条 标的资产转让期限
根据 2012 年 7 月 17 日吉林省交通运输厅、吉林省物价局吉交联发〔2012〕
27 号《关于长平高速公路改扩建项目经营年限有关问题的请示》，项目的建设
期三年（2012—2014 年），由吉林高速公路股份有限公司负责投资、建设、经
营和养护管理；及根据 2012 年 7 月 19 日吉林省人民政府吉政函〔2012〕104 号
《吉林省人民政府关于长平高速公路改扩建项目收费期限的批复》，同意长平高
速公路改扩建项目作为经营性收费公路项目进行建设和经营，改扩建后收费期限
25 年，自工程建成通车之日起计算。长平高速公路改扩建项目自 2013 年 7 月开
始施工建设，至 2015 年 10 月底建成通车。因此，长平高速公路改扩建后收费期
限自 2015 年 10 月底至 2040 年 10 月末。
双方同意，标的资产转让期限从本协议生效之日起至长平高速公路收费期限
届满日即 2040 年 10 月 31 日；期限届满，标的资产的转让期限需要延长的，由
吉林高速根据有关法律法规办理相关法律手续再行续期。
第5条 标的资产交割
5.1 吉高集团应当在本次重组获得中国证监会核准批复之日起 15 个工作
日内，向吉林高速交付标的资产及标的资产交付所需的全部材料，向吉林省交通
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2016 年第二次临时股东大会会议资料
运输厅递交移交标的资产的申请，并获得吉林省交通运输厅出具的关于划转相关
资产经营权的批复。
5.2 标的资产交割之日为吉高集团将标的资产依法移交给吉林高速，并且
吉林省交通运输厅出具相关确认吉林高速依法取得标的资产的证明文件之日。
5.3 甲方应当于标的资产交割完成之日起十五个工作日内向登记结算公司
申请办理本次新增股份的登记手续。
5.4 双方同意，自标的资产交割完成日起，甲方即成为标的资产的合法拥
有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；乙方则不再享有与标的资
产有关的任何权利；但本协议或本次交易相关方另行签署的其他协议另有规定的
除外。为履行标的资产的交割登记相关的手续，双方应密切合作并采取一切必要
的行动。
5.5 双方同意，本次交易的标的资产交割完成之日前发生的债权及/或债务
由乙方享有和承担，资产交割完成之日后发生的债权及/或债务由甲方享有和承
担。
5.6 双方同意，在标的资产交割日正在履行尚未到期的长平高速公路沿线
的广告牌租赁合同（详见附件一），乙方将于标的资产交割日移交给甲方，并协
助办理合同主体变更程序，由甲方继续履行该合同；自交割日起，合同的权利义
务转移给甲方。如因长平高速公路改扩建导致的前述合同或者相关合同履行已经
或今后可能涉及的违约、补偿、赔偿等义务与责任，均全部由乙方承担；如甲方
代乙方先行承担的，乙方应当及时向甲方偿付相应的款项及利息。
5.7 双方同意，标的资产交割后，交割日仍然有效的合同所对应的广告牌
如因改扩建等原因需要迁移或者重建的，由乙方负责迁移或者重建相应的广告牌
并承担全部费用；如由甲方代乙方迁移或者重建相应的广告牌的，乙方应当及时
向甲方支付相应的费用。
5.8 双方同意，因在标的资产交割日，四平服务区原址、公主岭服务区及
长春服务区北区宾馆（详见附件二）的对外租赁经营合同均已经到期（详见附件
二）；标的资产交割日后，由甲方自主决策和办理公主岭服务区和长春服务区北
区宾馆的对外租赁经营事宜。因在标的资产交割日前乙方已经依法履行了新建四
平服务区的对外租赁经营的招标事宜，并确定中标人为中国石油天然气股份有限
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2016 年第二次临时股东大会会议资料
公司吉林销售分公司、四平市安通汽车综合服务有限公司和四平市雅顿商务酒店
有限公司组成的联合体，中标金额为 3030 万元；如果在标的资产交割日，乙方
仍然未与上述中标人签订租赁经营合同，则在标的资产交割后，甲方将根据乙方
招标的结果及规定，与中标人签署新建四平服务区的对外租赁经营合同。
5.9 双方同意，长春服务区的南区及北区加油站的对外租赁经营合同将于
2016 年 7 月 31 日到期；如标的资产交割日在 2016 年 7 月 31 日之后，由甲方自
主决策和办理长春服务区的对外租赁经营事宜；如标的资产交割日在 2016 年 7
月 31 日之前，乙方将于标的资产交割日把正在履行的长春服务区对外租赁经营
合同移交给甲方，并协助办理合同主体变更程序，由甲方继续履行该合同；自交
割日起，合同的权利义务转移给甲方。如因长平高速公路改扩建导致的前述合同
或者相关合同履行已经或今后可能涉及的违约、补偿、赔偿等义务与责任，均全
部由乙方承担；如甲方代乙方先行承担的，乙方应当及时向甲方偿付相应的款项
及利息。
5.10 双方共同确认，本次交易不涉及职工安置问题，双方与原有员工的劳动、
社保关系保持不变，并继续有效。
第6条 过渡期间损益归属
6.1 各方同意以交割完成日当月最后一日为交割审计基准日，甲方有权在
标的资产在交割完成后聘请具有相关资质的会计师事务所对标的资产的期间损
益进行审计。
6.2 各方同意并确认，自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含
当日）止，标的资产产生的盈利由甲方享有，标的资产产生的亏损由乙方承担并
在标的资产交割审计报告出具后 10 日内以现金方式一次性补足。
第7条 过渡期安排
7.1 过渡期内，乙方应对标的资产尽善良管理义务，并保证：合法的和完
整的持续拥有标的资产，权属清晰、完整、不存在和／或发生任何纠纷、争议；
保证标的资产不存在司法冻结、为任何第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎
地运营、管理标的资产；不从事非正常的导致标的资产价值减损及无形资产或资
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2016 年第二次临时股东大会会议资料
质无效、失效或丧失权利保护的行为；不自行放弃任何因标的资产形成的债权，
或以标的资产承担其自身债务。
第8条 协议生效条件
本协议自协议各方签字并盖章之日起成立，并在以下条件全部满足后生效：
8.1 甲方董事会和股东大会按照法律和公司章程的规定，批准本次交易；
8.2 乙方董事会按照法律和公司章程的规定，批准本次交易；
8.3 本次交易获得吉林省交通运输厅批准；
8.4 本次交易获得中国证监会的核准；
8.5 本次交易可能涉及的其他必要批准。
第9条 各方的声明、承诺和保证
9.1 甲方向乙方作出如下声明、承诺和保证：
9.1.1 甲方是一家依据中国法律有效设立并依法存续的股份有限公司，具有
独立的法人资格，其有权签署本协议且能够独立地承担民事责任；
9.1.2 本协议的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其有约束力的任
何章程性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法
院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。
9.2 乙方向甲方作出如下声明、承诺和保证：
9.2.1 乙方是一家依据中国法律有效设立并依法存续的有限责任公司，具备
独立的法人资格，其有权签署本协议且能够独立地承担民事责任；
9.2.2 乙方合法拥有长平高速公路沿线的广告经营权和长春服务区、公主岭
服务区及四平服务区的服务设施经营权，权属完整清晰，不存在任何争议或潜在
纠纷，没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述
权益被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉
讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，权益转移不存在法律障碍；
9.2.3 自标的资产交割日起，吉高集团终止对吉高传媒委托经营长平高速公
路沿线广告经营权的授权；对于仍在履行的广告经营合同，负责敦促吉高传媒配
合上市公司办理合同权利义务转让和相关合同主体变更的工作；对于仍在履行的
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2016 年第二次临时股东大会会议资料
服务区经营合同，吉高集团承诺配合上市公司办理合同权利义务转让和相关合同
主体变更的工作；如果因相关合同权利义务转让和/或合同主体变更障碍致使标
的资产交割无法及时完成，由此给上市公司造成的全部损失由吉高集团承担。
乙方将标的资产交割给甲方之日起，在甲方拥有标的资产的经营权期限内，
乙方同意并允许甲方无偿使用标的资产对应依托的乙方所有的各项实物资产包
括但不限于长平高速沿线的广告牌和服务区内的房屋、广告牌、广告柱、广告桩、
建筑物、构筑物、机器设备等。
9.2.4 乙方在本次交易中获得的上市公司之股份自上市之日起 36 个月内不得
转让或解禁。若本次交易完成后 6 个月内如吉林高速股票连续 20 个交易日的收
盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，吉高集团持有
吉林高速股份的锁定期自动延长 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确以前，吉高集团不得转让在吉林高速拥有权益
的股份。在上述锁定期内，如果吉林高速实施配股、送股、资本公积金转增股本
等事项导致吉高集团增持上市公司股份的，则增持股份亦应遵守上述锁定要求。
限售期满后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
9.2.5 自本协议签署之日起，乙方不会对标的资产进行再次出售、抵押、质
押、托管或设置其他形式的权利限制或第三方权利（包括优先购买权等）。
9.2.6 乙方承诺，不会因乙方故意或重大过失的原因导致标的资产不能合法
转移给甲方，亦不会在转让完成后，因任何第三方对标的资产有权主张权利而导
致甲方受到利益损失，否则乙方应当就甲方遭受的损失承担赔偿责任。
第10条 税款和费用
10.1 除本协议另有约定外，因签署和履行本协议而发生的法定税费，双方
应按照有关法律履行，并各自承担。
第11条 协议的履行、变更与解除
11.1 本协议约定的协议各方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议
最终履行完毕。
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2016 年第二次临时股东大会会议资料
11.2 任何对本协议的修改、增加或删除需以书面方式进行。
11.3 除本协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
第12条 不可抗力
12.1 如因自然灾害或国家政策调整等不可抗拒的原因，致使任何一方不能
履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，
并在该等情况发生之日起 7 个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不
能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。按照事故对履行本协议的影响程
度，由各方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延
期履行本协议。
12.2 若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签署后发生调整而
致使直接影响本协议的履行或者不能按约履行时，协议各方均无过错的，不追究
协议各方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，
由各方协商决定是否解除协议或者延期履行协议。
12.3 本协议所述之不可抗力，是指不能预见、不可避免并不能克服的客观
情况，具体按照《合同法》的相关规定执行。
第13条 违约责任及补救
13.1 协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下
之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
13.2 违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方
支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得
超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的
损失。
13.3 如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知违约方予以改正或
作出补救措施，并给予违约方十五个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍
未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守
约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。
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第14条 保密
14.1 除非另一方事先书面同意或法律另有规定，任何一方不能直接或间接
地披露、使用，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师披露或使用以下
保密信息（以下称“保密信息”）：
14.1.1 本协议及本次交易所涉相关事宜；
14.1.2 在双方之间关于签署与履行本协议的任何讨论、协议条款、交易条件
或有关本协议项下交易的任何其他信息；
14.1.3 任何一方在与其他方就本协议项下交易进行协商或履行本协议过程
中获得的关于其他方或其关联企业的任何非公开的信息。
14.2 本协议各方的保密义务在下列情形下除外：
14.2.1 任何保密信息可以披露给任何一方的因参与本协议项下交易而需要
知道此等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等，进行该等披露的前
提是，前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等对保密信息负有保密义务；
14.2.2 如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入公共
领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；
14.2.3 因发生诉讼事项导致司法部门要求或其他监管部门根据法律规定要
求提供相关资料；
14.2.4 按法律、法规和/或证券监管部门的要求，应披露的相关信息。
14.3 本协议双方同意，任何一方对本协议保密条款约定的保密义务的违反
将构成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任；并且守约方有权启动法
律程序要求停止此类侵害或采取其他救济措施，以防止进一步的侵害。
14.4 本协议保密条款约定的保密义务自本协议签署之日起生效且不因本协
议的终止而终止。
第15条 适用法律和争议解决
15.1 本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
15.2 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好
协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均有权将该争议提交原告所在
地人民法院提起诉讼。
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2016 年第二次临时股东大会会议资料
第16条 通知
16.1 本协议项下发出的或作出的每项通知、要求或其他通讯应为书面形式，
并按本协议正文首页地址（或收件人以三个工作日事先书面通知向另一方指定的
其它地址）交付或邮寄给有关一方。
16.2 任何按照首页地址发给有关一方的通知、要求或其它通讯在下列时间
被视为已送达：
（1） 如采取当面送交方式，在实际送交上述地址时；
（2） 如以预付邮资方式邮寄，在投邮日后的第七个工作日。
第17条 其他
17.1 本协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。协议一方
未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；协议一方部分
行使权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济，但本款所述事宜在本协议另
有约定的除外。
17.2 除非本协议双方另有书面约定，否则任何一方在未经对方事先书面同
意之前，不得向第三方转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。
17.3 如果本协议的任何条款或部分条款被法院、仲裁机构或任何对本协议
有司法管辖权的机构认定为无效或失效，其他部分仍然有效，本协议各方应根据
本协议的总的原则履行本协议，无效或失效的条款由最能反映本协议各方签署本
协议时的意图的有效条款所替代。
17.4 无论本协议因任何原因而终止，本协议约定的保密条款以及适用法律
和争议解决条款仍然有效。
17.5 本协议一式八份，甲方留存四份，乙方留存一份，其余用于履行备案
及信息披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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2016 年第二次临时股东大会会议资料
（本页无正文，为《吉林高速公路股份有限公司与吉林省高速公路集团有限公司
之发行股份购买资产协议》之签署页）
甲方：吉林高速公路股份有限公司（公章）
法定代表人或授权代表（签字）：
乙方：吉林省高速公路集团有限公司（公章）
法定代表人或授权代表（签字）：
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2016 年第二次临时股东大会会议资料
议案九：
关于公司签署《吉林高速公路股份有限公司发行股份
购买吉林省高速公路集团有限公司资产
之利润补偿协议》的议案
各位股东代表：
公司与吉林省高速公路集团有限公司就发行股份购买资产签署
附生效条件的《吉林高速公路股份有限公司发行股份购买吉林省高速
公路集团有限公司资产之利润补偿协议》经公司第二届董事会 2016
年第三次临时会议审议通过，议案内容涉及关联交易事项，现提请各
位非关联股东代表审议。
附件：吉林高速公路股份有限公司发行股份购买吉林省高速公路
集团有限公司资产之利润补偿协议
吉林高速公路股份有限公司董事会
2016 年 5 月 18 日
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2016 年第二次临时股东大会会议资料
吉林高速公路股份有限公司发行股份购买
吉林省高速公路集团有限公司资产
之利润补偿协议
本协议由以下双方于 2016 年 4 月 27 日在长春签署。
甲方：吉林高速公路股份有限公司
住所：长春市宽城区兰家镇兰家大街 155 号
法定代表人：韩增义（现由冯秀明代行）
乙方：吉林省高速公路集团有限公司
住所：长春市经济技术开发区浦东路 1658 号
法定代表人：韩增义（现由张清田代行）
鉴于：
1.甲方与乙方已于 2016 年 4 月 27 日签署了《吉林高速公路股份有限公司与
吉林省高速公路集团有限公司之发行股份购买资产协议》，约定甲方以发行股份
的方式购买乙方持有的长平高速公路沿线的广告经营权和长春服务区、公主岭服
务区及四平服务区的服务设施经营权（即标的资产）。
2.本次交易已聘请中联评估公司对标的资产的价值进行评估并出具中联评
报字[2016]第 16 号《资产评估报告》，该《评估报告》对采用收益法进行评估，
并选取收益法的评估结果作为评估结论。该评估报告已经吉林省交通运输厅审核
备案。
为保证本次重组完成后，本次交易的标的资产的实际盈利数能够达到盈利预
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2016 年第二次临时股东大会会议资料
测数，甲方双方经友好协商，达成协议如下：
第一条 定义及释义
1.1 除非本协议另有规定，下述词语在本协议内具有下列含义：
甲方、吉林高速、上市公司 指吉林高速公路股份有限公司
乙方、吉高集团、目标公司 指吉林省高速公路集团有限公司
本协议 指本《吉林高速公路股份有限公司发行股份购买
吉林省高速公路集团有限公司资产之盈利预测补
偿协议》及双方对该协议进行的有效变更，包括
协议主文、附件及各方一致同意列为协议后续附
件的其它相关文件
本次重组/本次交易 指吉林高速以非公开发行股份的方式向吉高集团
购买其拥有的长平高速公路沿线的广告经营权和
长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务
设施经营权之行为
标的资产 指长平高速公路沿线的广告经营权和长春服务
区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营
权
交易价格 指标的资产以经吉林省交通运输厅审核备案的评
估值确定的最终价格
中联评估公司 中联资产评估集团有限公司
《评估报告》 指中中联评估公司出具的中联评报字[2016]第 16
号《资产评估报告》
盈利承诺期 指 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年
盈利预测数 指以《评估报告》采用的收益现值法盈利预测为
基础计算的标的资产在盈利承诺期内的盈利预测
数
实际盈利数 指标的资产在盈利承诺期内实际实现的盈利数
（扣除非经常损益后的净利润）
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2016 年第二次临时股东大会会议资料
日 指银行通常在中国营业办理正常银行业务的日期
（不包括星期六、星期日和法定节假日）
元、万元 指人民币元、人民币万元
1.2 在本协议中，除非另有规定，本协议条款标题仅为查阅之便而设置，协
议条款的具体内容应当以条款的具体约定为准，而不应参考该标题进行解释。
第二条 盈利预测的主要事项
2.1 根据《评估报告》选取的收益现值法盈利预测，吉高集团承诺标的资产
2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的扣除非经常性损益后的净利
润将分别不低于 1,415 万元、5,718 万元、5,833 万元和 5,841 万元。
2.2 乙方向甲方承诺，如本次重组得以实施，标的资产在盈利承诺期内应累
积实现盈利预测数，否则乙方应按照本协议第四条约定对上市公司予以补偿。
2.3 双方进一步同意盈利承诺期内，标的资产在当年度超额实现的净利润部
分可以累计到以后年度，以后年度超额实现的净利润也可以累计追溯到以前年
度。
第三条 实际盈利数与盈利预测数差异的确定
3.1 双方一致同意，本次交易实施完毕后，上市公司应在 2016 年度、2017
年度、2018 年度和 2019 年度年报审计时对标的资产当年的实际盈利数与盈利
预测数的差异情况进行审查，并由甲方聘请的具有相关证券业务资格的会计师事
务所（下称“合格审计机构”）出具专项审核报告。
3.2 乙方承诺，对于标的资产实际盈利数与盈利预测数的差额应根据合格审
计机构出具的专项审核报告所载明的结果确定。
第四条 实际盈利数不足盈利预测数的补偿实施
如本次重组完成后，若标的资产在 2016 年-2019 年累积实现的净利润数未达
到累积承诺净利润数，则吉高集团应先以股份方式进行补偿，若股份不足补偿的，
不足部分以现金方式补偿。甲方应在 2019 年度报告披露后的 15 个工作日内书
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2016 年第二次临时股东大会会议资料
面通知乙方累积实现的净利润情况，乙方应在年度报告披露后 30 个工作日内以
股份和／或现金方式将上述差额全部支付给甲方。具体补偿数量如下：
吉高集团应补偿金额=（2016 年至 2019 年累积承诺净利润数－2016 年至
2019 年累积实际净利润数）÷2016 年至 2019 年累积承诺净利润数×本次交易的
总对价
吉高集团应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行的股份价格
上市公司在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿
股份数量相应调整为：
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增
或送股比例）
上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应
补偿股份数量。
第五条 资产减值测试与资产减值补偿
5.1 在盈利承诺期期限届满时，上市公司将对标的资产进行减值测试，如期
末标的资产减值额>已补偿总金额（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金
额），则除对业绩承诺补偿股份所约定的补偿以外，吉高集团还应按照下述方法
向吉林高速另行补偿：
吉高集团需要补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×发行价格-
已补偿现金
但是，吉高集团向吉林高速支付的补偿总额不超过其因本次交易所获对价的
合计数。
吉高集团因本协议第四条和/或第五条的原因在确定需要进行补偿时，应以
先以股份方式进行补偿，上市公司以 1.00 元的价格向吉高集团定向回购该等补
偿股份，并在 60 日内完成注销手续。若股份不足以补偿的，吉高集团以现金方
式向吉林高速支付不足部分。
5.2 期末减值额为标的资产的交易价格减去盈利承诺期届满时标的资产的评
估值并扣除盈利承诺期内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等因素对资产
价值的影响。
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2016 年第二次临时股东大会会议资料
5.3 上市公司应在盈利承诺期届满之年度吉林高速年报披露之日起 60 日内对
标的资产的减值测试、确定资产减值应补偿的数额予以公告，并在 30 工作日内
办理完毕资产减值的补偿事宜。
第六条 补偿数额的上限及调整
6.1 乙方基于本协议第四条、第五条用于向上市公司补偿的总金额不应超过
乙方因本次重组而获得的标的资产的评估价值(以《评估报告》为准)。
6.2 双方同意，本次交易完成后如因下列原因导致盈利承诺期内实际盈利数
低于盈利预测数或利润延迟实现的，双方经协商一致，可以书面形式对补偿数额
予以调整。
6.2.1 发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，
包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、
骚乱、罢工等社会性事件。上述自然灾害或社会性事件导致目标公司发生重大经
济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，甲乙双方可根据公平原则，结合
实际情况协商免除或减轻乙方的补偿责任。
6.2.2 如国家颁布新的宏观调控政策或者相应的产业限制等政策性的变动，
对目标公司的利润造成影响，甲乙双方可根据实际情况，协商调整或减免乙方的
补偿责任。
第七条 违约责任
乙方的违约行为导致上市公司损失的，应由违约方向上市公司承担赔偿责
任，赔偿损失的范围是违约方违约行为直接造成的损失和上市公司为避免损失扩
大而产生的合理费用开支。
第八条 争议解决
双方因本协议产生的任何争议应当通过友好协商的方式解决，协商不成，任
何一方可以向有管辖权的法院提起诉讼。
第九条 未尽事宜
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2016 年第二次临时股东大会会议资料
9.1 本协议未尽事宜，由甲乙双方另行签署补充协议确定，补充协议和本协
议作为一个整体具有同等法律效力，补充协议与本协议冲突的，以补充协议为准。
9.2 本协议部分条款的无效或不可执行不影响其他条款的法律效力。
第十条 生效
10.1 本协议经双方法定代表人或者授权代表签字并加盖公章后自本次交易
实施完毕之日起生效。
10.2 本协议生效后的任何修改和补充适用本协议第 10.1 款的规定。
第十一条 其他事项
本协议一式拾份，甲方持有壹份，乙方持有壹份，其余报送有关部门审批或
备案使用，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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2016 年第二次临时股东大会会议资料
（本页无正文，为《吉林高速公路股份有限公司发行股份购买吉林省高速公路集
团有限公司资产之盈利预测补偿协议》签字页）
甲方（盖章）：吉林高速公路股份有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：____________
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2016 年第二次临时股东大会会议资料
（本页无正文，为《吉林高速公路股份有限公司发行股份购买吉林省高速公路集
团有限公司资产之盈利预测补偿协议》签字页）
乙方（盖章）：吉林省高速公路集团有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：____________
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2016 年第二次临时股东大会会议资料
议案十：
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价公允性的意见的议案
各位股东代表：
董事会就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构的独立性
公司聘请的中联评估具有证券期货相关资产评估业务资格。本次
评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交
易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等
机构及经办人员与公司、本次交易对方之间除正常的业务往来关系
外，不存在其他的关联关系，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规
定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本
次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估
的资产范围一致。中联评估采用了收益法对公司拟发行股份购买资产
项目涉及的吉高集团拥有的长平高速公路沿线的广告经营权和长春
服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权价值进行了测
算，作为本次评估结果。
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2016 年第二次临时股东大会会议资料
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机
构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科
学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方
法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方
法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易标的资产经过了具有相关证券业务资格的资产评估机
构的评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原
则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章
程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，董事会认为：公司本次发行股份购买资产事项中所选
聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的
相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
上述议案已经公司第二届董事会 2016 年第三次临时会议审议通
过，议案内容涉及关联交易事项，现提请各位非关联股东代表审议。
吉林高速公路股份有限公司董事会
2016 年 5 月 18 日
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2016 年第二次临时股东大会会议资料
议案十一：
关于提请公司股东大会批准吉高集团免于
以要约收购方式增持公司股份的议案
各位股东代表：
根据公司本次发行股份购买资产方案，交易对方吉高集团为公司
控股股东，本次发行完成后，吉高集团持有的公司股份合计将达到
71,631.76 万股，占公司股份总数的 53.75%，触发了《上市公司收购
管理办法》规定的要约收购义务。
鉴于本次交易完成后，吉高集团持有的公司股份超过公司已发行
股份总数的 30%，且吉高集团已作出承诺，承诺其本次认购的公司股
份自本次发行结束之日起 36 个月内不转让。现根据《上市公司收购
管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定，董事会提请股东大会
批准吉高集团免于以要约收购的方式认购本次发行的股份。
上述议案已经公司第二届董事会 2016 年第三次临时会议审议通
过，议案内容涉及关联交易事项，现提请各位非关联股东代表审议。
吉林高速公路股份有限公司董事会
2016 年 5 月 18 日
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