金海环境：2015年年度股东大会会议资料_股票频道

浙江金海环境技术股份有限公司

2015 年年度股东大会会议资料

二〇一六年五月

2015 年年度股东大会议程 ............................................................. ........3

2015 年年度股东大会须知 ......... ........................................................ .. 5

2015 年年度股东大会议案 ................................................................... 7

议案一：关于公司 2015 年年度报告正文及其摘要的议案 ................. ................ 7

议案二：关于公司 2015 年年度董事会工作报告的议案 ............... .........................8

议案三：关于公司 2015 年年度监事会工作报告的议案 ...................................... .. 17

议案四：关于公司 2015 年度财务决算报告的议案......... ......... .............................. 19

议案五：关于公司 2015 年度利润分配方案的议案..................... ............ ................20

议案六：关于公司续聘会计师事务所的议案............................ .......................... ... 21

议案七：关于公司 2015 年年度独立董事述职报告的议案. .................................. 22

议案八：关于对公司募投项目实施方案进行调整的议案 ......................................27

议案九：关于公司对部分暂时募集资金和自有资金进行现金管理的议案 .......... 29

议案十：关于变更公司董事会成员的议案 .............................................................31

议案十一：关于监事会成员变更的议案 ................................................................. 32

浙江金海环境技术股份有限公司

2015 年年度股东大会议程

一、会议召开和表决方式

本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司采用上海证券交

易所网络投票系统网络投票系统向股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络

投票时间内通过上述系统行使表决权。即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通

过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、会议召开时间

现场会议时间：2016 年 5 月 18 日(星期三) 上午 9 点 30 分

网络投票时间：2016 年 5 月 18 日(星期三)上午 9 点 15 分

至 2016 年 5 月 18 日(星期三)下午 15 点 00 分

三、现场会议召开地点

浙江省诸暨市应店街镇工业园公司一楼会议室

四、会议议程

（一）主持人宣布会议开始并报告会议出席情况；

（二）宣读金海环境 2015 年年度股东大会会议须知；

（三）推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法；

（四）审议如下议案：

1、关于公司 2015 年年度报告正文及其摘要的议案

2、关于公司 2015 年年度董事会工作报告的议案

3、关于公司 2015 年年度监事会工作报告的议案

4、关于公司 2015 年度财务决算报告的议案

5、关于公司 2015 年度利润分配方案的议案

6、关于公司续聘会计师事务所的议案

7、关于公司 2015 年年度独立董事述职报告的议案

8、关于对公司募投项目实施方案进行调整的议案

9、关于公司对部分暂时募集资金和自有资金进行现金管理的议案

10、关于变更公司董事会成员的议案

11.00、关于监事会成员变更的议案

11.01、陈月信

11.02、陈雪芬

（五）股东讨论并审议议案；

（六）现场股东投票（推选两名股东代表和一名监事与律师共同计票、监票）；

（七）休会（等待上海证券交易所网络投票结果）；

（八）宣读会议(现场加网络)表决结果；

（九）宣读股东大会决议；

（十）律师宣读见证意见

（十一）主持人宣布会议结束

浙江金海环境技术股份有限公司

2015 年年度股东大会会议须知

为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在本公司股东大会上依法行使职

权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》和《公司章程》等有

关规定，制定以下会议须知。

1、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，做好

会务接待工作，希望拟参加本次股东大会现场会议的各位股东配合公司做好登记

工作，并请登记出席股东大会的各位股东准时出席会议。

2、为保障大会秩序、提高大会效率、保护公司和股东的合法权益，除出席

会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律

师及董事会邀请的人员和相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入本次

股东大会会场。

3、、出席会议的股东（或股东委托代理人），依法享有发言权、表决权等各

项权利，并履行法定义务和遵守有关规则。股东（或股东委托代理人）如有质询、

意见或建议时，应该举手示意，在得到会议主持人的同意后，方可发言。股东（或

股东委托代理人）应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。

4、股东要求发言时，应首先报告姓名（或名称）及持有的股份，股东发言

内容应围绕股东大会的相关议案阐述观点和建议，不得提出与本次股东大会议案

无关的问题,不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。大会表决时，将不进

行发言。

5、大会主持人应回答股东的合理询问，或指定有关人员回答。如涉及的问

题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。若股东的询问与议题无关，或涉

及公司商业秘密，或可能明显损害公司或股东的合法权益，大会主持人和有关人

员有权拒绝回答。

6、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。根据《公司章程》，

普通决议案需经由出席股东大会股东（包括股东委托代理人）所持表决权的二分

之一以上通过，特别决议案需获得出席股东大会的股东（包括股东委托代理人）

所持表决权的三分之二以上通过，选举董事、监事需采用累积投票制度。

7、本次股东大会现场投票采取记名投票的方式进行表决，股东（或股东委

托代理人）在表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份

享有一票表决权。股东（或股东委托代理人）对表决的各项内容，可以表示同意、

反对或弃权，并在相应的表格处打“√” 。不选、多选或涂改，视为弃权。

8、现场投票结束后，在律师见证下，由计票人、监票人、工作人员清点计

票，并将表决结果报告会议主持人。

9、会议主持人根据汇总后的现场投票和网络投票的表决结果，宣布股东大

会会议决议。

议案一

关于公司 2015 年年度报告正文及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》的有关规定，公司 2015 年年度报告全文及摘要登载在上

海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

公司于 2016 年 4 月 22 日刊登在《上海证券报》、中国证券报》、证券日报》、

《证券时报》，请各位股东注意查阅。

公司第二届董事会第十四次会议已审议通过该议案，现提交本次股东大会审

议。

以上议案为普通决议案，请各位股东审议。

浙江金海环境技术股份有限公司董事会

二〇一六年五月

议案二

关于公司 2015 年年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2015 年 5 月 18 日，浙江金海环境技术股份有限公司成功在上海证券交易所

挂牌上市。上市后，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易

所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要

求，勤勉履责。

报告期内，公司管理层进一步优化公司结构，规划业务布局，持续加大研发

投入和市场开拓力度，强化内部管理，不断提升质量水平、管理效率，保持核心

竞争优势，努力提升经营业绩，较好的完成了公司全年经营目标和任务。报告期

内，公司实现营业收入 41868.02 万元，比去年同期增长 1.62%；归属于上市公司

股东的净利润为 5175.02 万元，比去年同期增长 1.68%。

一、管理层讨论与分析

（一）行业形势分析

根据国家统计局最新的数据显示，2015 年全年国内生产总值同比上年增长仅

为 6.9%，增速创 25 年新低。在这样的背景下，国内空调市场也承受了较大的压

力。2015 年我国家用空调器内外销市场均出现较大幅度的下滑，受到国内宏观经

济低迷、高库存、价格战及透支的市场需求等因素，2015 年，国内家用空调器（以

室外机为单位计算）总产量约 9800 万台，与 2014 年同比下降约 10%；中央空调

市场的整体容量约为 660 亿元，同比 2014 年下滑 9.6%，是继 2009 年市场下滑后

第二次出现下滑，且下滑幅度也创近十年之最。

2015 年，境外空调市场相对稳定，国家统计局公布的 2015 年统计数据显示，

工商用制冷空调行业 2015 年 1-12 月累计出口交货值与 2014 年同比增长 11.21%。

国家海关总署公司的产品进出口统计数据显示，2015 年制冷压缩机累计出口金额

312230 万美元，与 2014 年同比下降 4.28%。制冷空调设备（不包括房间空调器）

累计出口金额为 561872 万美元，与 2014 年同比下降 2.53%。

2015 年，空调和汽车空调、空气净化器领域企业生产经营情况有所分化，转

型升级和结构调整稳步推进，实力雄厚、技术研发能力强的企业不断创新发展路

径和发展模式，推进全产业链的智能化完善与信息化建设，通过“供给侧改革”

转型升级，提升企业综合盈利能力。部分企业加强与上下游企业、内外资品牌间

的战略合作，通过补足短板、整合各方优势资源，推进行业技术发展和共赢发展。

部分中小型企业专注专业化发展路线，根据我国经济新常态特点调整自身的定位

和发展方向，以特色产品满足细分市场的个性化需求。

2016 年，公司调研发现，泰国、印度、印尼等东南亚、南亚国家，空调市场

出现了快速的增长。

（二）公司业务情况

2015 年，面对下滑的行业市场，公司加强管理，专注于技术及工艺的进步，

为公司业务发展带来新的机会。面对市场竞争加剧和政策推进带来的新的挑战，

公司围绕封闭空间内的空气过滤，加快产品研发和新产品推广，优化管理模式，

强化人力资源建设，在 2015 年取得了稳中有升的经营业绩，保持了良好的发展

势头。在行业普遍出现下滑的情况下，保持市场占有率平稳增长。

报告期内，公司的资产总额呈逐年增长趋势，2015 年 12 月末资产总额较 2014

年末增长 46.12%，主要系公司在报告期内不断扩大经营规模，经营业绩增长以及

公司于 2015 年 5 月 IPO 募集资金所致。最近三年，公司营业收入保持持续增长，

盈利能力进一步增强。公司营业收入由 2013 年的 34911.43 万元增至 2015 年的

41868.02 万元，增幅为 16.62%，2015 年营业收入、净利润以及归属于母公司股

东扣除非经常性损益后的净利润继续保持增长态势。

二、报告期内董事会议召开情况介绍

报告期内，公司共召开董事会会议 10 次，董事会战略委员会 5 次，董事会

审计委员会 3 次，各会议具体情况如下：

（一）董事会召开情况

召开时间会议名称内容（审议通过议案）

1、关于审议《浙江金海环境技术股份有限公司 2012、

2013 及 2014 年度审计报告》的议案

2、关于公司 2014 年度董事会工作报告的议案

3、关于 2014 年度财务决算报告和 2015 年度财务预

算方案的议案

第二届董事会 4、关于 2014 年度利润分配预案的议案

2015 年 2 月 17 日

第四次会议 5、关于公司续聘会计师事务所的议案

6、关于审议关联交易事项的议案

7、关于公司董事薪酬的议案

8、关于公司监事薪酬的议案

9、关于公司高级管理人员薪酬的议案

10、关于召开 2014 年年度股东大会的议案

第二届董事会

2015 年 4 月 28 日关于办理 1#车间和 7#厂房相应房产证的议案

第五次会议

第二届董事会

2015 年 5 月 12 日关于办理募集资金专用账户议案

第六次会议

第二届董事会关于审议《浙江金海环境技术股份有限公司 2015 年

2015 年 5 月 13 日

第七次会议度第一季度财务报告》的议案

1、关于公司增加注册资本的议案

2、关于修订《浙江金海环境技术股份有限公司章程》

第二届董事会的议案

2015 年 6 月 19 日

第八次会议 3、关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品或结

构性存款的议案

4、关于召开 2015 年年度第一次临时股东大会的议案

第二届董事会关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资

2015 年 7 月 2 日

第九次会议金事项的议案

1、关于子公司甘肃金海新材料有限公司增资的议案

第二届董事会

2015 年 7 月 22 日 2、关于子公司珠海金海环境技术有限公司增资的议

第十次会议

案

1、关于 2015 年半年度报告及其摘要的议案

第二届董事会

2015 年 8 月 27 日 2、关于 2015 年半年度募集资金存放与实际使用情况

第十一次会议

专项报告的议案

第二届董事会

2015 年 10 月 27 日关于 2015 年三季度报告及其摘要的议案

第十二次会议

第二届董事会于跃文先生辞去公司副总经理及董事会秘书职务的

2015 年 11 月 12 日

第十三次会议议案

（二）董事会专门委员会召开情况

1、董事会战略委员会

会议名称审议通过议案

召开时间

1、关于子公司甘肃金海新材料有限公司增资的议案

战略委员会

2015 年 7 月 17 日 2、关于子公司珠海金海环境技术有限公司增资的议

案

2、董事会提名委员会

会议名称审议通过议案

召开时间

提名委员会《关于新任董事会秘书人选提名的议案》

2015 年 10 月 28 日

3、董事会薪酬与考核委员

会议名称审议通过议案

召开时间

1、关于公司董事薪酬的议案

薪酬与考核委

2、关于公司监事薪酬的议案

2015 年 2 月 15 日

员会会议

3、关于公司高级管理人员薪酬的议案

4、董事会审计委员会

会议名称审议通过议案

召开时间

1、关于审议<浙江金海环境技术股份有限公司 2012、

2013 及 2014 年度审计报告〉的议案

审计委员会 2、关于 2014 年度财务决算报告和 2015 年度财务预

2015 年 2 月 17 日

算方案的议案

3、关于公司续聘会计师事务所的议案

审计委员会关于 2015 年半年度报告及其摘要的议案

2015 年 8 月 26 日

审计委员会关于 2015 年第三季度报告及其摘要的议案

2015 年 10 月 26 日

三、公司关于未来发展的讨论与分析

（一）行业发展趋势

2016 年是“十三五”开局之年，也是实施“中国制造 2025”强国战略的关

键之年。空调行业、空气过滤器行业等的发展与宏观经济走势密切相关，结合 2015

年行业发展情况，预计 2016 年空调行业和过滤器行业将会筑底企稳，总体略有

回升。

空调行业和过滤器行业未来一段时间的发展方向是把创新升级和供给侧改

革放在更加突出的位置，以全新的设计、制造、管理、服务等理念和模式，提供

绿色高效的产品，服务于国民生活的各个领域。可以预见，未来一段时间内行业

保持中低速发展，产业结构继续优化，技术创新和集成综合服务对行业的贡献度

将继续上升，行业发展质量和效益将得到进一步的改善。

（二）公司发展战略

在未来 3-5 年内，公司将继续坚持 “以市场为导向、以技术为核心”的理念，

立足于空气过滤领域，以“室内空气过滤的领先者”为目标，进一步规范管理，

加强智能化生产，提高智能设备的应用，加强品质管控，以先进的技术、优质的

产品、创新的解决方案满足客户的需求。在以下两个方面进行发展：

一方面是做好客户群的延伸，在目前产品集中于家用商用空调、汽车空调、

空气净化器、加湿除湿器的情况下，重点做好新客户、新领域的拓展。特别是轨

交领域、办公设备领域的产品延伸。同时公司将针对空气质量持续下滑的现状，

加大 PM2.5 过滤器及防护装置的开发和应用。

另一方面，在基础材料方面打造公司的核心竞争力，公司将专注于材料的研

发和改进，导入先进的生产设备和工艺技术，通过研发技术水平的提升，以更优

的产品、更稳定的质量，更佳的客户体验满足市场的需要。

（三）2016 年发展规划和发展目标

1、进一步加强产业整合。在东南亚市场进入快速发展期的背景情况下，增

加对泰国的投资；加快珠海子公司基建工作，尽快完成珠海子公司厂区整合；整

合公司部分产品的产能分布，提高生产效率，优化物流配置；。

2、积极加强研发建设。在省级研究院已获批、通过国家重点实验室审核的

情况下，推进技术创新，将技术作为公司发展的推动力。同时继续推进知识产权

工作和参加国家标准等各类标准的制订工作。

3、充分利用好资本市场，扩充公司资本实力，通过资本市场的方式方法，

与更多的关联企业进行战略合作，充分整合行业资源，争取更快的发展速度。

（四）经营计划

1、市场开发计划

公司将维护好现有客户的基础上，加强客户开发，提高产品市场占有率，大

力发展非空调企业的空气过滤器应用需求。

2、技术革新计划

加强技术革新，加强智能化生产，推动“机器换人”，在员工数量保持稳定

的情况下，提高生产效率，进而促进绩效提升。

3、人员扩充计划

公司将继续加大人才引进和人才培养，不断充实人才队伍，提升员工整体学

历结构，使之与公司的智能化生产、智慧化管理相适应。

4、筹资计划

公司将采用多种筹资方式以满足未来发展规划的资金需求。公司将根据需要，

合理运用多种筹资及理财工具，提高资金使用效率，满足发展所需。

5、管理改进计划

公司将按照现代企业制度的要求，发挥所有权与经营权有效分离的规范经营

体制优势，严格按照上市公司相关监管规则，确保公司在法人治理结构、决策机

制、组织形式、决策流程等方面的规范运作与高效执行，实现决策科学化、运行

规范化，最大限度地降低经营风险

（五）可能面对的风险

1、行业及竞争风险：

本公司主要产品为空气过滤器，可应用于家用及商用电器和汽车、轨道交通

等交通工具。自 2015 年家用及商用电器、汽车、轨道交通等下游行业的需求和

利润水平的变动将一定程度影响公司产品的销量和价格，继而影响公司的盈利水

平。因此，本公司存在与下游行业联动性较强的风险。

2、原材料价格波动风险

公司的主要原材料为纺丝用塑料粒子及注塑用塑料粒子。公司的主要原材料

均为石化产品，与石油价格的联动性较高。公司已与国内外主要原材料供应商建

立了多年友好合作关系，每项原材料都保持 2 至 3 个备选供应商，力求以最佳性

价比采购原材料。但如果全球原油价格出现大幅波动，公司的原材料价格也将产

生较大波动，将对公司的毛利率产生影响，继而影响公司的经营业绩。

3、产能扩大引致的产能利用率下降的风险

由于公司坚持以销定产、兼顾短中期预期需求作为生产原则，公司的空调过

滤网产品每年都有 2-3 个月的销售淡季，在销售淡季时，销售订单减少，因而使

得产量降低；销售旺季时，产能利用率较高，甚至产能不足，导致订单负荷较大

时，公司采用外协方式加工。募集资金投资项目实施后，公司空调过滤网产品的

产能将进一步扩大，若产能利用率下降，公司将可能面临经营业绩下滑的风险。

4、净资产收益率降低的风险

公司在 2015 年首次发行后，净资产大幅增长。由于从募集资金投入到项目

产生效益需要一定的时间，因此短期内将可能出现公司的净利润难以与净资产保

持同步增长，从而可能导致净资产收益率下降的情形。

5、管理风险

随着公司成功上市，对高素质人才的需求日益增加，同时公司项目建设及市

场拓展的不断推进，公司销售、管理、研发等人员规模可能也会有所增加，管理

要求及复杂程度将显著提高，若公司人员素质不能满足公司持续发展的需要，可

能会对公司发展带来不利影响。公司将继续坚持企业文化建设，把提高员工素质

和引进高层次人才作为企业发展的重中之重，做好员工职业规划，加强绩效考核

及激励机制，积蓄储备人才力量，为公司持续发展提供可靠的人才支撑。

本议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东审议。

浙江金海环境技术股份有限公司董事会

二〇一六年五月

议案三

关于公司 2015 年年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2015 年度，公司监事会在全体监事的共同努力下，根据《公司法》、《证券法》、

《公司章程》及《公司监事会议事规则》等法律、法规的规定,本着对公司全体股

东负责的精神,认真履行有关法律、法规赋予的职权,积极有效地开展工作,对公司

依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督,维护了公司及

股东的合法权益。

一、监事会日常工作情况

2015 年度，公司监事会共召开了 6 次会议，具体会议情况如下：

会议名称审议通过议案

召开时间

1、关于审议<浙江金海环境技术股份有限公司

2012、2013 及 2014 年度审计报告〉的议案

第二届监事会 2、关于公司 2014 年度监事会工作报告的议案

2015 年 2 月 17 日第二次会议 3、关于 2014 年度财务决算报告和 2015 年度财务

预算方案的议案

4、关于 2014 年度利润分配预案的议案

第二届监事会《关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品或

2015 年 6 月 19 日

第三次会议结构性存款的议案》

第二届监事会《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自

2015 年 7 月 2 日第四次会议筹资金事项的议案》

第二届监事会 1、关于 2015 年半年度报告及其摘要的议案

2015 年 8 月 27 日第五次会议 2、关于 2015 年半年度募集资金存放与实际使用情

况专项报告的议案

第二届监事会

2015 年 10 月 27 日第六次会议《关于 2015 年三季度报告及其摘要的议案》

二、监事会履职情况报告

1、公司依法运作情况

2015 年度公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》及《公司

章程》的有关规定，依法管理，决策程序合法，内部控制制度完善。公司股东大

会、董事会召开、召集程序符合相关规定，公司董事、经理在执行公司职务时未

发生违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

2、检查公司财务情况

2015 年度，公司财务部不断完善制度建设，强化会计监督职能。公司监事会

认为公司财务状况、经营成果良好,财务会计内控制度健全,会计无重大遗漏和虚

假记载,严格执行《会计法》和《企业会计准则》等法律法规,未发现有违规违纪

问题。

3、公司募集资金使用情况

监事会对募集资金的使用情况进行了检查，认为公司能够严格按照募集资金

管理办法的规定使用和管理募集资金，关于募集资金使用的相关信息能够真实、

准确、完整、及时地披露，不存在募集资金使用违规行为。

三、公司监事会 2016 年工作计划

2016 年监事会将继续按照相关法律、法规及公司章程、监事会议事规则的规

定，忠实、勤勉履行义务，维护公司及公洞的利益。积极参加董事会、股东大会，

确保决策程序合法合规；审核公司董事会编制的财务报告、检查公司财务，对董

事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，确保公司稳健经营发展。努力

提升自身专业水平，参加监管机构、公司内外部各类培训，更好的发挥监事会的

监督职能，维护公司和全体股东的合法权益。

本议案已经公司第二届监事会第七次会议审议通过，现提请股东审议。

浙江金海环境技术股份有限公司董事会

二〇一六年五月

议案四

关于公司 2015 年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

2015 年在公司董事会的正确领导下，经过全体员工的共同努力，公司克服经

济大环境带来的困难，业绩上基本保持稳定，公司运营情况良好。现将 2015 年

财务决算报告（均为合并数）报告如下：

1、实现营业总收入 41868.02 万元，同比增长 1.62％。

2、实现净利润 5175.02 万元，同比增长 1.68%。

3、资产负债率为 24.7%，同比减少 24.7％，公司负债比率较低，偿债能力良好。

4、基本每股收益为 0.28 元，较 2014 年降低每股 0.04 元，主要系公司完成首次

公开发行股票，导致公司股本增加所致；

5、加权平均净资产收益率为 11.32%，同比减少 7.6％，主要原因为公司完成首次

公开发行股票使净资产增加；

6、股本和资本公积的增长，主要由于公司完成首次公开发行股票所致。

本议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东审议。

浙江金海环境技术股份有限公司董事会

二〇一六年五月

议案五

关于公司 2015 年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

本次拟向全体股东进行利润分配的方案为：以 2015 年末公司总股本 21000

万股为基数，向全体股东每 10 股派送现金股利 0.5 元（含税），合计派发现金

股利 1050 万元。

上述议案已经公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第七次会议

审议通过。

请各位股东审议

浙江金海环境技术股份有限公司董事会

二〇一六年五月

议案六

关于公司续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格和为公司提供审

计服务的经验与能力。公司 2015 年已经聘用信永中和会计师事务所（特殊普通

合伙）为公司的审计机构。其在担任公司审计机构期间，遵循了《中国注册会计

师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地

发表了独立审计意见。

公司拟于 2016 年度续聘其作为公司的审计机构，年度审计费用参照 2015 年

收费标准由经营管理层确定。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）将继续作为为公司上市工作提供审

计服务的中介单位为公司提供上市审计服务。

上述议案已经公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第七次会议

审议通过。

请各位股东审议

浙江金海环境技术股份有限公司董事会

二〇一六年五月

议案七

关于公司 2015 年年度独立董事述职报告的议案

各位股东及股东代表：

一、独立董事的基本情况

经公司 2014 年 8 月 19 日召开的 2014 年第一次临时股东大会选举，公司第

二届董事会中独立董事成员为王蔚松先生、梁上上先生和金敏强先生。三位独立

董事基本情况如下：

王蔚松先生：1959 年出生，博士学历。曾任上海财经大学会计学院副院长。

现任公司独立董事，上海财经大学会计学院副教授、硕士生导师，上海市杨浦区

会计学会副会长，上海财务学会理事，上海安硕信息技术股份有限公司独立董事，

网宿科技股份有限公司独立董事，永利带业股份有限公司独立董事。

梁上上先生：1971 年出生，博士学历。曾任浙江大学光华法学院法律系副院

长。现任公司独立董事，清华大学法学院教授，浙江康隆达特种防护科技有限公

司独立董事，长城汽车股份有限公司独立董事，日照港股份有限公司独立董事。

金敏强先生：1951 年出生，硕士学历。曾任上海金丰投资股份有限公司总会

计师、上海达实联欣科技发展有限公司财务总监。现任公司独立董事，上海中优

医药高科技有限公司副总裁、总会计师。

经董事会提名委员会审查，三位独立董事及其直系亲属和主要社会关系成员

未在本公司系统内任职；未直接或间接持有本公司 1％以上股份；不为公司前十

名股东中的自然人股东或其直系亲属；三位独董及直系亲属未在直接或间接持有

本公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职；没有

为本公司及其下属公司提供财务、法律、咨询等服务，三位独立董事均不存在影

响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会会议情况

独立董事姓名应出席次数实际出席次数缺席次数

王蔚松 10 10 0

梁上上 10 10 0

金敏强 10 10 0

报告期内，公司共召开 10 次董事会会议，我们能够按时出席会议，对每次

董事会所列明的事项进行认真审议和表决（含通讯表决方式董事会会议），不存

在 3 次未亲自出席董事会会议的情形。

（二）出席股东大会情况

独立董事姓名股东大会召开次数实际出席次数

王蔚松 2 2

梁上上 2 2

金敏强 2 2

报告期内，公司共召开 2 次股东大会，我们均按各自的职责参加了会议，详

细了解公司情况，积极参与讨论，能够在审议议案时充分考虑中小股东的利益，

并严格按照授权行使权力。

（三）出席董事会各专门委员会情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。

报告期内，召开战略决策委员会 1 次，审议通过了《关于子公司甘肃金海新材料

有限公司增资的议案》和《关于子公司珠海金海环境技术有限公司增资的议案》；

召开审计委员会 3 次，审议通过了公司财务报告、财务审计相关事项、聘任审计

机构、定期报告编制和审计等事项。召开薪酬与考核委员会 1 次，审议通过了公

司董事及高级管理人员的薪酬情况。召开提名委员会 1 次，审议通过了公司公司

新任董事会秘书人选的提名议案。

报告期内，独立董事均能按照各自的职责积极参加各专门委员会会议，详细

了解公司情况，勤勉尽职，为董事会决策提供了专业的支持。

（四）独立董事对公司现场检查情况

报告期内我们通过现场参加公司董事会、股东大会，与公司董事及高级管理

人员进行沟通，听取公司高层的介绍，了解公司的上市进程等重大事项的开展及

进度情况；通过及时沟通或公司公告、网站持续关注公司重大事件及进展，通过

电话或电子邮件及时与公司相关人员及时交流，掌握公司运行情况，确保在熟悉

公司情况的基础上发表独立意见。

（五）上市公司配合独立董事工作的情况

报告期内，公司积极配合独立董事开展工作，为独立董事履行职责提供了必

要的工作条件。对于董事会决策的事项能够按照规定时间提前通知独立董事并提

供足够的信息和资料；为独立董事履行职责提供协助，如及时介绍情况、积极提

供资料等。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，上市公司无大额关联交易事项发生。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，上市公司无对外担保及资金占用情况。

（三）募集资金的使用情况

报告期内，公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，我们根

据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监

管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管

理办法》进行审核，认为，该次置换相关程序符合规定，不存在变相改变募集资

金投向和损害股东利益的情况。公司使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金

管理也履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。通过

对部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，提高资金使用效率，并获得一定

的投资收益，提高了公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的回报，不存在

损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，公司高级管理人员遵守国家法律、行政法规和公司章程，忠实诚

信、勤勉尽责地履行职责，高级管理人员的提名与聘任程序，均严格按照《公司

法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，我们审核了被提名的高级管理人员的

简历，认为其均具备相关专业知识和工作能力，能够胜任所聘任岗位职责的要求。

报告期内，公司对于 2014 年度高级管理人员薪酬情况进行了审核。我们认

为：2014 年度公司高级管理人员薪酬执行了公司各项薪酬管理制度的规定，其薪

酬总体情况是合规适宜的。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司未披露业绩预告及业绩快报。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

2015 年 3 月 9 日，公司 2014 年年度股东大会审议通过了《关于公司续聘会

计师事务所的议案》，决定继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为

公司 2015 年度的审计机构。续聘会计师事务所及其审计费用确定履行了必要的

审批程序，符合相关法律法规及规范性文件的规定。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

按照有关法律法规及《公司章程》的规定，公司于 2015 年 3 月 9 日召开了

2014 年年度股东大会审议通过了 2014 年年度利润分配方案，每 10 股派发现金

0.5 元（含税），合计分配股利 787.5 万元，本次利润分配预案符合考虑了股东的

合理诉求和利益，不存在损害公司及股东，特别是中小投资者利益的情况。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，上市公司及股东未发生不履行或违反承诺的情况。

（九）信息披露的执行情况

报告期内，公司严格按照首次公开发行股票并上市以及上市公司信息披露相

关规定，真实、准确、完整、及时进行信息披露，未有虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏。

（十）内部控制的执行情况

我们根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合公司

内部控制制度和评价办法，对公司的内部控制情况进行了检查和自我评价。经核

查，我们认为公司内部控制体系有效运行，内部控制制度执行有效，到达了公司

内部控制的目标，不存在重大缺陷。公司《2014 年度内部控制自我评价报告》客

观、真实地反映了公司内部控制体系的建立健全及运行情况。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，董事会严格按照有关法律法规及监管部门的要求规范运作，董事

会从会议的召集、议案的审议和表决、会议记录及会议决议等各环节均做到了规

范有序、合法合规。

报告期内，董事会下设的四个专门委员会均能严格按照工作实施细则认真履

职，为董事会的科学决策奠定了基础。

（十二）我们关注了股东的承诺履行情况，期内，控股股东没有违反其作出的关

于同业竞争及关联交易的承诺。

四、总体评价和建议

2016 年，我们将继续严格遵守《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》

等法律、法规的规定，忠实、勤勉、尽责地履行职责，维护公司及全体股东的利

益。积极参加公司董事会、股东大会，与公司保持经常性联系，关注公司发展情

况，加强学习专业知识，更好的发挥独立董事作用，尤其是更好的维护公司和中

小股东的利益，为公司正派稳健经营，取得更好经营业绩发挥积极的作用。

浙江金海环境技术股份有限公司董事会

二〇一六年五月

议案八

关于对公司募投项目实施方案进行调整的议案

各位股东及股东代表：

公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金

使用计划如下：单位：元

序号项目名称投资总额募集资金拟投入金额

年产 5550 万枚空调用新

1 175,000,000.00 135,000,000.00

型空气过滤网项目

年产 2080 万套空调用低

2 110,000,000.00 74,407,759.44

噪音节能风轮项目

3 研发中心建设项目 38,000,000.00 38,000,000.00

合计 323,000,000.00 247,407,759.44

由于募投项目原实施地点调整，为优化公司生产布局，方便物流运输，并为

后续调整产能、扩大生产能力留下空间，公司决定如下：

一、鉴于公司“年产 5,550 万枚空调用新型空气过滤网项目”项目的实际情况，在

项目不变的情况下，调整增加项目的实施地，具体情况公告如下：

（一）、实施地点

一部分用于诸暨市应店街工业园的项目建设、另一部分用于珠海乾务镇镇区珠峰

大道南侧富山工业园的厂房及生产线扩建项目。

（二）、调整后的投资情况

1、应店街工业园“年产 5,550 万枚空调用新型空气过滤网项目”项目投入 6500 万

元；

2、珠海富山工业园区“年产 5,550 万枚空调用新型空气过滤网项目” 项目投入

4,000 万元；

3、拟将年产 5,550 万枚空调用新型空气过滤网项目部分募集资金 3000 万元用于

归还银行贷款。

二、拟将募集资金投资项目“年产 2080 万套空调用低噪音节能风轮项目”实施地

点变更为：陶朱街道建业路以南，西二环路以东，募集资金的用途不变、建设内

容和实施方式不变。

项目名称变更事项变更前变更后

浙江金海环境技术股浙江金海环境技术股份

年产 2080 万套空实施主体

份有限公司有限公司

调用低噪音节能

浙江诸暨市应店街工陶朱街道建业路以南，

风轮项目实施地点

业园西二环路以东

三、拟变更后募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：单位：人民币元

序号项目名称投资总额募集资金拟投入金额

年产 5550 万枚空调用新

1 175,000,000.00 105,000,000.00

型空气过滤网项目

年产 2080 万套空调用低

2 110,000,000.00 74,407,759.44

噪音节能风轮项目

3 研发中心建设项目 38,000,000.00 38,000,000.00

4 归还银行贷款 30,000,000.00

合计 323,000,000.00 247,407,759.44

本议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，公司独立董事均发表

了意见，现提请股东审议。

浙江金海环境技术股份有限公司董事会

二〇一六年五月

议案九

关于公司对部分暂时募集资金和自有资金进行现金管理的议案

各位股东及股东代表：

为提高暂时闲置募集资金和自有资金的使用效率，合理利用闲置资金，在确

保不影响募集资金项目建设、募集资金使用和正常生产经营的情况下，公司拟对

额度不超过人民币 1.8 亿元的闲置募集资金和 3 亿元公司自有资金适时进行现金

管理，在上述额度内，该类资金可以单笔或分笔进行单次或累计滚动不超过一年

期的现金管理，并在上述额度范围内授权由董事长具体批准实施。

一、闲置资金进行现金管理的基本情况

（一）现金管理目的

为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金和公司自有资金，保证

公司募集资金投资项目建设正常使用和公司生产经营正常进行的情况下，以更好

实现公司资金的保值增值。

（二）现金管理额度

公司拟对额度不超过人民币 1.8 亿元的闲置募集资金和 3 亿元公司自有资金

适时进行现金管理，该类资金可以单笔或分笔进行单次或累计滚动不超过一年期

的现金管理。

（三）闲置募集资金现金管理品种

公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的产品发行主体为能够提供保本

承诺的金融机构，相应置募集资金现金管理仅限于购买安全性高、满足保本要求

且流动性好、不影响募集资金投资项目正常实施。

（四）现金管理实施期限及投资产品期限

1、现金管理实施期限：自公司 2015 年年度股东大会审议通过之日起一年内。

2、投资产品期限：单笔或分笔、进行单次或累计滚动不超过一年期。

（五）资金来源

公司用于本次现金管理的资金为部分闲置募集资金和公司自有资金。

二、现金管理风险及其控制措施

为确保资金安全，公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全相

关事宜的审批和执行程序，确保该事项有效开展和规范运行，采取的具体措施如

下：

1、公司根据募投项目进度安排和资金投入计划选择相适应的现金管理方式，

确保不影响募集资金投资项目和生产经营正常进行。

2、公司财务部需事前进行现金管理方案筹划与评估风险，事后及时跟踪资

金投向，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，

控制投资风险。

3、公司审计部负责对资金的使用与保管情况进行审计与监督。

4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘

请专业机构进行审计。

5、公司将依据相关规定,及时做好信息披露工作,并在定期报告中披露报告期

内使用闲置资金进行现金管理购买理财产品的具体情况。

本议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，公司独立董事均发表

了意见，现提请股东审议。

浙江金海环境技术股份有限公司董事会

二〇一六年五月

议案十

关于变更公司董事会成员的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司第二届董事会董事彭效欣先生已经辞职，现董事会提议选举丁伊可

小姐为公司第二届董事会董事，任期与公司第二届董事会一致。

丁伊可：女，中国国籍，1987 年 8 月出生，金融管理硕士，毕业于英国伦敦

国王学院。2016 年初进入浙江金海环境技术股份有限公司总裁办工作。

本议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，公司独立董事均发表

了意见，现提请股东审议。

浙江金海环境技术股份有限公司董事会

二〇一六年五月

议案十一

关于监事会成员变更的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司监事会成员杨克明先生和石建美女士已向监事会提出辞去公司监

事会主席和公司监事职务。根据监事会规定，由于杨克明先生、石建美女士二人

辞去监事职务导致公司监事会成员人数低于法定人数，现提议由职工监事郭秋艳

女士担任公司第二届监事会监事主席，提名陈雪芬女士、陈月信先生担任公司第

二届监事会监事，任期与公司第二届监事会一致。

陈月信，男，1958 年出生，高中学历，1995 年 5 月进入公司，历任车间员

工、烫网车间主管、仓库主管、综合管理部副部长，现任子公司珠海环境技术有

限公司综合管理部副部长。

陈雪芬，女，1983 年出生，本科学历。曾任杭州拜耳生物技术有限公司生产

副组长、圣美迪诺医疗科技（湖州）有限公司车间主管，2012 年 3 月进入公司，

担任公司副厂长职务。

本议案已经公司第二届监事会第七次会议审议通过，公司独立董事均发表了

意见，现提请股东审议。

浙江金海环境技术股份有限公司董事会

二〇一六年五月

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