上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
2015 年年度股东大会会议资料
二一六年五月十八日
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
2015 年年度股东大会现场会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东大会现场会议的正常秩序和议事效
率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》和《公司股东
大会议事规则》等规定，特制定本须知：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）
的合法权益，务请有出席股东大会资格的相关人员准时到会场签到并参加会议。
股东大会设秘书处，具体负责大会有关事宜。
二、股东出席大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。公司不
向参会股东发放任何形式的礼品，以平等对待所有股东。请出席股东大会的相关
人员遵守股东大会秩序，维护全体股东合法权益。
三、股东要求提问的，可在预备会议时向大会秘书处登记，并填写提问登记
表。股东如发言，时间原则上不超过 5 分钟。
四、为提高大会议事效率，在股东就本次会议议案相关的问题回答结束后，
即可进行大会表决。
五、大会表决采用记名投票表决。
六、公司将认真回复股东提出的问题，如问题涉及与本次股东大会议题无关
或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益等方面，公司一时无法回答的
请予谅解。
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2016 年 5 月 18 日
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2015 年年度股东大会议程
一、现场会议：
会议时间：2016 年 5 月 18 日 上午 9:30
会议地点：浦东新区王桥路 999 号中邦商务园 1037 号一楼会议室
会议主持人：许明景董事、总经理
二、网络投票：
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、会议议程：
1、公司 2015 年度董事会工作报告；
2、公司 2015 年度监事会工作报告；
3、公司 2015 年度财务决算报告；
4、公司 2015 年度利润分配预案；
5、公司 2015 年度报告全文及摘要；
6、关于聘请审计机构及其报酬的议案；
7、关于公司内部控制评价报告的议案；
8、关于公司前次募集资金使用情况报告（洛阳鹏起项目)的议案；
9、关于公司前次募集资金使用情况报告（丰越环保项目)的议案；
10、关于公司资产重组盈利承诺实现情况的专项报告的议案；
11、关于公司为子公司提供预计担保额度的议案；
12、关于 2015 年度计提资产减值准备的议案；
13、关于修改公司章程的议案；
14、公司独立董事 2015 年度述职报告；
15、关于选举董事的议案；
16、关于选举独立董事的议案；
17、关于选举监事的议案；
18、股东提问；
19、宣读现场会议表决结果；
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20、大会结束。
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2016 年 5 月 18 日
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议案 1：
2015 年度董事会工作报告
一、2015 年度经营回顾
2015 年中国面临的外部经济环境仍处于阶段性筑底、蓄势上升的整固阶段，
但各经济体复苏进度分化明显。在面临经济下行压力加大，进入转型升级和全面
深化改革的攻坚时期。公司根据自身发展情况并结合当前宏观经济形势，以股东
价值最大化为原则，继续推进公司产业转型，强化公司集团化管理的能力和优势，
在成本、效率、技术等方面追求卓越，创造公司的长期竞争力。
（一）2015 年公司总体经营情况
2015 年总体经营情况如下：截至 2015 年底，公司总资产为 83.05 亿元，较
上年同期上升 32%，净资产为 45.34 亿元，较上年同期增长 82%，资产规模大幅
提高。2015 年度实现营业收入 17.17 亿元，较上年同期增长 35%，实现归属于母
公司股东的净利润 4708 万元，比上年同期下降 38.77%。
相比于 2014 年度，因实施收购洛阳鹏起实业 100%股权，完成了重大资产重
组，2015 年底公司总资产和净资产规模都得到大幅提升，资产质量提高明显。
2015 年度公司净利润下降主要原因是，一方面公司原有农机、胶带等实体
经济业务市场需求不足，出现亏损，另一方面是国家稀土产业政策调整及有色金
属下跌等原因影响，公司本年度提取了大额资产减值准备。
（二）产业调整优化情况
1、上半年，公司继续优化产业布局，对外出售本公司持有的宁波药材股份
有限公司全部股权。宁波药材主要以医药商业流通为主营业务，由于其在行业中
经营规模不大，毛利较低，近年盈利能力较差。为提高上市公司资产质量，加强
持续盈利能力，本次将其剥离，公司不再经营医药业务。出售宁波药材股权是本
公司推进业务转型、推动公司健康发展的重要举措。
2、公司加强产业升级与资本运作的互动，启动了 2015 年非公开发行工作，
以发行股份方式收购洛阳鹏起实业有限公司 100%股权。洛阳鹏起主要从事钛合
金精密铸造、精密机械加工业务，当前主要产品应用于船舶、航空、航天等多个
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领域。本次收购有利于公司进一步调整业务结构，进入军工高端制造行业，增强
公司盈利能力，促进公司的持续发展。
（三）各业务经营情况
1、军工业务
2015 年是洛阳鹏起实业实现飞速发展的一年，通过抢抓机遇、开拓市场、
科学规划、突破技术瓶颈、扩大生产规模，拓展稳定销售客户，实现了销售收入
超 2 亿元，税后净利润 8000 多万元，完成了年度经营目标，为鹏起实业下一步
的快速发展奠定了良好基础。鉴于公司于 2015 年 11 月才完成鹏起实业的收购工
作，本期公司只合并了鹏起实业 2015 年 12 月份的财务数据。
2、环保业务
2015 年是丰越环保纳入本公司的第一个完整会计年度，在面对有色金属市
场低迷，金属价格甚至跌至低谷，有色金属行业出现大范围亏损的不良形势下，
丰越环保通过转方式、调结构、促发展，克服了生产经营中的一系列困难和问题，
实现丰越环保的又好又快的发展，圆满完成了年初制定的各项经济指标。本年度
实现销售收入 14.11 亿元，较上年增长 67%；实现利润 1.8 亿多元，较上年增长
47%。
3、房地产业务
公司房地产业务主要集中在江苏淮安和上海嘉定两个区域。位于江苏淮安的
鼎立香榭丽花苑、徐杨小区、城东花园、紫金花苑等项目以普通住宅为主，均已
开发完成，处于持续销售之中。上海嘉定的高尔夫别墅项目各类交付使用验收已
顺利通过，项目大产证办理完毕。报告期内，公司采用多样化的销售策略，加大
销售力度，加快资金回笼。
4、农机业务
2015 年，农机行业受宏观经济下行形势影响，加上拖拉机市场面临国Ⅲ柴
油机升级、产品结构调整、补贴额持续下调等考验，市场量、价齐降，行业竞争
加剧。面对前所未有的市场形势，江苏清拖积极开展产品开发、市场开拓、质量
提升和内部管理工作，在销售方面加强市场调研和分析，积极应对市场变化，以
项目跟踪和存量消化为重点，及时调整营销策略，巩固传统市场，积极开拓市场，
加大大马力拖拉机产品的推广力度。持续做好营销政策的落实和市场需求计划的
预测，以江苏、安徽等主市场为重点，采取针对性政策，提前将适销对路的产品
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投放市场，保证市场合理库存，上海、安徽、山东、河南等重点市场销量略有上
升。全年开发新网点 30 家，对已开发的新市场做好跟踪和维护，提高开发质量，
重点在江苏、安徽、河南、山东等地加大大马力拖拉机推销、促销，取得一定成
效。
5、橡胶业务
公司橡胶胶带业务自 2010 年动迁以来，生产一直不是很稳定。2014 年橡胶
生产基地建设完成，生产逐步恢复。2015 年胶带业务继续做好生产经营工作，
利用原有的骆驼品牌优势，进一步拓展销售中间商及电厂、矿山、钢铁等终端用
户，扩大市场占有率。同时公司成立外贸部，以东南亚作为公司开拓国际市场的
前沿阵地，拓展国外的胶带市场。公司将继续加大营销队伍和技术队伍建设，缩
编管理人员及辅助工种。通过技术革新以降本增效，增强市场竞争力。
（四）加强内部管理，提升企业核心竞争力
公司按照监管部门的要求建立了内部控制系统，增强和提高规范治理的意识和能
力，改善公司治理环境，完善内部控制体系。公司将依托内控体系，进一步强化
企业内部管理，有效执行内部控制制度，不断提高企业经营管理水平，降低企业
经营风险，提升企业核心竞争力，推动公司各项工作持续稳健发展。
（五）主要控股参股公司分析
主要子公司分析 单位:万元
控股比
序号 公司名称 经营范围 注册资本 总资产 净资产 净利润
例(%）
鼎立置业
1 房地产开发销售 100 13,326.04 81,364.59 17,902.12 -2,221.63
（上海）
鼎立置业
2 房地产开发销售 100 12,521.48 77,143.54 58,596.47 -420.94
（淮安）
上海胶带橡
3 胶带制品生产销售 100 2,000.00 14,905.59 -3,365.55 -2,286.06
胶
农用拖拉机生产销
4 江苏清拖 51 10,130.00 36,622.60 18,699.40 -2,587.15
售
梧州稀土开 稀土矿业权投资、矿
5 25.99 5,000.00 9,819.93 6,436.72 80.26
发公司 产品购销
长江鼎立小 发放贷款及相关的
6 20 10,000.00 14,528.04 11,256.31 991.45
额公司 咨询活动
6
硫酸生产与销售，国
家政策允许范围内
郴州丰越环
7 的有色金属资源综 100 25,000.00 315,065.41 106,363.60 18,861.00
保
合利用及环境治理
服务
广西稀土新
8 产业园管理 65 5,000.00 4,487.52 4,487.52 -66.83
材料产业园
稀土氧化物、各种稀
广西稀土新 土磁性材料、稀土发
9 100 5,000.00 8,989.00 8,900.86 -213.14
材料公司 光材料、稀土贮氢材
料的技术开发。
洛阳鹏起实 钛合金精密铸造、精密
10 100 27,000.00 56,942.26 45,547.91 444.33
业 机械加工业务
注：公司于 2015 年 11 月完成对洛阳鹏起实业有限公司的过户，因此上表中反应的洛阳鹏起实
业有限公司净利润仅是 2015 年 12 月单月的净利润。
二、2016 年度经营计划
（一）行业竞争格局和发展趋势
1、军工行业
随着我国国力的提升以及武器装备现代化、新时期军队建设的需要，近十年
来中国军工投入正逐年以较快速度增长。如今，允许或鼓励民营企业参与军工领
域的各类政策的陆续出台，从《非公有制经济参与国防科技工业建设的指导意
见》，到《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》，再到《非公有制经济参与
国防科技工业建设指南》等，为民营企业进入军工领域提供了依据，为民营企业
进入军品市场提供了难得机遇。鹏起实业已具备军工领域准入门槛的“军工四
证”，同时技术力量雄厚，市场竞争能力较强。鹏起实业的主营业务钛合金精密
的结构件产品应用广泛，未来在专注于军品市场的同时将着重拓展，技术含量高、
产品附加值高的民用飞机、医疗器械、核工业等高端民用钛合金精密铸造市场。
2、环保行业
在经济新常态下，生态文明建设、保护环境也进入了一个新常态。经济发展
和环境保护的新常态必将对未来一段时期我国的环保产业发展产生积极而深远
地影响，我国环保行业在国家政策扶持、市场内需拉动的环境下快速发展。相关
中央经济工作会议提出必须推动形成绿色低碳循环发展新方式，为环保产业的发
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展提出了不竭的动力，当前我国环保产业发展正处于难得的历史机遇。丰越环保
作为金属综合回收企业，有色金属的整体市场状况也与之戚戚相关。当前，我国
有色金属产业发展已经进入一个战略调整期，发展面临消费峰值逼近、产能过剩
严重、投资增速下降等一系列问题，有色金属价格走势疲软。但同时也存在世界
新技术革命和产业变革，由此带来的新工艺技术、生产方式、产业形态、商业模
式不断涌现，为产业的进一步发展，提供了新机遇。只要我们把握机遇，应对挑
战，化解风险，就可以实现新的跨越。
3、房地产行业
2015 年下半年以来，房地产去库存成为全行业共识的主旋律，作为国家经
济工作的重点任务之一，化解房地产库存一直备受关注。随着降息、降首付、公
积金政策调整等一系列动作陆续亮相，消费者购房意愿被逐步激发，近期商品房
销售趋旺，去库存的政策累积效应等到体现。然而，就整体而言，商品房销量持
续走高的基础仍较薄弱。目前，全国存量房规模依然不小，商品房待售面积继续
增加，三、四线城市去库存难度不减。尤其要引起重视的是，新政策出台后，市
场中出现了一些新情况：库存并不大的一线和部分二线城市房市迅速转暖，库存
积压严重的三、四线城市却仍难有好转。公司在房地产方面主要注重于消化库存，
加快资金回笼。
4、胶带行业
胶带行业作为橡胶工业中重要的组成部分，以经济、有效的方式解决了现代
工业散货物料搬运过程中能源、交通、环境、空间、作业效率以及安全生产等问
题，其应用领域广阔，市场空间巨大。我国是世界胶带工业制造中心，胶带产能、
产量、消费量均居世界前列。但是在行业快速发展的同时，也面临着诸多问题。
目前，国内输送带企业处于“小、多、散”的状况，集中于生产低档次、低毛利、
高能耗的产品，高档次、高技术含量和高附加值产品短缺，产品同质化现象和结
构性过剩矛盾突出。目前，我国正处在经济发展的转型期，煤炭、钢铁、水泥等
各下游行业的整合已陆续展开，行业集中度将近一步提高，将有利于国内少数输
送带研发、生产、销售的领先企业。随着新技术、新装备的开发应用，工业生产
自动化程度的提高，输送带的使用范围愈加广泛，尤其是高端输送带产品的国内
外市场潜力依旧巨大。这将为输送带行业转型升级和可持续发展的创造有利条
件，推动输送带产业健康、稳步发展。
8
5、农机行业
中国是农业大国，农业装备是实现农业现代化和全面建设小康社会目标的物
质基础，作为农业机械主要动力装置的拖拉机近年来发展迅速。随着国家对“三
农”工作的政策支持，在一系列支农惠农政策的激励、调控和支持下，中国农业
和农村发展良好，市场对拖拉机需求数量也稳步上行。但 2015 年由于农机行业
受宏观经济下行形势影响，加上拖拉机市场面临国Ⅲ柴油机升级、产品结构调整、
补贴额持续下调等考验，市场量、价齐降，行业竞争加剧。江苏清拖将强化市场
调研和分析，加快产品技术升级，及时调整营销策略，积极应对市场不利变化，
以保持公司农机业务稳定。
（二）公司发展战略
公司将密切关注宏观经济政策变化，围绕科学发展主题，顺应市场变化，继
续深入推进公司战略转型，完善、调整、优化当前公司产业布局。同时以股东价
值最大化为原则，基于自身能力和机会，洞察那些有前途的行业并加入其中，强
化公司集团化管理的能力和优势，在成本、效率、技术等方面追求卓越，创造公
司的长期竞争力，推动企业持续健康较快发展。
（三）经营计划
2016 年，是加速推进改革，谋求经济增长转型的重要之年，是公司在日趋
复杂多变的产业环境和日益激烈的市场竞争形势中谋求发展的关键之年。公司将
瞄准未来发展目标，继续调整产业结构，坚持创新发展，坚持质量效益优先，全
面抓好技术创新、产业发展、经济运行、资源配置、基础管理工作。解放思想，
开拓创新，加强科学谋划和经营管控，努力实现稳健、可持续的良性发展态势。
在资本运作方面，围绕企业经营核心，积极探讨各项资本运营方案，利用资
本市场平台，促进公司快速转型，加快企业发展。
在企业综合管理方面，进一步加强内控制度完善及宣贯，加强质量体系、安
全体系及保密体系等体系建设；合理配置企业公共资源，促进相关基础要素优化
组合，创造良好的投资管理模式，严格控制资金流向，降低投资风险；高度重视
经营性风险防控，认真做好可行性研究，确保投资安全，促进投资收益的实现。
目标管理，言必行，行必果；数字管理，精耕细作，数据管控；制度管理，例会
制度，过程管控，全力提升企业发展质量和创效能力。
在人才培养体系方面，实施精英人才梯队培训体系，以价值观认同为准绳
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选用、培养人才，通过分层级培训、集中宣导和工作中的理念传递，努力打造拥
有统一价值观和文化的精英团队，增强企业凝聚力，提升企业核心竞争力。
公司将认真贯彻执行股东大会的各项决议，以提升公司的发展质量和效益为
目标，持续健全完善公司法人治理结构，合理规划，促进企业健康快速发展，保
证企业经营管理质量持续改善，实现规模、效益同步增长，更好地回报投资者。
此议案提请公司股东大会审议。
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2016 年 5 月 18 日
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议案 2：
2015 年度监事会工作报告
2015 年度监事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》以及《监事会
议事规则》的有关规定，认真履行了股东大会赋予的职责，召集召开了九次监事
会会议，具体如下：
1、2015 年 1 月 26 日，召开八届九次监事会，审议通过了《关于使用募集
资金置换募投项目预先投入自筹资金的议案》；
2、2015 年 2 月 6 日，召开八届十次监事会，审议通过了《关于公司重大资
产出售的议案》及其相关议案；
3、2015 年 4 月 9 日，召开八届十一次监事会，审议通过了以下议案：
（1）公司 2014 年度监事会工作报告；（2）公司 2014 年度财务决算报告；
（3）公司 2014 年度利润分配预案；（4）公司 2014 年度报告全文及摘要；（5）
《关于公司内部控制评价报告的议案》；（6）《关于公司本次募集资金使用情况报
告的议案》；
4、2015 年 4 月 28 日，召开八届十二次监事会，审议通过了公司 2015 年第
一季度报告全文及正文。
5、2015 年 6 月 2 日，召开八届十三次监事会，审议通过了《关于公司发行
股份购买资产并募集配套资金的议案》及其相关议案；
6、2015 年 8 月 20 日，召开八届十四次监事会，审议通过了公司 2015 年半
年度报告全文及摘要及公司 2015 年半年度资本公积金转增股本预案；
7、2015 年 8 月 28 日，召开八届十五次监事会，审议通过了《公司员工持
股计划（草案）》及摘要；
8、2015 年 10 月 26 日，召开八届十六次监事会，审议并通过了公司 2015
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年第三季度报告全文及正文；
9、2015 年 12 月 28 日，召开八届十七次监事会，审议通过了《关于使用募
集资金置换募投项目预先投入自筹资金的议案》。
公司监事列席参加了董事会召开的各次会议及股东大会，对公司各项重大
决策的制定以及执行情况进行了跟踪监督，认为 2015 年召开的历次股东大会、
董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律法规的相关规定。同时，
按照《公司章程》赋予的权力，监事会定期检查公司财务报表，分析经营中可能
出现的问题，对董事会和经营层的工作进行监督，确保董事和总经理按照股东大
会的要求开展决策和经营活动。
监事会认为，公司董事及高级管理人员能认真落实股东大会及董事会决议，
在执行公司职务时没有发现违反法律、法规、公司章程及损害公司利益的行为发
生。
报告期内，公司的关联交易符合公司和股东的长远利益，是公平、公正、
合理的，无内幕交易及损害股东利益情况。
监事会审核了公司 2015 年度季度、半年度、年度的财务报告及其它文件，
认为公司 2015 年度的各期财务报告真实、准确、完整的反映了公司的财务状况
和经营成果公司。公司聘请的北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司
提供相关审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好
地完成了公司委托的各项工作。
此议案提请公司股东大会审议。
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司监事会
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议案 3：
2015 年度财务决算报告
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定和北京永拓会计师事务所对本公
司 2015 年度财务报表的审计意见，对本公司 2015 年度财务决算报告如下：
一、经营状况 (单位：元)
1、营业收入： 1,716,567,052.06 元 （比上年同期增加 35.16 %）；
2、营业利润： 14,388,493.12 元 （比上年同期减少 60.23%）；
3、利润总额： 50,736,809.47 元 （比上年同期减少 47.22%）；
4、归属于母公司所有者的净利润： 47,079,211.18 元（比上年同期减少
38.77%）。
二、资产、负债和所有者权益
1、资产状况：（单位：元）
总资产： 8,304,949,114.88 元 （比去年年末增加 32.00%）；
流动资产： 4,264,267,797.73 元 （比去年年末增加 20.12%）；
长期股权投资： 99,169,519.32 元 （比去年年末减少 34.46 %）；
固定资产： 1,304,661,135.67 元 （比去年年末增加 17.91%）；
在建工程： 101,567,957.58 元 （比去年年末增加 95.03 %）；
无形资产： 304,471,400.16 元 （比去年年末增加 30.36 %）。
2、负债状况：（单位：元）
负债总额： 3,647,120,853.98 元 （比去年年末增加 0.49 %）；
其中：
流动负债： 3,086,556,154.82 元 （比去年年末减少 2.95 %）；
非流动负债： 560,564,699.16 元 （比去年年末增加 24.85%）。
3、所有者权益：（单位：元）
所有者权益： 4,657,828,260.90 元 （比去年年末增加 74.96%）；
少数股东权益: 123,844,827.35 元 (比去年年末减少 29.16%)；
归属于母公司所有者权益: 4,533,983,433.55 元 ( 比 去 年 年 末 增 加
13
82.28 %)；
股 本： 1,752,773,758.00 元；
资本公积： 2,556,518,849.53 元；
盈余公积： 29,663,846.55 元；
未分配利润： 185,050,033.89 元（比去年年末增加 12.30 %）。
三、主要财务指标分析
1、基本每股收益： 0.05 元；
2、稀释每股收益： 0.05 元；
3、归属于上市公司的每股净资产：2.59 元；
4、加权平均净资产收益率：1.83 %；
5、资产负债率：43.92 %。
此议案提请公司股东大会审议。
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议案 4：
2015 年度利润分配预案
经北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，公司 2015 年度实现归
属于上市公司股东的净利润为 47,079,211.18 元，年末可供股东分配的利润为
185,050,033.89 元，母公司可供股东分配的利润为 25,409,944.27 元。
为回馈股东对公司发展的支持，2015 年度公司拟进行利润分配：以截止 2015
年 12 月 31 日的总股本 1,752,773,758 股为基数，拟对公司全体股东每 10 股派
发现金红利 0.10 元(含税)，共分配利润 17,527,737.58 元。本年度不进行资本
公积金转增股本。
此议案提请公司股东大会审议。
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议案 5：
2015 年度报告全文及摘要
请各位股东登陆上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站查看 2016 年
4 月 28 日的公司公告。
此议案提请公司股东大会审议。
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2016 年 5 月 18 日
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议案 6：
关于聘任外部审计机构及其报酬的议案
公司认为，聘请的北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）在为本公司提供
2015 年度财务审计及内控审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正
的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，公司决定继续聘任北京永拓会
计师事务所担任本公司 2016 年度的审计工作，预计支付 120 万元人民币作为该
会计师事务所的审计报酬，其中 80 万元为财务审计报酬，40 万元为内控审计报
酬。
此议案提请公司股东大会审议。
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议案 7：
2015 年度内部控制评价报告
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简
称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内
部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2015年12月31日（内部控制评价报告基准
日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并
如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行
监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、
高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容
的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真
实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅
能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或
对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有
一定的风险。
二、内部控制评价结论
1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2. 财务报告内部控制评价结论
√有效 □无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在
18
财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的
要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未
发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价
结论的因素
□适用√不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效
性评价结论的因素。
5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是 □否
6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报
告披露一致
√是□否
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1. 纳入评价范围的主要单位包括：公司总部及纳入合并报表范围的主要控股子公司，郴州
丰越环保科技有限公司、上海胶带橡胶有限公司及其子公司、鼎立置业（淮安）有限公司、
鼎立置业（上海）有限公司、江苏清拖农业装备有限公司，洛阳鹏起实业有限公司。
19
2. 纳入评价范围的单位占比：
指标 占比（%）
纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 95.71
纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总 100
额之比
3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:
主要业务有金属类综合资源回收、房地产、胶带橡胶、农机等；主要事项有组织架构、
发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、销售业务、资产管理、
研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息
传递、信息系统等。
4. 重点关注的高风险领域主要包括：
政策风险、销售业务风险、财务管理风险、项目投资管理风险、业务竞争风险等。
5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方
面，是否存在重大遗漏
□是√否
6. 是否存在法定豁免
□是 √否
7. 其他说明事项
报告期间，公司全资收购子公司洛阳鹏起实业有限公司，自 2015 年 12 月纳入合并会计
报表范围，公司将在 2016 年度完善一体化管理，促进其进一步优化相关的内部控制管理体
系。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及中华人民共和国财政部等五部委联合发布的《企业内
部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》等的要求，结合企业内部控制制度和评价办法，
在内部控制日常监督和专项监督的基础上，组织开展内部控制评价工作。
1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
√是□否
20
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，
结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务
报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，相较以前年度调整
如下：1、财务报告内部控制缺陷评价的定量标准，原标准采用了净利润和净资产指标，现
根据公司内控实践情况，将净资产指标调整为总资产指标，净利润的指标百分比略有上调，
并取消了绝对数值。2、非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准，还是采用净利润指标，
因为调整了百分比，所以绝对数值也相应调整。
2. 财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
净利润指标 错报≥净利润 10% 净利润 2%≤错报＜净 错报＜净利润 2%
利润 10%
资产总额指标 错报≥资产总额 1% 资产总额 0.5%≤错报 错报＜资产总额 0.5%
＜资产总额 1%
说明:
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
重大缺陷 发现董事、监事和高级管理人员重大舞弊；发现当期财务报表存在重大潜
在错报，而内部控制在运行过程中未能发现该潜在错报；公司审计委员会
和内部审计机构对内部控制的监督无效；控制环境无效；已经发现并报告
给管理层的重大缺陷在合理的时间后未加以改正；因会计差错导致的监管
机构处罚。
重要缺陷 关键岗位人员舞弊；合规性监管职能失效；重要缺陷未能及时进行纠正。
一般缺陷 不属于上述两类的其他缺陷。
说明：
3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
直接财产损失 人民币 500 万以上 人民币 100 万以上（含 人民币 100 万以下
金额 100 万），人民币 500
万以下
21
说明：
考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，在参照财务报告内部控制缺陷认定的基础上,以
涉及金额大小为标准，造成直接财产损失占公司净利润10%的为重大缺陷，造成直接财产损
失占公司净利润2%的为重要缺陷，其他为一般缺陷。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
重大缺陷 严重违规并被处以重罚或承担刑事责任；公司决策程序导致重大失误；负
面消息各地流传，企业声誉重大损害。
重要缺陷 违规并被处罚；公司决策程序导致一般失误；负面消息在某区域流传，对
企业声誉造成较大损害。
一般缺陷 除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
说明：
（三） 内部控制缺陷认定及整改情况
1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1 重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
1.2 重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
1.3 一般缺陷
1.4 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部
控制重大缺陷
□是√否
22
1.5 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部
控制重要缺陷
□是√否
2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1 重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
2.2 重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2.3 一般缺陷
2.4 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内
部控制重大缺陷
□是√否
2.5 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内
部控制重要缺陷
□是√否
（四）其他内部控制相关重大事项说明
1. 上一年度内部控制缺陷整改情况
□适用 √不适用
2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
□适用 √不适用
23
3. 其他重大事项说明
□适用 √不适用
此议案提请公司股东大会审议。
董事长（已经董事会授权）：许宝星
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
2016年5月18日
24
议案 8：
关于募集资金使用情况报告（洛阳鹏起项目）
一、本次募集资金的募集情况
1、配套募集资金方案的批准
根据鼎立股份公司 2015 年 5 月 23 日召开的第八届董事会第十九次会议决
议、2015 年 6 月 2 日召开的第八届董事会第二十次会议决议、2015 年 6 月 24 日
召开的 2014 年度股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可
[2015]2466 号文核准，非公开发行不超过 20,023,554 股新股募集本次发行股份
购买资产的配套资金。本次实际发行 20,023,554 股，共计募集股款人民币
170,000,000.00 元，扣除发行费后实际募集资金净额为人民币 154,479,382.98
元 2015 年 12 月 11 日，经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具京永验
字（2015）第 21141 号《验资报告》，对上述募集资金到位情况予以审验。
本公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金
的存储专户，截止 2015 年 12 月 31 日，募集资金的存款情况列示如下：
开户银行 户名 账号 初始存放金额 期末结余金额 备注
上海鼎
天津银行
立科技
上海分行 本期银行利息扣手续费金额
发展（集
募集资金 336101201070009521 156,000,000.00 4,190,672.52 12,839.36；包含前次募集资金已置
团）股份
专户（注 换未转出金额 3,350,594.00 元
有限公
1）
司
天津银行
洛阳鹏
上海分行
起实业 本期银行利息扣手续费金额
募集资金 236101201020025763 151,502,143.29 118,652,581.00
有限公 8,501.71
专户 （注
司
2）
注 1：该账户初始存放资金为募集资金扣除券商保荐费 14,000,000.00 元后的余额。
注 2：该账户初始存放资金为天津银行上海分行募集资金专户（336101201070009521）
账户转入。
25
二、本次募集资金的实际使用情况
（一）本次定向发行股票募集资金实际使用情况
1．本次募集资金使用情况对照表
募集资金总额： 170,000,000.00 已累计使用募集资金总额：50,528,681.55
各年度使用募集资金总额：50,528,681.55
变更用途的募集资金总额： 2015 年 50,528,681.55
变更用途的募集资金总额比例： 2016 年
投资项目 本年度募集资金投资总额 募集资金累计投资额
项目达到预定可使
用状态日期/或截
序 承诺投资 实际投资 募集前承诺 募集后承诺投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资
实际投资金额 募集资金余额 止日项目完工程度
号 项目 项目 投资金额 金额 投资金额 投资金额 金额
1 支付鹏起设备款 支付鹏起设备款 151,502,100.00 151,502,143.29 32,858,064.00 151,502,100.00 151,502,143.29 32,858,064.00 118,644,079.29
支付中介机构费 支付中介机构费
2 18,497,900.00 18,497,856.71 17,670,617.55 18,497,900.00 18,497,856.71 17,670,617.55 827,239.16
用及交易税费 用及交易税费
合计 170,000,000.00 170,000,000.00 50,528,681.55 170,000,000.00 170,000,000.00 50,528,681.55 119,471,318.45
2．本次募集资金投资项目已置换
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）2015 年 12 月 23 日出具的会专字（2015）
第 4123 号募集资金投资项目预先已投入资金使用情况专项审核报告，拟置换金额
56,821,498.00 元，实际置换金额 34,413,158.00 元。
注二、（一）1.本次募集资金使用情况对照表中所述金额包含上述已置换金额。
此议案提请公司股东大会审议。
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
2016年5月18日
27
议案 9：
关于募集资金使用情况报告（丰越环保项目）
一、本次募集资金的募集情况
1、配套募集资金方案的批准
根据鼎立股份第八届董事会第五次会议、第七次会议及 2013 年年度股东大会审议
通过，并经中国证券监督管理委员会“证监许可【2014】1040 号”文核准，非公开发行
合计 151,185,770 股股份购买相关资产，非公开发行不超过 58,177,800 股新股募集本
次发行股份购买资产的配套资金。本次实际发行 4,749 万股，共募集资金 52,998.84 万
元，扣除发行费用后的实际募集资金金额 51,698.84 万元。2015 年 1 月 21 日，大华会
计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字【2015】000033 号《验资报告》，对上述
募集资金到位情况予以审验。
2、配套募集资金方案的变更
2014 年 8 月 7 日，鼎立股份召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于
调整公司发行股份购买资产并募集配套资金交易中募集配套资金规模及用途的议案》，
将配套融资的融资规模调整为不超过 5.3 亿元，调整后方案为：
公司向不超过 10 名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额
不超过 5.3 亿元，募集资金用于支付本次交易中现金对价、支付中介机构费用及交易税
费及对丰越环保增资。募集配套资金金额不超过本次以发行股份及现金方式购买资产并
募集配套资金交易总额的 25%。按公司 2013 年度利润分配（派发现金股利）后，经调
整的发行底价 9.11 元/股计算，拟向不超过 10 名其他特定投资者非公开发行股份的数
量不超过 5,817.78 万股，最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
本公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储
专户，截止 2016 年 4 月 26 日，募集资金的存款情况列示如下：
开户银行 户名 账号 初始存放金额 期末结余金额 备注
招商银行长阳支行 上海鼎立科技发展（集团）股份
021900116510818 270,000,000.00 35,081.72 银行结息
募集资金专户 有限公司
南京银行募集资金 上海鼎立科技发展（集团）股份
03010120030011167 246,988,400.00 3,263.04 银行结息
专户 有限公司
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司小计 516,988,400.00 38,344.76
南京银行募集资金
郴州丰越环保科技有限公司 03010120210020975 242,232,549.37 7,720.08 银行结息
专户 （注）
注：该账户初始存放资金为南京银行募集资金专户（03010120030011167）账户转入。
28
二、本次募集资金的实际使用情况
（一）本次定向发行股票募集资金实际使用情况
1．本次募集资金使用情况对照表
募集资金总额： 529,988,400.00 已累计使用募集资金总额：529,988,400.00
各年度使用募集资金总额：529,988,400.00
变更用途的募集资金总额： 2015 年 529,988,400.00
变更用途的募集资金总额比例： 2016 年
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预定可使
实际投资金额与 用 状 态 日 期 / 或 截
序 承诺投资 实际投资 募集前承诺 募集后承诺投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资
实际投资金额 募集后承诺投资 止日项目完工程度
号 项目 项目 投资金额 金额 投资金额 投资金额 金额
金额的差额
1 支付交易对价 支付交易对价 270,000,000.00 270,000,000.00 270,000,000.00 270,000,000.00 270,000,000.00 270,000,000.00 100%
补充丰越环保原 补充丰越环保原
2 120,000,000.00 122,228,840.37 122,228,840.37 120,000,000.00 122,228,840.37 122,228,840.37 100%
辅料安全库存 辅料安全库存
偿还丰越环保银 偿还丰越环保银
3 120,000,000.00 120,003,709.00 120,003,709.00 120,000,000.00 120,003,709.00 120,003,709.00 100%
行借款 行借款
支付中介机构费 支付中介机构费
4 20,000,000.00 17,755,850.63 17,755,850.63 20,000,000.00 17,755,850.63 17,755,850.63 100%
用及交易税费 用及交易税费
合计 530,000,000.00 529,988,400.00 529,988,400.00 530,000,000.00 529,988,400.00 529,988,400.00
29
2．本次募集资金实际投资项目情况说明
（1）本次实际募集资金比原计划少 11,600.00 元；
（2）支付中介机构费用及税费原计划金额为 20,000,000.00 元，实际支付金额
17,755,850.63 元，节约的 2,244,149.37 元；
（3）上述 2 项差额用于补充丰越环保原辅料安全库存 2,228,840.37 元、偿还
丰越环保银行借款 3,709.00 元。
3．本次募集资金投资项目已置换
根据北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）2015 年 1 月 23 日出具的京永专字
（2015）第 31008 号募集资金投资项目预先已投入资金使用情况专项审核报告，对
以下项目已置换：
（1）补充丰越环保原辅料安全库存 31,986,779.55 元
（2）偿还丰越环保银行借款 118,000,000.00 元
（3）支付中介机构费用及交易税费 1,698,675.77 元
注二、（一）1.本次募集资金使用情况对照表中所述金额包含上述已置换金额。
此议案提请公司股东大会审议。
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
2016年5月18日
30
议案 10：
关于资产重组盈利承诺实现情况的专项说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，上海鼎立科技发展（集
团）股份有限公司（以下简称“鼎立股份”或“本公司”）编制了 2015 年度的《关
于盈利承诺实现情况的专项说明》。
一、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
（一）2014 年度丰越环保重大资产重组方案及审批核准、实施情况
1、2014 年度重大资产重组方案简介
2014 年，本公司通过发行股份及支付现金的方式购买曹亮发等 15 位交易对手合
法持有的郴州丰越环保科技股份有限公司（以下简称“丰越环保”）100%股权，并募
集本次重组的配套资金。
（1）公司收购丰越环保 100%股权按所需支付对价合计 18 亿元，其中，85%的对
价以发行股份的方式支付，发行价格最终定价为 10.12 元/股，合计发行 151,185,770
股，15%的对价以现金支付，合计支付 27,000 万元。作为对价支付的现金全部来自
于本次募集配套资金。
（2）为提高本次交易整合绩效，向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集
配套资金，配套资金总额不超过交易总额的 25%，为人民币 5.3 亿元。
本次交易完成后，本公司持有丰越环保 100%股权。
2、2014 年度重大资产重组相关事项的审批核准程序
（1）根据公司董事会提议，2014 年 6 月 3 日，公司召开 2013 年度股东大会，
审议通过了《关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》等本次交
易相关的议案，同意本次重大资产重组事宜。
（2）2014 年 10 月 9 日，中国证监会下发《关于核准上海鼎立科技发展（集团）
股份有限公司向曹亮发等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2014]1040 号），核准公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
方案。
3、2014 年度重大资产重组相关事项实施情况
（1）本次向标的资产原股东发行股份的实施情况
公司以非公开发行股票的方式向曹亮发等 15 位交易对手发行 151,185,770 股人
31
民币普通股（A 股），交易各方全部以其持有的丰越环保股份认购。2014 年 10 月 14
日，发行对象持有的丰越环保股份全部完成过户。2014 年 10 月 14 日大华会计师事
务所出具了大华验字[2014]000421 号《验资报告》对本次定向发行股票的资金到位
情况予以验证确认。
2014 年 10 月 20 日，本次发行股份购买资产所新增的股份完成登记，中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
（2）2014 年度募集配套资金发行股份的实施情况
公司向本次国联安基金管理有限公司等 4 名特定投资者发行了 47,490,000 股人
民币普通股（A 股），募集配套资金总额为 52,998.84 万元，经大华会计师事务所出
具大华验字[2015]000033 号《验资报告》验证确认。
2015 年 1 月 26 日，本次资产重组募集配套资金所新增的股份完成登记，中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
（二）2015 年度洛阳鹏起重大资产重组方案及审批核准、实施情况
1、2015 年度重大资产重组方案简介
鼎立股份拟通过发行股份的方式购买张朋起等十三位交易对手合法持有的洛阳
鹏起实业 100%股权。同时为提高重组效率，鼎立股份向上海珀麓投资等五名投资者
非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额 1.7 亿元。
本次交易具体情况如下：（一）鼎立股份收购本公司 100%股权按所需支付对价
合计 13.52 亿元，全部以非公开发行股份的方式支付；按本次发行股份购买资产的经
调整后的发行价格 6.74 元/股计算，合计发行 200,593,472 股。（二）为提高本次交易
整合绩效，鼎立股份拟向上海珀麓投资等 5 名投资者发行股份募集配套资金，配套
资金总额 1.7 亿元。按本次募集配套资金的经调整后的发行价格 8.49 元/股计算，合
计发行 20,023,554 股。
本次交易完成后，鼎立股份将持有本公司 100%股权。本次交易完成后，鼎立股
份控股股东和实际控制人不变。
2、本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
（1）2015 年 6 月 2 日，公司召开第八届董事会第二十次会议，2015 年 6 月 24
日，召开 2014 年度股东大会，审议通过了《关于<上海鼎立科技发展(集团)股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书>的议案》等议案。
（2）2015 年 6 月 5 日，国家国防科技工业局出具了《国防科工局关于洛阳鹏起
32
实业有限公司重组上市军工事项审查意见》（科工计[2015]517 号），原则同意洛阳鹏
起实业有限公司重组上市。
（3）鼎立股份于 2015 年 11 月 9 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）下发的《关于核准上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司向张朋起等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2466 号）文件，核准本
公司向张朋起等发行股份购买资产并募集配套资金方案。
3、本次重大资产重组相关事项实施情况
（1）本次向标的资产原股东发行股份的实施情况
公司以非公开发行股票的方式向特定对象张鹏起、宋雪云、北京申子和股权投
资合伙企业（有限合伙）、深圳市前海朋杰投资合伙企业(有限合伙)、张小平、张力
丹、陈斌、东营玉昊隆光电科技有限公司、王兵、邓建敏、上海融川投资管理中心(有
限合伙)、三捷投资集团有限公司、刘奇发行股份共计 200,593,472 股，每股作价 6.74
元，购买资产作价人民币 13.52 亿元。2015 年 11 月 13 日，标的资产鹏起实业 100%
股份全部完成过户及工商变更登记手续，鹏起实业成为本公司全资子公司。2015 年
11 月 17 日，北京永拓会计师事务所出具《验资报告》（京永验字（2015）第 21124
号），对本次定向发行股票的资金到位情况予以审验确认
2015 年 11 月 18 日，公司就本次股票发行事项向中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司提交相关登记材料；2015 年 11 月 20 日，本次发行股份购买资产所新
增的股份完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更
登记证明》。
（2）本次募集配套资金发行股份的实施情况
公司向上海珀麓投资管理中心等 5 名特定投资者发行了 20,023,554 股人民币普
通股（A 股），发行价格：8.49 元/股，募集配套资金总额为 17,000 万元。经北京永
拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具京永验字（2015）第 21141 号验资报告验证
确认。
2015 年 12 月 15 日，公司就本次股票发行事项向中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司提交相关登记材料；2015 年 12 月 17 日，本次发行股份购买资产所新
增的股份完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更
登记证明》。
33
二、基于重大资产重组的交易对方盈利承诺情况
（一）丰越环保交易对方盈利承诺情况
1、2014 年度交易的利润承诺方：曹亮发、曹文法、黄雷、深圳广纳创新投资企
业（有限合伙）、深圳市同晟金泉投资合伙企业（有限合伙）。
2、利润承诺方对丰越环保未来三年的净利润水平及盈利补偿方案做出如下承
诺：盈利承诺期间为交割日当年度及其后 2 个完整年度。具体承诺如下：
序号 承诺年度 承诺净利润数（万元）
1 2014 年 12,200
2 2015 年 18,000
3 2016 年 22,000
净利润以扣除非经常性损益后的数据确定，并经公司确定的年度审计机构的审计报
告确认。
3、盈利承诺的补偿
公司应在本次资产重组交割日当年度及其后 2 个完整年度内每年的年度报告中
单独披露丰越环保净利润与盈利承诺数的差异情况，并由具有相关证券业务资格的
会计师事务所出具专项审核意见。
若丰越环保在盈利承诺期间内实现的实际利润未能达到盈利承诺数，则利润承
诺方需要对利润的不足部分进行补偿。具体补偿方式详见公司在上海证券交易所网
站(www.sse.com.cn)披露的《上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要。
（二）洛阳鹏起交易对方盈利承诺情况
1、本次交易的利润承诺方：张朋起、宋雪云、张小平、张力丹、陈斌、王兵、
邓建敏、刘奇、北京申子和、深圳市前海朋杰、上海融川投资、上海三捷投资、东
营玉昊隆。
2、利润承诺方对鹏起实业未来三年的净利润水平及盈利补偿方案做出如下承
诺：利润承诺期间为交割日当年度及其后 2 个完整年度。具体承诺如下：
序号 承诺年度 承诺净利润数（万元）
1 2015 年 8,000
2 2016 年 15,000
3 2017 年 22,000
34
本次交易完成后，鼎立股份需按照《发行股份购买资产协议》约定向鹏起实业
增资，从而减少鹏起实业银行借款的需求，节约利息费用。鹏起实业在核算利润承
诺期间实现的净利润时，以扣除非经常性损益及上述节约的利息费用后的数据确定。
鹏起实业因增资所节约的利息费用自鼎立股份使用本次配套募集资金向鹏起
实业增资完成之日起算，按照增资金额乘以银行同期借款基准利率，并扣除所得税
费用影响后计算。其中所得税率按照利润承诺期内各年度鹏起实业实际适用的企业
所得税率计算。
3、盈利承诺的补偿
鼎立股份应在本次资产重组交割日当年度及其后 2 个完整年度内每年的年度报
告中单独披露鹏起实业净利润与利润承诺数的差异情况，并由具有相关证券业务资
格的会计师事务所出具专项审核意见。
若鹏起实业在利润承诺期间内，截至 2015 年末（当年度）、2016 年末（含 2015
年度）、2017 年末（含 2015、2016 年度）累计实现的实际利润未能达到对应各年度
的累计预测净利润数，则利润承诺方对不足部分应以股份方式进行补偿。具体补偿
方式详见鼎立股份在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海鼎立科技
发展(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要。
三、2015 年度盈利承诺实现情况
（1）丰越环保 2015 年度利润实现情况
根据北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海鼎立科技发展
（集团）股份有限公司盈利承诺实现情况的专项审核报告》 京永专字（2016）第 31198
号）显示，郴州丰越环保 2015 年度实际实现净利润情况如下：
单位：万元
项目名称 实际数 承诺数 超出金额 完成率
净利润 18,861.00 18,000.00 861.00 104.78%
该数据已扣除非经常性损益。
（2）鹏起实业 2015 年度盈利承诺实现情况
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于洛阳鹏起实业有限
公司盈利承诺实现情况的专项审核报告》会专字[2016]2768 号显示，鹏起实业 2015
35
年度实际实现净利润情况如下：
单位：万元
项目名称 实际数 承诺数 超出金额 完成率
净利润 8,665.03 8,000.00 665.03 108.31%
上述净利润实际数已扣除非经常性损益影响数 78.07 万元及节约的利息费用
24.68 万元，并已经考虑所得税影响数。
四、结论
1、丰越环保 2015 年度实际实现的利润数达到了利润承诺方 2015 年的盈利承诺
数，曹亮发、曹文法、黄雷、深圳广纳投资、深圳市同晟投资等盈利承诺方完成了
盈利承诺的盈利目标。
2、鹏起实业 2015 年度实际实现的净利润达到了利润承诺方 2015 年的盈利承诺
数，张朋起、宋雪云、张小平、张力丹、陈斌、王兵、邓建敏、刘奇、北京申子和、
深圳市前海朋杰、上海融川投资、上海三捷投资、东营玉昊隆等盈利承诺方完成了
盈利承诺的盈利目标。
此议案提请公司股东大会审议。
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
2016年5月18日
36
议案 11：
关于公司为子公司提供预计担保额度的议案
根据公司 2016 年度生产经营及投资活动计划的资金需求，提请股东大会批准公
司董事会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况的需要，对子公司融资提供担
保事宜。
一、公司为子公司融资提供担保额度情况
序号 子公司名称 预计担保额度（万元）
1 洛阳鹏起实业有限公司 100,000
2 郴州丰越环保科技有限公司 120,000
3 鼎立置业（上海）有限公司 30,000
4 上海胶带橡胶有限公司及其下属子公司 12,000
5 江苏清拖农业装备有限公司 3,000
6 广西鼎立稀土新材料科技有限公司 10,000
7 上海浦东新区长江鼎立小额贷款有限公司 2,000
合计 277,000
上述额度仅为预计最高担保额度（担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等），
该担保额度有效期限自该议案经公司股东大会审议通过之日起生效至次年年度股东
大会审议日。经以往股东大会核准已生效且在执行中的相关担保待本议案获股东大
会审议批准日起可延用，但需按该次议案中额度等要求执行。
二、上述子公司情况介绍
1、洛阳鹏起实业有限公司
注册地址：洛阳市洛龙区宇文凯街 67 号
成立时间：2013 年 5 月 29 日
注册资本：27,000 万元
法定代表人：张朋起
公司主要经营范围：钛及钛合金、稀有金属材料、金属复合材料、铸件产品、
金属制品的技术研发、设计、生产销售、技术服务；无机材料、高分子材料、复合
材料及其制品、光机电产品、装备的研究、设计、开发和销售；信息网络的开发、
研究；房屋和设备的租赁；从事货物和技术的进出口业务（国家法律法规规定应经
37
审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。
该公司系公司全资子公司。截至 2015 年 12 月 31 日，公司总资产 56,942.26 万
元，净资产 45,547.91 万元，净利润 8,767.78 万元。
2、 郴州丰越环保科技有限公司
注册地址：资兴市鲤鱼江镇永丰路 1 号
成立时间：2007 年 6 月 1 日
注册资本：25,000 万元
法定代表人：曹亮发
公司主要经营范围： 环保科技咨询服务，硫酸、氧气生产与销售，国家政策允
许范围内的有色金属资源综合利用及环境治理服务。
该公司系公司全资子公司。截至 2015 年 12 月 31 日，公司总资产 315,065.41
万元，净资产 106,363.60 万元，净利润 18,861 万元。
3、鼎立置业（上海）有限公司
注册地址：上海市嘉定区华亭镇浏翔公路 7318 号 3 幢 102 室
成立时间：1997 年 1 月 16 日
注册资本：13,326.04 万元
法定代表人：许宝星
公司主要经营范围：房地产开发、销售，拆房工程，市政工程，装饰工程，水
电、冷暖气工程安装、维修，物业管理。
该公司系公司全资子公司。截至 2015 年 12 月 31 日，公司总资产 81,364.59 万
元，净资产 17,902.12 万元，净利润-2,221.63 万元。
4、上海胶带橡胶有限公司
注册地址：上海奉贤区化工分区华北路 699 号 1 号厂房（东侧）
成立时间：2001 年 8 月 8 日
注册资本： 2,000 万元
法定代表人： 任国权
公司主要经营范围： 输送带生产，胶带产品、橡胶制品、塑料制品、橡塑制品、
化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒
化学品）批发、零售，从事货物及技术的进出口业务。
该公司系公司全资子公司。 截至 2015 年 12 月 31 日，公司总资产 14,905.59
38
万元，净资产-3,365.55 万元，净利润-2,286.06 万元。
5、江苏清拖农业装备有限公司
注册地址：淮安市青岛路 58 号
成立时间：2006 年 3 月 10 日
注册资本：10,130 万元
法定代表人：许宝星
公司主要经营范围：拖拉机及农机具、机床及机械设施制造与销售；自营和代
理各类商品及技术的进出口业务。
该公司系本公司持股 51%的控股子公司。截至 2015 年 12 月 31 日，公司总资产
36,622.60 万元，净资产 18,699.36 万元，净利润-2,587.15 万元。
6、广西鼎立稀土新材料科技有限公司
注册地址：岑溪市岑城镇义洲三街 61 号
成立时间：2014 年 5 月 4 日
注册资本：5,000 万元
法定代表人：许宝星
公司主要经营范围： 稀土氧化物、稀土磁性材料、稀土发光材料、稀土贮氢材
料的技术开发。
该公司系公司全资子公司。截至 2015 年 12 月 31 日，公司总资产 8,989.00 万
元，净资产 8,900.86 万元，净利润-213.14 万元。
7、上海浦东新区长江鼎立小额贷款有限公司
注册地址：上海市浦东新区上丰路 977 号 1 幢 B 座 618 室
成立时间：2012 年 4 月 1 日
注册资本： 10000 万元
法定代表人： 树昭宇
公司主要经营范围：发放贷款及相关的咨询活动。
该公司系公司参股 20%子公司。截至 2015 年 12 月 31 日，公司总资产 14,528.04
万元，净资产 11,256.31 万元，净利润 991.45 万元。
三、担保协议情况
上述担保额度仅为公司可预计的最高担保额度，该额度将提交股东大会审议，
在股东大会核定的担保额度内，公司将根据具体发生的担保进展情况，在定期报告
39
中进行披露，不再另行召开董事会或股东大会，如有新增或变更的除外。在相关协
议签署前，授权公司董事长根据担保情况在额度范围内调整担保方式并签署担保相
关文件。前述融资及担保尚需相关金融机构审核同意，签约时间以实际签署的合同
为准。
四、担保目的
公司为子公司提供担保是为了满足公司及下属子公司生产经营的需要，公司对
该等公司的资信和偿还债务能力有充分的了解，该等公司的财务风险处于可控制的
范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。
此议案提请公司股东大会审议。
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
2016年5月18日
40
议案 12：
关于 2015 年度计提资产减值准备的议案
一、本次计提资产减值准备情况
1、本次计提资产减值准备的原因
为更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》等
相关规定，公司及下属子公司对 2015 年年末各类存货、应收款项、无形资产、固定
资产、在建工程、长期股权投资、商誉等资产进行了全面清查，并进行了充分分析
和评估，认为其中部分资产存在一定的减值损失迹象，本着谨慎性原则，公司对可
能发生资产减值损失的资产进行计提减值准备。
2、本次计提资产减值准备的主要项目
（1）金湖浩矿业有限公司
由于该公司金矿开采证等相关重要权证过期而存在减值迹象，能否续办存在重
要不确定性，因此按照对该公司投资的账面净值的 50%计提可供出售金融资产减值
准备，金额 5,876,487.38 元。
（2）广西有色金属集团梧州稀土开发有限公司
由于该公司的稀土开发指标 2015 年度较 2014 年度下降 50%以上而存在减值迹
象，因此按照对该公司投资的账面净值的 58%计提长期股权投资减值准备，金额
27,387,885.19 元。
（3）江苏清拖农业装备有限公司
本年度清拖销售毛利率下降，部分毛利率为负数，公司对毛利率低于 5%的存货，
以 及 一年 以内 未 发生变 动 的存 货进 行 减值测 试 ，共 计提 取 存货跌 价 准备 合 计
554,971.68 元。
该公司无形资产中，包含对新产品的研发支出，因该类新产品目前已失去市场，
因此对资产净额全额计提减值准备，合计金额 4,492,584.11 元
（4）上海胶带橡胶有限公司
该公司存在两年以上未发生变动的三角带，以前年度已计提部分减值，本年度
41
对该类三角带净值全额计提跌价准备 1,528,197.28 元。
（5）鼎立置业（淮安）有限公司
该公司本年度在降价销售尾盘时，存在毛利率为负的情况，公司对剩余该类尾
盘进行减值测试，计提存货跌价准备 335,696.04 元；另外徐扬地的公寓已有两年以
上未销售，公司比对周边类似楼盘进行减值测试，计提存货跌价准备 247,532.55 元；
以上两项合计计提存货跌价准备 583,228.59 元。
（6）郴州丰越环保科技有限公司
因贵金属市场下降，该公司存货存在减值迹象，经测算计提存货跌价准备金额
25,416,154.43 元。
3、本次计提资产减值准备明细
项目 金额（元）
坏账准备 16,122,289.00
存货跌价准备 27,560,250.29
可供出售金融资产减值准备 5,876,487.38
长期股权投资减值准备 27,387,885.19
在建工程减值准备 ---
无形资产减值准备 4,492,584.11
商誉减值准备 ---
合 计 81,439,495.97
三、本次计提对公司财务状况及经营成果的影响
本次计提资产减值准备，将减少公司 2015 年度归属于上市公司股东的净利润
81,439,495.97 元。
此议案提请公司股东大会审议。
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
2016年5月18日
42
议案 13：
关于修改公司章程的议案
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）鉴于本公司第八
届董事会已任届期满，按照《公司章程》的相关规定，公司已开展换届改选工作。
根据公司实际情况需要，公司董事会人数将有所变动，需修订《公司章程》中的相
关条款，具体修订内容如下：
原“第一百零六条 董事会由 8 名董事组成，设董事长 1 人，需要时设副董事
长 1 人。”
现修订为“第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，需要时设
副董事长 1 人。”
此议案提请公司股东大会审议。
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
2016年5月18日
43
议案 14：
2015 年度独立董事述职报告
我们作为上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）的独立董事，本着对公司及其全体股东负责的态度，按照相关法律法规的
要求，勤勉尽职，积极认真地参加公司股东大会和董事会，为公司发展和经营管理
出谋划策。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公
司章程》的相关规定，现将我们在 2015 年度履行独立董事职责的工作情况汇报如下：
一、 独立董事的基本情况：
魏嶷先生，中国注册会计师、中国注册资产评估师。曾任同济大学经济与管理
学院教授、同济大学中德学院教授、常务副院长，同济大学经济与管理学院工商管
理系主任。现为同济大学中德学院经济与管理系主任，德累斯登银行基金教席主任
教授，上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司第八届董事会独立董事，兼任华鑫股
份（600621）、东方国际（600278）、普利特（002324）独立董事。
严法善先生，复旦大学经济学博士。1982 年 1 月至 1987 年 3 月 上海师范大学
政教系讲师；1987 年 4 月至今担任复旦大学经济学院教授、博导。现任上海鼎立科
技发展（集团）股份有限公司第八届董事会独立董事，兼任中昌海运（600242）独
立董事。
童兆达先生，高级工程师。2006 年至今在福建省长汀金龙稀土有限公司任总工
程师、顾问，现任上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司第八届董事会独立董事。
我们具备中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》中所要求的独立性，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担
任公司董事的情形，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1、出席董事会情况 ：2015 年公司共召开 11 次董事会,我们出席了每次会议,
认真审议议案,并以严谨的态度行使表决权,发表独立意见。本年度表决结果中没有
出现反对票和弃权票。
2、出席股东大会情况：2015 年公司召开了三次股东大会，我们均亲自出席或委
44
托他人出席。
3、召开董事会专业委员会情况：公司董事会下属战略委员会、提名委员会、审
计委员会、薪酬与考核委员会,按照相关工作细则组织召开会议,对公司的规范发展
提出合理化建议。
报告期内，我们未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异
议。
（二）实地考察情况
2015年3-4月，我们在公司上海总部听取了公司管理层关于2014年公司整体生产
经营情况的汇报，并会同公司审计委员会及财务部门对公司2014年度财务审计工作
进行了相关的了解。
2015年5月，我们在湖南郴州对子公司丰越环保进行了实地考察。我们对子公司
丰越环保的经营情况进行了一定的了解。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司与控股股东及5%以上股东之间发生关联交易，主要是公司股东
为支持公司发展，为公司及控股子公司提供财务资助。我们事先对关联交易事项进
行了审核，公司发生的日常关联交易公平、合理，关联交易的决策程序合法合规，
不存在损害中小投资者利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》（证监发2003[56]号）的规定，我们对公司报告期内与关联方的资
金往来及对外担保情况发表了独立董事意见。报告期内，公司对外担保的决策程序
合理、合法，不存在控股股东及下属企业占用上市公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金使用管
理办法》，我们对公司募集资金使用情况进行了监督和审核。
1、公司于 2015 年 1 月 26 日召开了八届十五次董事会，审议通过了《关于用募
集资金置换预先已投入自筹资金的议案》，我们根据《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法（2013 年修订）》等相关法规的规定，认可公司使用募集资金置换募投项
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目预先投入自筹资金，同意使用公司本次公开发行股票募集资金置换预先己投入募
投项目的自筹资金。
2、公司于 2015 年 4 月 9 日召开了八届十七次董事会，审议通过了《关于公司
前次募集资金存放与实际使用情况报告的议案》。我们认为，公司前次募集资金存
放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规，募集资金的管
理与使用不存在违规情形。
3、公司于 2015 年 12 月 28 日召开了八届二十五次董事会，审议通过了《关于
用募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》，同意公司以非公开发行股份购买洛
阳鹏起实业有限公司 100%股权的配套募集资金，置换前期投入自筹资金。
我们基于独立、认真、谨慎的立场，发表了同意的独立意见，并认为相关议案
符合募集资金的相关规定，不存在损害股东利益的情况；同时要求公司内部董事及
管理层遵守相关法律法规、严格控制财务风险，杜绝一切有损中小股东利益的行为。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司高级管理人员未发生变化。
我们认为公司所披露的报酬金额与实际情况相符，而高级管理人员的考评及激
励尚需进一步完善。
（五）业绩预告及业绩快报情况
1、2015年1月27日，公司发布了2014年年度业绩预增公告，公司2014年度报告
数据与预告信息基本一致，不存在较大差异。
2、2015年7月25日，公司发布了2015年中期业绩预增公告，公司2015年半年度
报告数据与预告信息基本一致，不存在较大差异。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
1、报告期内，根据现金分红政策，2014年度公司以利润分配方案实施股权登记
日的总股本766,078,366股为基数，对公司全体股东每10股派发现金红利0.35元(含
税)，共分配利润26,812,742.81元。该利润分配方案于2015年8月5日实施完毕。
2、公司以 2015 年 6 月 30 日总股本 766,078,366 股为基数，以资本公积向全体
股东每 10 股转增 10 股。本次资本公积金转增股本于 2015 年 9 月 30 日实施完毕。
我们认为，本次资本公积金转增股本兼顾了股东合理回报及公司可持续发展的需要，
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符合公司实际经营情况及利润分配政策，有利于维护股东的长远利益。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东未发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，我们对公司的信息披露工作进行了监督，我们认为公司严格按照《公
司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露事务管
理制度》的规定，遵循公开、公平、公正的原则，履行信息披露的义务，遵守信息
披露的纪律，信息披露内容及时、准确、完整。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司按照《企业内部控制评价指引》及相关法律法规的要求，继续
加强和完善公司内控体系，强化公司内部控制水平，提升公司的风险防范能力，保
证公司资产安全、财务报告及披露信息真实、准确、完整。
报告期内，我们暂未发现公司在内部控制设计或执行方面存在重大缺陷，公司
的内部控制制度健全、执行有效。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会共召开十一次会议，并组织召开审计委员会会议四次。
会议的召集、召开程序、议案事项、决议执行情况均符合《公司法》、《公司章程》、
《董事会议事规则》和《董事会审计委员会工作细则》的有关规定，会议通知及会
议资料送达及时，议案内容真实、准确、完整，表决程序合法。报告期内，我们对
公司定期报告、高管选聘等重大决策事项发表了独立意见，认真履行了职责和义务。
四、总体评价和建议
2015年，我们对董事会会议审议的各项议案与公司经营管理层进行了充分的沟
通，密切关注公司经营决策、规范治理等事项，认真履行独立董事职责，充分发挥
独立作用，为推动公司治理结构完善与优化，维护公司整体利益做出应有的努力。
2016 年，我们全体独立董事将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承
谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，忠实地发挥独立董事
的作用，促进公司规范运作。同时，充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司发
展提供更多有建设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，更好地维护公
司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，促使公司能够持续稳定、有效
健康的发展。
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本议案提请公司股东大会审议。
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
独立董事：魏嶷、严法善、童兆达
2016 年 5 月 18 日
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议案 15：
关于选举董事的议案
鉴于本公司第八届董事会已任届期满，根据《公司章程》的相关规定，董事会
决定进行换届改选工作。经控股股东和公司内部推荐，公司董事会下属提名委员会
确认，确定公司第九届董事会董事及独立董事候选人共九人，其中非独立董事六人：
许宝星、许明景、张朋起、孙潇桐、曹文法、曹剑；独立董事三人：魏嶷、严法善、
童兆达。
上述董事候选人中，张朋起直接持有公司 19,999,169 股股份，曹文法直接持有
公司 10,692,430 股股份。
公司未发现上述董事候选人有不符合《公司法》、《公司章程》规定的不得担
任董事的情形，也未曾受过被中国证监会和上海证券交易所任何处罚和惩戒的情况。
第九届董事会董事任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期三年。、
本议案提请公司股东大会审议。
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
2016 年 5 月 18 日
附件：公司第九届董事会董事候选人简介
许宝星，男，1942 年生，大学学历，高级工程师。历任浙江省东阳市第七建筑
工程有限公司董事长、总经理，鼎立控股集团股份有限公司董事长，现任上海鼎立
科技发展（集团）股份有限公司董事长。
许明景，男，1967 年生，研究生学历，高级工程师、中共党员。历任浙江省东
阳市第七建筑工程公司业务经理，浙江省东阳市第七建筑工程有限公司副总经理，
鼎立建设集团股份有限公司总经理，现任鼎立控股集团股份有限公司董事，鼎立建
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设集团股份有限公司董事长，上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司董事、总经
理。
张朋起，男，1968 年出生，大学本科 ，工程师，1990 年 7 月毕业于华北航空
工业学院电子工程系后参加工作，就职于航空航天部第六一三研究所，历任海南宇
航电光技术有限公司总经理助理，威海泓源实业公司总经理，洛阳逐原经贸有限公
司总经理，洛阳彤鼎精密机械有限公司总经理。2013 年至今任子公司洛阳鹏起实业
有限公司总经理。
孙潇桐，男，1982 年生，加拿大约克大学金融硕士。2006 年 9 月-2010 年 5 月，
在加拿大供职于 Computershare Investor Service of Canada，先后担任上市公司
股东税务部职员、投资服务部副主管及副经理等职。2010 年 7 月-2013 年 7 月在北
京东方瑞择光电技术有限公司担任财务总监、副总经理，2013 年 11 月-至今在山东
圣泉房地产开发有限公司任董事长兼总经理。现任上海鼎立科技发展（集团）股份
有限公司财务总监。
曹文法，男，1967 年 12 月出生，汉族，大学本科学历。1989 年 7 月从湖南大
学毕业后参加工作。1989 年 8 月-2003 在广东佛山鹰牌公司工作。2003-2007 年 3 月
在郴州卓越公司任副总经理。2007 年 4 月-至今在子公司郴州丰越环保科技有限公司
任副董事长，现任上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司董事。
曹剑，女，1980 年 7 月出生，大专学历 。1999 年 7 月从郴州商校财会审计专
业毕业后参加工作。1999 年 9 月～2000 年 7 月，就职于郴州市纺织品公司任会计；
2001 年 6 月～2004 年 7 月，就职于中国建行股份有限公司郴州市分行；2005 年 3 月～
2007 年 6 月，就职于郴州卓越有色金属冶炼有限公司；2007.6～至今，先后任郴州
丰越环保科技有限公司财务经理、财务总监、董事。
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议案 16：
关于选举独立董事的议案
鉴于本公司第八届董事会已任届期满，根据《公司章程》的相关规定，董事会
决定进行换届改选工作。经控股股东和公司内部推荐，公司董事会下属提名委员会
确认，确定公司第九届董事会董事及独立董事候选人共九人，其中非独立董事六人：
许宝星、许明景、张朋起、孙潇桐、曹文法、曹剑；独立董事三人：魏嶷、严法善、
童兆达。
公司未发现上述董事候选人有不符合《公司法》、《公司章程》规定的不得担
任董事的情形，也未曾受过被中国证监会和上海证券交易所任何处罚和惩戒的情况。
第九届董事会董事任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期三年。、
本议案提请公司股东大会审议。
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
2016 年 5 月 18 日
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附件：公司第九届董事会独立董事候选人简介：
魏嶷，男，1949 年 7 月出生，硕士研究生学历，博士生导师、教授，中国注册
会计师和中国注册资产评估师。曾任同济大学经济与管理学院教授、同济大学中德
学院教授，同济大学中德学院常务副院长，同济大学经济与管理学院工商管理系主
任。现为同济大学中德学院经济与管理系主任，德累斯登银行基金教席主任教授，
工商管理学科、财务管理方向博导。现任上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
独立董事，另担任上海华鑫股份有限公司、东方国际创业股份有限公司、上海普利
特复合材料股份有限公司独立董事。
严法善，男，1951 年出生，汉族，中共党员，复旦大学经济学博士。1968 年 10
月至 1973 年 9 月 上海市轮渡公司工人；1973 年 9 月至 1977 年 1 月 华东化工学院
无机化工专业学生；1977 年 2 月至 1978 年 9 月 上海化轻公司技术员； 1978 年 10
月至 1981 年 12 月 复旦大学经济学系硕士生；1982 年 1 月至 1987 年 3 月 上海师范
大学政教系讲师；1995 年 1 月至 1998 年 06 月 复旦大学经济学院博士生；1987 年 4
月至今担任复旦大学经济学院教授、博导。现任上海鼎立科技发展（集团）股份有
限公司独立董事，另担任中昌海运股份有限公司独立董事。
童兆达，男，1948 年出生，汉族，大学学历，高级工程师，中共党员。1968 年
-1973 年入伍铁道兵五十二团九连。1973 年-1976 年在江西冶金学院学习。1976 年
-1993 年在甘肃稀土公司工作，先后担任车间技术员、中心试验室主任、技术开发部
主任、公司副总工程师等职。1993 年-1994 年在南京市煤炭工业局冶金炉料公司任
高级工程师。1994 年-至今在南京全国稀土技术市场研究所任所长。1998 年-2003 年
在扬州邗江华鑫新源材料有限公司任董事长、总经理。2006 年-至今在福建省长汀金
龙稀土有限公司任总工程师、顾问。现任上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
独立董事。
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议案 17：
关于监事会换届改选的议案
按照公司章程的相关规定，本公司第八届监事会已任届期满，监事会决定进行
换届改选工作。经公司股东及内部推荐和职工选举，确定公司第九届监事会监事候
选人名单如下：金农、邵开海、李启利。
其中：金农先生为公司内部推选的职工代表。
邵开海先生为大股东鼎立控股集团股份有限公司推荐的监事；
李启利先生为第三大股东张朋起等推选的监事。
本议案提请公司股东大会审议。
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司监事会
2016 年 5 月 18 日
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附件：公司第九届监事会监事候选人简介
金农，男，1966 年 2 月生，大学本科，经济师，政治面貌：民革。1987 年杭州
大学毕业后进入浙江省东阳市第七建筑工程公司（后最终更名为鼎立建设集团股份
有限公司）工作、历任编辑部主任、办公室主任、董事会秘书、驻京办负责人等职。
2005 年起任上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司行政管理部部长、办公室主任
等职。现任上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司监事、总经理助理兼行政人事
部部长。
邵开海，男，1959 年出生，大学专科，高级经济师，中共党员，1980 年毕业于
温州商业学院，1989 年毕业于浙江电视大学，1980 年到 1999 年在东阳市商业局工
作，2000 年到鼎立控股集团股份有限公司财务部工作。
李启利，男，1965 年出生，大学本科 ，高级工程师，中共党员，1987 年 7 月
毕业于北京航空学院金属材料与热处理专业，1987 年～1995 年工作于某大型国企测
试中心，从事理化分析工作，任室主任；1995 年～2001 年工作于某大型国企质量处，
负责产品检验与质量管理，任副处长、处长；2001 年～2013 年任某大型国企副总经
理；2013 年 5 月至今任子公司洛阳鹏起实业有限公司副总经理。
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