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华润万东 2015 年度股东大会会议资料

华润万东医疗装备股份有限公司

2015 年度股东大会会议资料

2016 年 5 月

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华润万东医疗装备股份有限公司

2015 年度股东大会会议议程

现场会议时间：2015 年 5 月 19 日下午 14:00 时。

交易系统投票平台投票时间：2015 年 5 月 19 日交易时间。

互联网投票平台投票时间：2015 年 5 月 19 日 9:15-15:00。

现场会议地点：北京市朝阳区酒仙桥东路 9 号院 3 号楼七层多功能厅。

参加会议人员：2015 年 5 月 13 日下午收市后，在中国证券登记结算有

限公司上海分公司登记在册的本公司股东及股东代表；公司董事、监事及

高级管理人员；律师。

会议登记时间：2016 年 5 月 16 日（星期一）9：00 时－17：00 时。

会议议程：

1、2015 年度董事会工作报告；

2、2015 年度监事会工作报告；

3、2015 年度财务决算报告；

4、2015 年度利润分配及资本公积转增股本预案；

5、关于向金融机构申请授信额度的议案；

6、关于续聘会计师事务所的议案；

7、2016 年度公司经营工作计划及财务预算；

三、听取 2015 年度独立董事述职报告

四、宣读表决结果

五、大会结束

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议案一：

2015 年度董事会工作报告

各位股东：

2015年，公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、

《董事会议事规则》及专门委员会实施细则的相关规定，本着对公司负责、

对股东负责的态度，认真履职，恪尽职守，持续提升公司治理水平，高效

完成经营管理任务，巩固了公司在资本市场的良好形象。现将公司董事会

2015年工作情况、公司经营情况等汇报如下：

一、董事会日常工作情况

1、董事会召开会议情况

2015 年，公司董事会共计召开了 13 次会议，其中以现场会议方式召开

4 次，以通讯方式召开 9 次，全体董事均亲自出席会议。年内审议的重点议

案涵盖公司定期报告、非公开发行、董事会换届及聘任高级管理人员等其

他涉及公司经营管理的重要事项。

董事会审议过程中，独立董事对重大事项尤其是关联交易等事项均能

客观独立表达意见。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，确保各项投资决策流

程符合法律法规、交易规则及既定程序，符合上市公司及投资者利益。

2、董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设审计、薪酬与考核、提名、战略、专门委员会。报告

期内，各委员会按其议事规则切实履行相应职责，对定期报告的编制、聘

任财务审计机构、高级管理人员年度薪酬决定及实施、聘任董事和高级管

理人员等事项进行了有效的监督，对相关事项发表了客观、公正的意见和

建议，为董事会的科学决策提供了重要支持。

3、董事会执行股东大会决议的情况

2015 年，公司共计召开了 2 次股东大会。董事会根据法律法规及《公

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司章程》的要求，按照股东大会决议及授权，认真执行股东大会相关决议，

维护股东尤其是中小股东的合法权益。

根据公司 2014 年度股东大会审议通过的《公司 2014 年度利润分配预

案》，以 2014 年年末总股本 21,645 万股为基数，向公司全体股东每 10 股派

发现金红利 0.40 元（含税），报告期内已执行完毕。

公司 2014 年股东大会审议通过了关于《非公开发行 A 股股票预案》等

议案，公司董事会根据股东大会决议精神及授权，及时推进非公开发行股

票相关报批及反馈工作，并在 2015 年年底顺利获得中国证监会批复文件，

圆满完成融资工作。

二、公司报告期内主要经营情况

报告期内公司受益于内外部环境，以及公司体制机制变革和业务创新，

公司业绩提升来自于以下几方面：首先政府加大基层医院数字化影像系统

装备，各省、地区开始启动 DR 等产品的招标工作，公司 DR 产品以优异品

质、经济价格、良好服务多次中标，中标产品为公司带来业绩提升。其次

公司完成内部组织结构调整，打破原有职能式结构，改为产品部制，产品

的研发、制造、采购、质控整合为一体，清晰了产品成本，控制了不良费

用，成为公司盈利主要因素。第三公司完成人员安置工作，利用原控股股

东提供的人员安置费，公司妥善安置冗余人员，人员结构分布更趋合理，

集中在产品部、销售一线和服务一线，人员队伍和素质明显优化。最后在

控股股东未确定前，公司销售业绩受市场情绪波动较大，业务开展困难。

控股股东确定后，明确公司的业务定位和发展方向，并将其原有影像业务

完全转入公司，市场情绪稳定，促进了公司销售的增长。

公司在重点产品线方面，国内DR市场继续保持了稳定增长态势，年增

长率超过15%，公司DR产品线通过近来年扩充产品系列、完成关键部件探

测器研发和批量制造、以及销售单元建设和市场推广，市场占有率位居国

内前列。公司在支柱性核磁共振产品方面，国内市场保持稳定态势，年增

长率约为10%，公司积极实施自主创新研发，产品功能持续完善，成本持续

优化，确保永磁产品销量进入国内前三，超导产品快速成长，面向市场的

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产品结构转型逐步实施。

报告期内，公司实现营业收入81,822万元，同比增长10.59%，实现归属

上市公司股东的净利润4030万元，同比增长56.68%。

三、公司发展战略及未来发展

1、行业竞争格局和发展趋势

从竞争格局看，DR 产品竞争加剧，产品平均售价持续下降，行业迎来

优胜劣汰、重新洗牌的变化，公司掌握全产业链的核心技术和自主制造能

力将保证在竞争中胜出；MRI 产品逐渐由永磁产品向超导产品过渡，超导

产品未来将直接与进口品牌竞争。

从未来发展看，国家持续加大医疗卫生事业投入，同时引入了“互联

网+医疗”新思路，给传统医疗行业注入新鲜的血液，产生了无限的发展

空间。国家、省、地市、县四级人口健康信息平台的搭建、医疗大数据互

联互通，远程医疗的大力推广普及，医生的多点执业，整个的医疗行业逐

渐盘活。万东本身的产品优势，搭载“万里云”项目，引领了医疗市场发

展的潮流，抓住机遇将大有可为。

2、公司发展战略

公司基于市场和行业变化量身定制了未来发展战略，在保证基本经营

领域影像主业稳定发展的同时，加大“互联网+”模式与传统影像业的合作，

抓住互联网+医疗的发展机遇，充分利用新技术、新产品实现影像业务的跨

越式发展。

3、公司经营计划

2016年公司确定经营目标为实现营业收入10亿元，公司采取更为积极

的经营策略及更为高效的管理方法。进一步丰富DR产品线，推进超导磁共

振和CT销售经营方案。2016年是公司转型的一年，计划将推出一系列主题

活动提升公司品牌形象，持续宣传推广互联网+医疗的影像诊断服务模式。

公司还将引入高端临床销售人员，促进市场的快速发展。

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2015年，公司励志变革，完成人员优化，组织结构调整，组织文化转

型，各项工作开始步入新的轨道。新机制经过近一年的运转，公司重点产

品的生产效率、产品品质、销售量、毛利率水平显著提升，公司产品和服

务质量获得用户普遍认可，经营指标在持续多年徘徊不前后取得突破。DR

产品销量稳居国内市场第一，MRI产品持续快速增长，两个产品线的多款产

品以高综合评分入选国产优秀医疗器械遴选目录。万里云各项工作进展也

比较顺利，引起市场和投资者的高度关注。公司将进一步解放思想，用创

新思维和创新方法，探索建立更为有效、激发员工活力和战斗力的运行机

制，将每一名员工的个人发展和企业发展更加紧密地结合在一起，挑战自

我，万东医疗的事业必将实现腾飞。

以上报告请各位股东审议。

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董事会

2016年5月19日

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议案二：

2015 年度监事会工作报告

各位股东：

2015 年，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》以及《公司章程》

的有关规定，以维护公司利益、股东权益为原则，认真履行法律和股东所

赋予的职责和义务，参加了历次股东大会，列席董事会会议，认真履行各

项职权和义务，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和董事、高级

管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司和全体股东的合法权益。现

就 2015 年度工作情况报告如下：

一、报告期内监事会工作情况：

2015 年，公司监事会共召开 9 次会议。会议的通知、召集、召开和表

决程序均符合有关法律法规和《公司章程》的规定，具体情况如下：

召开会议的次数 9

监事会会议情况监事会会议议题

审议通过《2014 年年度报告及摘要》、《2014 年度监事会工作

2015 年 3 月 28 日召

报告》、《2014 年度利润分配预案》、《2014 年度财务决算报告》、

开第六届监事会第十

《2014 年度内部控制自我评价报告》、《2014 年度内部控制审

五次会议

计报告》、《关于公司日常关联交易的议案》

2015 年 4 月 24 日召

审议通过《2015 年第一季度报告》、《关于增加控股子公司重

开第六届监事会第十

庆万祥注册资本的议案》

六次会议

审议通过《2015 年度公司经营工作计划及财务预算》、《关于

2015 年 5 月 14 日召

监事会换届选举的议案》、《关于监事报酬的议案》、《关于

开第六届监事会第十

修改< 公司章程>的议案》、《关于修改< 监事会议事规则> 的

七次会议

议案》。

2015 年 6 月 5 日召开审计通过《关于选举监事会主席的议案》、《关于公司符合

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第七届监事会第一次非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股

会议股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案

的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事

项的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可

行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况

报告的议案》、《关于公司与特定对象签署< 非公开发行股

票之附条件生效的股份认购协议> 的议案》、《关于公司设

立本次非公开发行股票募集资金专项存储账户的议案》、《关

于公司<2015 年度员工持股计划（草案）（认购非公开发

行股票方式） > 及其摘要的议案》。

2015 年 6 月 26 日召

审议通过《关于公司组织结构调整的议案》、《关于公司

开第七届监事会第二

向下属子公司派出董监事的议案》。

次会议

2015 年 7 月 17 日召

审计通过《关于公司全资子公司华润上械购买鱼跃医疗涉及

开第七届监事会第三

医学影像业务资产的议案》

次会议

2015 年 8 月 21 日召

开第七届监事会第四审议通过《2015年半年度报告》

次会议

2015 年 10 月 23 日召

开第七届监事会第五审议通过《2015年第三季度报告》

次会议

2015 年 11 月 30 日召

审议通过《关于公司日常关联交易的议案》、《关于公司向

开第七届监事会第六

下属子公司派出董监事的议案》

次会议

二、2015年度监事会独立意见

2015年，监事会列席了历次董事会会议，按照《公司章程》和《监事

会议事规则》的规定，认真履行职责，积极开展工作，对公司规范运作、

财务状况、募集资金等情况进行了监督与核查，对下列事项发表了独立意

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见：

（一）公司依法运作情况

公司按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关规定要求规范

运作并建立了较为完善的内部控制制度。公司股东大会、董事会的召集、

召开、表决、决议等程序执行合法有效。公司董事、高级管理人员尽忠职

守，依法履职，不存在违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。

（二）公司财务状况

报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，对 2015

年度公司的财务工作情况进行了检查，强化了对公司财务状况和财务成果

的监督。监事会认为：公司财务核算体系健全，制度完善，财务运作规范；

财务报告真实地反映了公司 2015 年度的财务状况和经营成果，利润分配方

案符合公司实际情况。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司年度

财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，客观、公正、真实的反映了

公司 2015 年度的财务状况和经营成果。

（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

监事会审议了公司非公开发行预案，报告期内公司没有募集资金实际

投入情况。

（四）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

经第七届董事会第三次会议审议通过，公司全资子公司华润上械购买

鱼跃医疗涉及医学影像业务资产的议案》。监事会认为，收购的行为决策和

披露程序合法有效，不存在内幕交易，价格确定充分体现了市场公平原则，

本次收购鱼跃医疗涉及医学影像业务资产遵循公平、公正、公开的原则，

评估假设前提合理，评估定价公允，不影响公司的独立性或损害公司及中

小股东的利益。

（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司监事会成员对公司2015年度发生的关联交易行为进行了核查，认

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为：关联交易遵循市场化定价原则，交易价格合理，有利于降低公司生产

成本，符合公司的长远发展要求，不存在通过关联交易操纵公司利润的情

形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益的行为。

（七）公司员工持股计划情况

报告期内，监事会审议了《关于公司<2015 年度员工持股计划（草案）

（认购非公开发行股票方式） > 及其摘要的议案》。

监事会认为：公司第一期员工持股计划符合《关于上市公司实施员工

持股计划试点的指导意见》等相关法律法规，不存在损害上市公司及全体

股东利益的情形，员工持股计划由员工自愿参加，不存在以摊派、强行分

配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形。本次员工持股计划的实

施有利于进一步增强职工的凝聚力和公司发展的活力，有利于提升公司经

营效率，有利于公司长期可持续发展。

（八）监事会对 2014 年度报告及摘要的意见

监事会对公司的财务结构和财务状况进行了认真细致的检查，认为立

信会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告，能够真实地反映公司

的财务状况和经营成果。

（九）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况

报告期内，监事会对公司内部控制制度建设的情况进行了核查。

监事会认为：公司董事会高度重视内控工作，持续推进内控体系建设，

根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引等有关法律法规

要求，结合自身实际情况,公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，

持续强化内控规范的执行和落实，在日常监督和专项检查的基础上，对公

司的关键业务流程、关键控制环节、内部控制的有效性进行了严格的自我

管控，不断提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。

三、公司监事会 2016 年度工作计划

2016 年公司监事会将按照相关法律、法规的要求，以财务监管和内部

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控制为核心，继续对公司董事、高级管理人员履职情况，公司股东大会、

董事会运行情况及公司日常经营等方面进行监督，督促公司进一步完善管

理结构，促进公司智力水平持续提升。在贯彻公司既定的战略方针基础上，

对重大风险事项及时跟踪检查。同时不断加强自身学习，丰富专业知识，

提升监督水平，扎实做好各项工作，以促进公司更好更快地发展，为维护

公司和广大股东利益而努力工作。

以上报告请各位股东审议。

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监事会

2016 年 5 月 19 日

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议案三：

2015 年度财务决算报告

各位股东：

现将公司 2015 年度财务决算情况向股东大会报告如下：

2015年公司合并报表营业收入为8.18亿元，比上年同比增长11%。实现

利润总额为4,990万元，同比增长81％；合并报表中归属于上市公司股东的

净利润为4,030万元，比上年增长57%。

公司2015度合并报表期间费用合计为24,377万元，较去年同比增长

10.4%。其中，销售费用为11,855万元，与去年相比降低1.6%；管理费用为

12,227万元，与去年同期相比增长23.4%；财务费用为265万元，与去年同

期相比增长178%

公司 2015 年度现金及现金等价物净增加额为-9,809 万元，与去年相比

减少 10,622 万元。经营活动产生的现金流量净额为-1,565 万元，与去年相

比减少 4,998 万元。

以上议案请各位股东审议。

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董事会

2016 年 5 月 19 日

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议案四：

2015 年度利润分配及资本公积金

转增股本预案

各位股东：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度合并报表

实现归属于上市公司股东的净利润40,298,124.02元。按母公司实现净利润

49,751,984.13元，提取法定盈余公积4,975,198.41元，加母公司年初未分

配利润244,375,566.49元，扣除2015年7月实施2014年的利润分配方案分配

股利8,658,000元，年末未分配利润为280,494,352.21元。

公司2016年1月份实施了非公开发行方案，新增股本24,985,803股，公

司总股本由本次非公开发行前的216,450,000股增加到241,435,803股。根

据公司2015年6月26日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于

公司非公开发行A股股票预案的议案》中“关于本次非公开发行前公司滚存

利润的安排”的有关规定，2015年度利润分配预案为公司拟以总股本

241,435,803股为基数，每10股派发现金股利0.50元（含税），合计派发现

金12,071,790.15元，剩余未分配利润268,422,562.06元结转至下年度。

2015 年度拟以总股本 241,435,803 股为基数，以资本公积金向全体股

东每 10 股转增 6 股。本次转增股本实施后，公司总股本由 241,435,803 股

增至 386,297,285 股。

以上议案请各位股东审议。

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董事会

2016 年 5 月 19 日

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议案五：

关于向金融机构申请授信额度的议案

各位股东：

公司与相关合作银行的融资授信期限陆续到期，根据公司经营战略需

要，结合公司目前的资金状况，需继续向相关金融机构申请综合授信额度，

以配合公司各项业务的顺利开展。具体内容如下：

一、招商银行

公司拟向招商银行股份有限公司北京建国路支行申请人民币伍仟万元

整（5,000 万元）的综合授信额度。授信额度用于短期流动资金贷款、买方

信贷、开立境内外保函和办理国际贸易开证融资业务。

二、平安银行

公司拟向平安银行北京分行申请的人民币伍仟万元整（5,000 万元）综

合授信额度用于短期流动资金贷款、买方信贷（并同意该品种项下购买本

公司设备的医院提供连带责任担保）、开立银行承兑汇票及办理投标和履约

保函等业务。

三、中国建设银行

公司拟向中国建设银行申请人民币伍仟万元整（5,000 万元）的综合授

信额度，用于短期流动资金贷款、开立银行承兑汇票、开立境内外保函和

办理国际贸易开证等融资业务。

四、工商银行

公司拟向工商银行北京分行申请人民币壹亿元整（10,000 万元）的综

合授信额度，授信额度用于短期流动资金贷款、买方信贷（并对此项买方

信贷业务提供连带责任担保）或开立银行承兑汇票及办理投标和履约保函

等业务。

五、中国银行

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公司拟向中国银行申请人民币伍仟万元整（5,000 万元）的综合授信额

度，用于短期流动资金贷款、开立银行承兑汇票、开立境内外保函和办理

国际贸易开证融资业务。

六、交通银行

公司拟向交通银行申请人民币壹亿伍仟万元整（15,000 万元）的综合

授信额度，用于短期流动资金贷款、开立银行承兑汇票、开立境内外保函

和办理国际贸易开证融资业务。

七、北京银行

公司拟向北京银行申请人民币壹亿元整（10,000 万元）的综合授信额

度，用于短期流动资金贷款、开立银行承兑汇票、开立境内外保函和办理

国际贸易开证融资业务。

八、中信银行

公司拟向中信银行申请人民币壹亿元整（10,000 万元）的综合授信额

度，用于短期流动资金贷款、开立银行承兑汇票、开立境内外保函和办理

国际贸易开证融资业务。

九、华润租赁

公司拟向华润租赁申请人民币壹亿元整（10,000 万元）的综合授信额

度，用于开展融资租赁业务。

上述授信额度总计柒亿伍仟万元整（75,000 万元），公司将根据资金状

况，适时借款及提前归还贷款，最大限度保证公司的资金使用效率。

以上议案请各位股东审议。

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董事会

2016 年 5 月 19 日

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议案六：

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东：

立信会计师事务所已连续为公司提供了 2012 至 2015 四个会计年度的

财务报表及内部控制审计服务。

在年度报表审计工作中，立信会计师事务所保持了良好的独立性并具

备专业能力。因此，本公司审计委员会提议继续聘请立信会计师事务所为

本公司提供 2016 年年度财务报表及内部控制审计服务。聘期一年，审计费

用为 52 万元。

以上议案请各位股东审议。

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董事会

2016 年 5 月 19 日

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议案七：

2016 年公司经营工作计划及财务预算

各位股东：

2016 年公司工作计划及财务预算报告包括三方面内容：

未来三年发展思路

2016 年主要业务目标及财务预算概要

2016 年重点工作计划

一、未来 3 年发展思路

2016 年 2 月，公司启动未来 3 年发展战略的研究和制订工作，梳理明

确发展思路：

（一）聚焦医学影像业务领域，从设备提供商向医学影像诊断服务商

延伸

公司在高性能数字医学影像设备领域具备了显著竞争优势，确立了行

业领先地位。2015 年，以郑州远程诊断中心和北京远程诊断中心为试点，

公司开始向医学影像诊断服务业务延伸，取得了阶段性的进展。2016 年 3

月，阿里健康入资“万里云”，成为公司正式进军医学影像诊断服务领域的

关键里程碑。

未来 3 年，公司聚焦于医学影像领域，沿着医学影像业务的完整链条

规划实施产业布局，向用户提供包括影像产品、设备管理、影像诊断与检

查服务、影像中心运营及配套金融服务等全面解决方案，从而形成公司新

的竞争优势。

（二）走品牌化发展之路

在原有体制机制下，公司拥有的核心竞争力未能充分发挥和展现，没

有形成明显优于竞争对手的品牌定位，不能适应市场需求的变化，难以支

撑公司在事业上的远大抱负，难于满足公司向医学影像服务领域延伸的需

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要。

2016 年，公司决定启动品牌建设的系列工作。从公司理念、产品、服

务、基础设施、精神风貌各个方面，重新塑造一个创新、进取、优质、具

有亲和力的新的品牌形象，为公司的事业发展提供品牌支撑。

以上两点战略选择为公司未来三到五年的发展提供了一个基本指引，

公司 2016 年度的经营工作将紧紧围绕以上战略选择展开。

二、2016 年主要业务目标及财务预算概要

2016 年，公司预算合并营业收入 10 亿元，预算期间费用控制在 2.86

亿元，预算净利润 8,000 万元，经营性现金流为正。

三、2016 年重点工作计划

（一）医学影像诊断服务

2016 年 4 月，“万里云”引入战略投资者，在资金保障、业务发展、资

源共享等方面获得协作支持，加快远程影像服务市场布局。结合公司新品

牌建设项目，全力打造“万里云”品牌。

完善“万里云”组织建设、队伍建设及机制建设，提升运营管理及质

量控制能力，制定工作规范，组织技师医生队伍培训。成立专业工作组，

制定阶段工作目标，开展业务培训及业务推广活动，积极拓展公立医院区

域诊断合作模式，加快推进医院接入。寻求理想合作方，启动线下合作影

像中心业务的建设。探索尝试建立多种形式区域诊断中心业务模式，启动

旗舰店建设。

（二）品牌建设及产品工业设计

统一公司品牌管理工作，负责组织实施公司品牌提升行动计划工作。

引进品质咨询公司，协助公司进行品牌的调研、梳理、核心理念的提取、

品牌呈现、品牌落地等工作。开展品牌的培训及理念灌输提升全员品牌意

识。调整工作流程将品牌管理嵌入到公司的产品，设施，服务及日常的业

务经营活动之中。贯彻品牌引领的理念，利用一年的时间完成新品牌形象

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的导入。

配合新品牌落地，全面启动竹系列产品工业造型设计工作，上半年完

成 1.5T 的产品定型上市，下半年完成 CT 的上市。开展 DR 及胃肠线共计 7

款产品的设计升级工作， 9 月份完成产品上市。下半年启动永磁 MR 及 DR，

DSA，乳腺产品的设计换型工作，年底前完成产品设计。

（三）智能生产线建设

2015 年，公司完成酒仙桥大楼的基建改造工作，实现部分设备的自动

化改造。2016 年，将导入工业 4.0 的理念，完成数字化网络化的升级，引

进智能物流输送，开发智能调试、质量管理及现场信息集成系统，打造现

代化智能车间的雏形。

（四）服务升级

完成设备在线服务的设计改进，完善远程监控及服务模块，实现远程

监控，软件升级，设备调试维护及运行监控的功能。采用无线接入的方式

突破医院的网络屏障实现设备的在线运行。开发相应的管理软件，完成服

务的中央监控及服务调度指挥系统的建设。实现设备授权及服务监控的在

线管理，规范服务市场及服务行为。

（五）酒仙桥大楼改造

完成办公区改造，形成所有平台部门的集中开放办公，改善办公环境，

提高利用效率。改造中央展厅及万里云办公场地，承载公司产品及服务展

示功能。改造公司员工活动及客户接待区，营造良好的客户体验。

（六）新产品开发

启动新款一体化 DR 的开发，完成 16 排 CT 的产品化上市。完成新款移

动 DR 的样机及注册。完成 1.5T 的关键部件国产化工作，降低成本。完成

小型化发生器、无线平板、经济型动态平板等核心部件的开发工作。

（七）管理变革提升

营销体系变革调整，将销售部、市场部、商务部合并为营销中心，打

华润万东 2015 年度股东大会会议资料

破营销体系内部职能墙，形成矩阵式管理模式，将资源充分配给到销售一

线。改革销售薪酬考核体制，强化任务目标导向，推行优胜劣汰制度。

管理信息系统升级，导入新的系统实现制造、财务、销售系统的集成

打通信息链条，并与智能制造系统集成；CRM 导入实现销售行为管理、商机

管理、订单管理、费用管理的集成，提升销售管理水平。

进一步推进公司内部的核算管理，以核算为抓手平衡短期绩效与长期

绩效的关系，财务绩效与业务绩效的管理。完善公司绩效管理体系。

确立人力资源管理的业务伙伴地位，尝试多种人员引进及使用方式。

打破人员薪酬及管理上的瓶颈，使得公司真正成为一个事业上的平台。

加大培训投入，外派、内训相结合，开阔眼界及思路，提升员工尤其

是中高层管理人员的素养及业务能力。

（八）三间房厂区开发利用

完成三间房厂区租赁合同和物业管理合同签订，配合完成出租地产腾

空、绿化、建筑装饰工程，对产业园的水、电、气、暖等做好物业服务。

四、总结

2016 年，公司进一步聚焦主营优势业务，积极开拓影像服务业务，塑

造全新品牌形象，深度优化资产利用。在董事会战略指引下，凝心聚力，

勇于创新，大胆实践，推进产业结构调整和转型，深化组织文化变革，保

障企业健康良性发展，以良好业绩回报员工、回报股东、回报社会。

以上报告请各位股东审议。

华润万东医疗装备股份有限公司

董事会

2016 年 5 月 19 日

华润万东 2015 年度股东大会会议资料

2015 年度独立董事述职报告

各位股东：

受公司独立董事的委托，我向本次股东大会作《华润万东2015年度独

立董事述职报告》。

作为华润万东医疗装备股份有限公司的独立董事，我们严格按照《公

司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关

于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规和《公司章程》、

《独立董事制度》的规定，全面履行了独立董事的职责，围绕维护公司整

体利益，恪尽职守、勤勉尽责，认真了解公司的运作情况，审议董事会各

项议案，对相关事项发表了独立意见，充分发挥独立董事的作用，维护了

全体股东尤其是中小股东的合法权益。

一、独立董事的基本情况

李坤成：男，1955 年出生，中国协和医科大学医学博士。曾任中国医

学科学院阜外心血管病医院放射科主治医师、副主任医师，清华大学第一

附属医院医学影像科主任，北京市第 12 届人民代表、第 12 届人民代表大

会常务委员会常委，卫生部有突出贡献的中青年专家，享受国务院特殊津

贴；现任首都医科大学宣武医院放射科主任医师、教授，首都医科大学医

学影像学系主任，美国宾夕法尼亚州立大学医学中心客座教授；兼职中华

医学会放射学分会副主任委员、中国神经科学学会神经心理学专业委员会

委员、中国老年学学会老年学委员会认知障碍专家委员会委员、中国生物

物理学会分子影像专业委员会副主任委员、中国阿尔兹海默病协会创会副

会长、《中国医学影像技术》和《中华放射学杂志》主编、副主编。

钟明霞：女，1964 年出生，中国人民大学法学博士，英国兰开夏中央

大学访问学者，加拿大多伦多大学高级访问学者。曾任教于中山大学法律

系，深圳大学法学院副院长；现任教于深圳大学法学院，任中国法学会经

华润万东 2015 年度股东大会会议资料

济法研究会常务理事、中国法学会民法学研究会理事、广东省民商法学研

究会副会长、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、深圳市政府法制办(法

律顾问室)法律专家咨询委员会委员、广东众诚律师事务所律师、深圳联建

光电股份有限公司独立董事。

文光伟：男，1963 年出生，中国人民大学管理学博士。中国人民大学

商学院会计系副教授、硕士生导师、中国注册会计师，北京利亚德光电股

份有限公司独立董事，北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司独立董事，

新疆格瑞迪斯石油股份有限公司独立董事，本公司独立董事。

依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《华润万东

独立董事制度》等相关法律法规，作为公司的独立董事，我们与公司之间

不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情

况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会会议情况

报告期内，公司共召开了13次董事会、2次股东大会，我们均积极参加。

2015年度出席股东大会、董事会会议的情况如下：

1、董事会会议

参加董事会情况

董事姓名

应参会次数亲自出席次数通讯方式参加次数委托出席次数缺席次数

李坤成 8 8 5 0 0

钟明霞 8 8 5 0 0

文光伟 13 13 9 0 0

2、股东大会

参加股东大会情况

董事姓名

应参会次数亲自出席次数通讯方式参加次数委托出席次数缺席次数

李坤成 2 2 0 0 0

钟明霞 2 2 0 0 0

华润万东 2015 年度股东大会会议资料

文光伟 2 2 0 0 0

（二）2015 年工作概况

2015 年，我们通过实地考察、会谈沟通、查阅资料等方式积极履行独

董职责。董事会审议的所有事项，公司均按法定的时间提前通知我们并提

供足够的资料，同时积极为我们履行职责提供各种协助。我们对公司董事

会各项议案及其它事项均投赞成票，董事会相关决议均以全票表决通过。

三、独立董事年度履职重点关注的事项

（一）关联交易

2015年度，我们依照有关规定，遵循审慎和独立的原则，详细了解公

司运作情况，客观、真实地对提交董事会审议的各项重大事项都事先进行

了认真审核，从加强内部控制以及经营管理风险控制等角度，对公司与杭

州万东电子有限公司日常关联交易、对公司全资子公司华润医疗器械（上

海）有限公司与上海医疗器械厂有限公司的日常关联交易、对公司全资子

公司华润医疗器械（上海）有限公司与江苏鱼跃医疗设备股份有限公司的

关联交易及日常关联交易、对公司非公开发行涉及重大关联交易事项发表

了独立意见。

关于关联交易，我们认为：公司与关联方之间发生的关联交易为公司

正常经营业务往来，属正当的商业行为，遵循市场化原则进行，本着公平

交易的原则，以合同的方式明确各方的权利和义务，符合《股票上市规则》、

《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定。董事会审议上述

事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规定，关

联董事在审议该关联交易时回避了表决；交易内容符合商业惯例，遵循了

公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股

东合法利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

关于对外担保，我们认为：公司能够严格遵守相关法律法规及中国证

华润万东 2015 年度股东大会会议资料

监会的有关规定，没有为控股股东及本公司其他关联方、任何非法人单位

和个人提供担保。公司对外担保的决策程序符合相关法律法规和规章以及

《公司章程》的规定，信息披露充分完整。到目前为止，公司在对外担保

事项上未受到监管部门的任何处罚、批评与谴责。

同时，公司不存在资金占用情况。

（三）董事会专门委员会工作情况

1、报告期内，公司进行了董事会的换届选举，选举产生了新一届董事

会，同时董事会聘任了公司高级管理人员。对此我们发表了独立意见，认

为相关人员符合上市公司高管的任职资格条件，具备担任公司高管所需的

职业素质，能够胜任所聘岗位职责的要求；公司董事会的提名、审议、表

决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定；同意聘任。

2、公司在薪酬管理方面按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的

规定,董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成

情况对公司 2014 年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，我们认为，

在公司 2014 年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效

考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。

3、聘任或者更换会计师事务所情况

在第六届董事会第十六次会议上，我们对于《关于续聘会计师事务所

的议案》发表了同意意见，议案中提议续聘立信会计师事务所为公司提供

2015 年年度财务报表审计服务。

作为公司独立董事，我们本着实事求是的客观态度，通过对公司有关

情况的了解和调查，并在审阅公司相关资料的基础上，经核查，我们认为

立信会计师事务所担任公司审计机构以来，工作认真负责，出具的各项报

告真实、准确的反应了公司的财务状况和经营成果，同意续聘立信会计师

事务所担任公司 2015 年年度财务报表审计机构。

（四）现金分红及其他投资者回报情况

华润万东 2015 年度股东大会会议资料

根据立信会计师事务所出具的审计报告，结合公司股本现状和财务状

况，公司董事会提议实施以2014年末总股本216,450,000股为基数，每10股

派发现金股利0.40元（含税），合计派发现金8,658,000.00元。我们认为，

公司2014年度利润分配预案符合公司章程的有关规定，能够实现对股东的

合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，我们同意董事会提出的公司

2014年度利润分配预案，并同意董事会将其提交公司股东大会审议。

（五）公司及股东承诺履行情况

经核查，2015 年度，公司及相关股东均严格履行各项承诺，未出现违

反承诺的情况。

(六)信息披露的执行情况

我们持续关注公司的信息披露工作，督促公司能够严格按照《股票上

市规则》、《公司章程》等相关法律、法规和《信息披露事务管理制度》的

有关规定，进行信息披露。公司 2015 年度的信息披露真实、准确、及时、

完整，充分发挥了独立董事在信息披露方面的作用，促进了信息披露质量

进一步提高。在年报编制过程中，我们根据公司制定的《独立董事年报工

作制度》，独立董事严格按照中国证监会及上海证券交易所有关《公告》

和《通知》的要求，遵循《独立董事年报工作制度》规定的工作程序，提

前了解公司年报的审计安排，听取公司经营层关于公司经营情况的汇报，

与会计师事务所就公司年报审计情况进行了深入的沟通，进一步了解公司

经营情况和财务结构，确保年报信息的真实、准确、完整、及时、公平。

（七）内部控制的执行情况

1、推进内控规范实施

2015年，根据财政部等五部委发布的《企业内部控制基本规范》及其

配套指引及《内部控制手册》、《内部控制评价手册》的要求，公司将内控

覆盖范围由财务报告扩展到经营管理的各个方面，内控体系进一步完善，

内控与日常经营管理的契合度进一步提升，同时全面推进分、子公司内部

华润万东 2015 年度股东大会会议资料

控制建设，各子公司在总部《内部控制手册》的基础上完成了本单位的《内

部控制手册》编制工作，形成从上至下的内部控制及风险管理体系。

在内控工作具体开展过程中，为了使内控工作真正发挥改进管理、防

范风险、提升效益的功能，公司根据上一年度及本年度经营管理活动的风

险评估结果，确定年度内控工作重点，有针对性地组织内部控制培训，使

各业务部门能够更好的理解与实施具体内控工作，务求取得实效；与此同

时，公司以内控手册为工作标准，对内控流程全面梳理、仔细查找内控设

计及运行方面的差距，并针对发现的问题，及时制定整改措施、合理确定

整改时间、有效落实整改计划。通过上述一系列的工作，公司适时修订和

增补了相关管理制度和操作流程，增强了相关部门和人员的责任意识，促

进风险管理与内控工作的切实落地，为公司经营管理合法合规、资产安全、

财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理保障，努力实现以内控促管

理的目标。

2、加强财务管理和审计工作

公司财务管理本着系统化、制度化、信息化的原则，通过优化全面预

算管理体系、加强资金计划统筹管理、强化财务运营分析职能等措施，继

续加强应收账款和现金流管理，挖掘和有效利用资金集中管控优势，推进

资金的统筹安排与使用，逐步实现公司资金合理调配。

在审计工作方面，以风险管控为导向，以控风险、提效益为核心，开

展内部控制及风险审计、经济责任审计、经济运营审计、年报辅助审计等

专项审计，提交被审管理层审计报告和改进经营管理的意见书，对物资采

购等工作进行监督；同时公司积极配合集团审计及中介审计的工作，对于

审计当中提出的问题，积极贯彻落实做好后续跟踪整改工作，以此促进经

营管理水平的不断提高。

（八）其他工作情况

报告期内，我们对公司非公开发行股票事宜及2015年度员工持股计划

华润万东 2015 年度股东大会会议资料

发表了独立意见，本次非公开发行股票及员工持股计划符合相关法律法规

的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

四、总体评价和建议

2015年度，我们亲自出席了全部董事会会议、审计委员会会议、薪酬

与考核委员会会议及年报审计期间与审计会计师事务所沟通的有关会议并

就相关议题发表了意见，对相关会议决议也进行了签字确认。我们认真、

勤勉、谨慎地行使了公司章程所赋予独立董事的各项权利，切实履行职责，

充分发挥了独立董事的作用，较好地维护了公司和全体股东的利益。在新

的一年里，我们将继续深入了解公司经营情况，多提有利于公司发展的意

见和建议,为促进公司持续健康的发展作出努力。

最后，感谢公司及公司各位股东对我们工作的理解和支持，衷心希望

公司在未来能以更好的经营业绩为广大投资者带来满意的回报。

独立董事：李坤成、钟明霞、文光伟

2016 年 5 月 19 日

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