南京音飞储存设备股份有限公司
未来三年股东回报规划（2016 年-2018 年）
南京音飞储存设备股份有限公司（以下简称“公司”）的持续发展需要股东
的大力支持，因此公司在关注自身发展的同时高度重视股东的合理投资回报，为
建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增强分红的透明度，切实保护中小股东
合法权益，经综合考虑企业实际，如盈利能力、经营发展规划、股东回报、资金
成本以及外部融资环境等因素，公司董事会制订了《公司未来三年股东回报规划
（2016 年-2018 年）》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
第一条、制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、长远战略、企业
愿景、盈利能力、股东回报、资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持
续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利
润分配政策的连续性和稳定性。
第二条、本规划的制定原则
公司制定股东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立
董事的意见，在重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年实际经营情况和可
持续发展的前提下，以优先采用现金分红的利润分配方式为基本原则。
第三条、未来三年（2016—2018 年）的具体股东回报规划
（一）利润分配形式
公司利润分配方式可以为现金或股票，现金方式优先于股票方式。
（二）利润分配条件
1、现金分红条件
公司盈利年度在满足正常生产经营和重大投资的资金需求情况下，公司应当
采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润
的 20%。
2、股票股利分配条件
当公司年末资产负债率超过 70%或者当年经营活动所产生的现金流量净额
为负数时，公司可以不进行现金分红。
从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真
实合理因素出发，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。
（三）利润分配的期间间隔和现金分红比例
在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红
政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）调整利润分配政策的决策机制和程序
公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会
提出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过并经独立董事过半数表决通过，
独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数
以上监事表决通过。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。独立董事对利润分配政策的制订或修改的
意见应当作为公司利润分配政策制订和修改议案的附件提交股东大会。
若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续
经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。公司提出修改利润分配政
策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的
议案中详细说明原因。
（五）利润分配方案的决策机制和程序
公司应根据利润分配政策，制订利润分配的具体方案。
公司利润分配具体方案的制订或修改，由公司董事会向公司股东大会提出，
董事会制订或修改利润分配具体方案须经董事会过半数表决通过并经独立董事
过半数表决通过，独立董事应当对利润分配具体方案的制订或修改发表独立意
见。
公司监事会应当对董事会制订或修改的利润分配具体方案进行审议，并且经
半数以上监事表决通过。
公司股东大会审议利润分配具体方案时，应当由出席股东大会的股东所持表
决权的过半数通过。
公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，综合考虑
股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，兼顾股东的即期利益
和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回
报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
公司在制订现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事宜，独立董事应当发表
明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。
公司董事会审议年度利润分配的具体方案时，未作出现金分配预案的，将在
定期报告中披露原因，独立董事将对此发表独立意见。董事会可在满足现金股利
分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。对于当年盈利但未提出现金
利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的 20%时，公司董
事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、
公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第四条、股东回报规划的制定周期和相关决策机制
公司每三年重新审议一次股东分红回报规划，综合分析公司所处行业特征、
公司发展战略和经营计划、股东要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、
现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等
情况，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该期间
的股东分红回报计划。
第五条、投资者利益保护和信息披露机制
1、公司股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独
立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公
司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、独立董事对利润分配预案、利润分配政策调整或变更的预案有异议的，
可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。独立董事行使上
述职权应当经二分之一以上独立董事同意。
3、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明
是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和
清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事、监事会是否尽职履责并发挥
了应有的作用，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序
是否合规和透明等。
若公司具备现金分红条件但未做出现金利润分配预案或者现金分红预案确
定的现金分红比例低于章程规定的最低要求的，应在定期报告中详细的说明未分
红/分红比例低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
第六条、本规划由公司董事会负责解释，并自公司股东大会审议通过之日起
生效。
南京音飞储存设备股份有限公司董事会
2016 年 5 月 9 日
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