北京市天元律师事务所
关于
常州强力电子新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金
之配套融资发行过程和发行结果相关事项
的法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于
常州强力电子新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金
之配套融资发行过程和发行结果相关事项的
法律意见
京天股字（2016）第208号
致：常州强力电子新材料股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行
与承销管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，北
京市天元律师事务所作为常州强力电子新材料股份有限公司（以下简称“强力新
材”或“公司”） 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本
次重大资产重组”或“本次交易”）的专项法律顾问，就本次重大资产重组涉及配
套融资（以下简称“本次配套融资”）的发行过程及发行结果相关事项进行见证，
并出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对本次配套融资发行过程及发行结果所涉的相关材料，包括但不限
于本次配套融资的批准和授权、中国证券监督管理委员会的核准文件、本次配套
融资簿记建档材料和有关记录、认购邀请书、申购报价单、认购合同和验资报告
等材料进行了核查和验证，并听取了相关当事人的陈述和说明。
强力新材已向本所作出承诺，承诺已向本所提供了出具本法律意见所必需
的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件
材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副
本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规、规章及中国
证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
在本法律意见中，本所仅根据法律意见出具日之前已经发生或存在的事实和
中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见有关而
又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次发行过程及发行
结果所涉及的各方或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
本所同意本法律意见作为本次配套融资必备文件之一，随其他材料一起上
报，并依法对此承担相应的法律责任。
本法律意见仅供强力新材本次配套融资之目的使用，不得用于任何其他目
的。
释 义
本法律意见提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：
公司/上市公司/强力新 常州强力电子新材料股份有限公司，深圳证券交
指
材 易所上市企业，证券代码 300429
承销商 指 东兴证券股份有限公司
指 《北京市天元律师事务所关于常州强力电子新
材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资
本法律意见
产及募集配套资金之配套融资发行过程和发行
结果相关事项的法律意见》
本次交易/本次重大资 指 强力新材发行股份及支付现金购买目标股权并
产重组 募集配套资金的行为
指 强力新材采用询价发行方式向不超过五名符合
条件的其他投资者非公开发行境内上市人民币
本次配套融资
普通股股票以募集本次重大资产重组的配套资
金
《认购邀请书》 指 指《常州强力电子新材料股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金之配套融
资认购邀请书》
指 指《常州强力电子新材料股份有限公司发行股份
《申购报价单》 及支付现金购买资产并募集配套资金之配套融
资申购报价单》
指 指常州强力电子新材料股份有限公司发行股份
《认购协议》 及支付现金购买资产并募集配套资金之配套融
资《股份认购协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年
修订）
《证券投资基金法》 指 《中华人民共和国证券投资基金法》
指 指中华人民共和国。为方便表述，不包括香港特
中国
别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
本所 指 北京市天元律师事务所
元 指 指人民币元
正 文
一、本次配套融资的方案
(一) 发行对象
根据强力新材第二届董事会第九次会议、第二届董事会第十一次会议、2016
年第一次临时股东大会的相关决议等，本次配套融资由强力新材向不超过五名其
他符合条件的投资者发行股份，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公
司、保险机构投资者、信托投资公司、QFII以及其他合格投资者。
(二) 发行价格底价
按照《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
等相关规定及强力新材相关董事会、股东大会决议，本次发行价格不低于发行期
首日（2016年4月19日）前20个交易日公司股票均价的90%，即不低于77.86元/
股，该价格为本次发行底价。
(三) 发行数量
根据强力新材第二届董事会第九次会议、第二届董事会第十一次会议、2016
年第一次临时股东大会的相关决议并经中国证监会核准，公司本次募集配套资金
不超过17,300万元。
二、本次配套融资的批准和授权
根据强力新材提供的资料及本所核查，截至本法律意见出具之日，本次配套
融资已经取得的批准和授权如下：
(一) 公司的批准和授权
1、2015年10月11日，强力新材召开了第二届董事会第九次会议，会议审议
通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
条件的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议
案》、《关于本次交易不构成借壳上市的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合
〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十四条及其适用意见的规定的议案》、
《关于签订附生效条件的<非公开发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、
《关于签订附生效条件的<利润补偿协议>的议案》、《关于<常州强力电子新材料
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》、《关
于本次交易不构成关联交易的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
性及评估定价的公允性的议案》、《关于暂不召开股东大会的议案》、《关于提请公
司股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等议案。独立董
事已对本次交易相关事项发表了同意的独立意见。
2、2015年12月27日，强力新材召开了第二届董事会第十一次会议，会议审
议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议
案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关
于<常州强力电子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签订附生效条件的<非公开发行
股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<
利润补偿协议之补充协议>的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金有关的审计报告和评估报告的议案》、《关于评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性
的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请召开公司2016年第一次临时
股东大会的议案》等议案。独立董事已对本次交易相关事项发表了同意的独立意
见。
3、2016年1月18日，强力新材召开了2016年第一次临时股东大会会议，会议
审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的
议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、
《关于<常州强力电子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签订附生效条件的<非公开
发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于签订附生效条件
的<利润补偿协议之补充协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<非公开发行股
份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<利润补偿协议>
的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定的议案》、《关于本次交易不构成关联交易的议案》、《关于提请公
司股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等议案。
(二) 中国证监会的核准
中国证监会于2015年4月13日出具《关于核准常州强力电子新材料股份有限
公司向俞叶晓等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]786
号），中国证监会核准强力新材非公开发行股份募集配套资金不超过17,300万元。
综上，本所认为，本次配套融资已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、
《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次配套融资的发行过程
(一) 发送《认购邀请书》
根据强力新材与承销商提供的资料，强力新材与承销商共同确定了本次配套
融资《认购邀请书》发送对象名单，并于2016年4月18日向以电子邮件或邮寄的
方式向69名符合条件的投资者发送了《常州强力电子新材料股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金之配套融资认购邀请书》及《常州强力电
子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之配套融
资申购报价单》。上述69名投资者中包括：截至2016年4月15日收市后可联系的
前20名股东中非关联方股东；20家证券投资基金管理公司；10家证券公司；5家
保险机构投资者；24名表达认购意向的机构和自然人投资者。
经核查，本所认为，发行人发出的《认购邀请书》及其附件《申购报价单》
合法、有效，上述获得《认购邀请书》的特定投资者名单符合《实施细则》第二
十四条的规定。
(二) 投资者报价、发行簿记建档
发行人本次接受投资者报价期间为2016年4月20日上午9:30-11:30。经本所律
师现场见证，在上述时间内，由承销商负责进行簿记建档。投资者通过传真方式
提交《申购报价单》及其附件。簿记建档期间，承销商依照相关规定对投资者的
报价进行簿记建档，并使用与其他区域保持物理隔离，且具备完善可靠的通讯系
统和记录系统的簿记场所。承销商的簿记建档操作过程符合相关法律、法规的规
定。
本次配套融资报价期间，承销商和发行人共收到5家投资者回复的《常州强
力电子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之配
套融资申购报价单》及其附件。其中，经核查：提交申购报价单的东海基金管理
有限公司、诺安基金管理有限公司、富国基金管理有限责任公司均为证券投资基
金管理公司，无需缴纳保证金，提交申购报价单的国商融通（北京）投资基金管
理有限公司、上银瑞金资本管理有限公司均按《常州强力电子新材料股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之配套融资认购邀请书》约定足
额缴纳保证金400万元整，报价为有效报价。发行人与承销商据此进行了簿记建
档。
经核查，本所认为，本次配套融资中公司承销商前述接收《申购报价单》等
情况符合《管理办法》及《实施细则》第二十六条的规定。
四、本次配套融资的发行结果
(一) 发行对象、发行价格、发行数量
根据上述投资者申购报价情况及本次配套融资的发行方案，发行人与承销商
根据投资者的有效报价，按照《认购邀请书》规定的依次按照认购价格优先、认
购金额优先、收到《申购报价单》时间优先的原则确定认购对象并进行配售。发
行人及承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为
95.72元/股，在询价对象中，此价格对应的有效认购金额为17,300万元。按照配
售原则，上银瑞金资本管理有限公司获得足额配售。
1、具体认购对象、认购价格、获配股数及认购金额情况如下：
序号 认购对象 配售股数（股） 认购金额（元）
1 上银瑞金资本管理有限公司 1,807,354 172,999,924.88
合计 1,807,354 172,999,924.88
2、发行对象基本情况
根据上述1家发行对象提供的资料，上述发行对象的基本情况如下：
(1) 上银瑞金资本管理有限公司
注册号/统一社会信用代码：310115002257594
注册地址：上海市浦东新区秀浦路2388号3幢553室
法定代表人：李永飞
注册资本：13,000万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
3、履行私募投资基金备案相关手续情况
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，上银瑞金资本管
理有限公司本次以上银瑞金-慧富 52 号资产管理计划参与认购，该资产管理计划
已经根据《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》
等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会备案（产
品编码：SJ0366）。
综上，本所认为，本次发行的认购对象符合《证券投资基金法》等相关法律、
法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
(二) 《认购协议》
发行人向本次配套融资的发行对象发出了《认购协议》并已与发行对象签署
了《认购协议》。该等《认购协议》明确约定了本次配套融资发行股票的价格及
数量、股款缴纳及股份登记、违约责任、争议解决等事项。
经核查，本所认为，本次配套融资发行人与发行对象已签署的《认购协议》
合法、有效。
(三) 验资
2016年4月21日，强力新材和承销商向上述确定的发行对象发出了《缴款通
知》。
2016年4月21日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具XYZH/2016
GZA10276号《验资报告》，验证截至2016年4月21日止，东兴证券股份有限公司
已经收到强力新材非公开发行股票申购的资金172,999,924.88元。
2016年4月22日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具XYZH/2016
GZA10277号《验资报告》，验证截至2016年4月22日止，符合条件对象实际已认
购人民币普通股1,807,354股，募集资金总额为人民币172,999,924.88元，扣除本
次交易中介机构费用等相关税费及相关发行费用人民币13,971,200.00元，实际募
集资金净额为人民币159,028,724.88元，其中新增注册资本（股本）人民币1,807,
354.00元，资本公积157,221,370.88元。公司变更后的注册资本（股本）为人民币
81,607,354.00元。
经核查，本所认为，本次配套融资缴款及验资程序符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》、《实施细则》等法律、法规的规定。
五、结论
综上，本所认为：
1、本次配套融资已依法取得了必要的批准和授权。
2、本次配套融资的发行过程、发行价格、发行数量、发行对象符合《公司
法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《证券投资基金法》、《基
金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关法律、法规的规定，本次配
套融资的发行结果符合公平、公正原则。
3、本次配套融资涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》以及发行人与发
行对象正式签署的《认购协议》等法律文件未违反有关法律、法规的强制性规定，
合法、有效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于常州强力电子新材料股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金之配套融资发行过程和发行结
果相关事项的法律意见》的签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：______________
朱小辉
经办律师（签字）：_____________
李怡星
_____________
孟 为
本所地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032
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