东兴证券股份有限公司
关于常州强力电子新材料股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金之配套融资
发行过程和认购对象合规性的报告
经贵会《关于核准常州强力电子新材料股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2016］786 号）核准，常州强力
电子新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“强力新材”）向不超过
5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“配套融
资”），募集资金总额不超过17,300万元。作为发行人本次发行的独立财务顾问
（主承销商），东兴证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问（主承销商）”）
按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》
等有关规定及发行人有关本次发行的股东大会决议，与发行人共同组织实施了本
次发行，现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：
一、 发行概况
（一）发行价格
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，本次发行的发行期
首日为 2016 年 4 月 19 日，本次非公开发行价格不低于发行期首日前 20 交易日
股票均价的 90%，即不低于 77.86 元/股，该价格为本次发行底价。
根据询价结果，本次发行的发行价格定为 95.72 元/股，相当于发行底价 77.86
元/股的 122.94%，相当于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价 86.51 元/股的
110.65%。
（二）发行对象
本次发行对象最终确定为 1 名，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
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（三）募集资金金额
本次发行募集资金总额为 172,999,924.88 元，扣除本次交易中介机构费用等
相关税费及相关发行费 13,971,200.00 元后，实际募集资金 159,028,724.88 元，未
超过募集资金规模上限 17,300 万元，符合公司 2016 年第一次临时股东大会决议
中募集资金总额不超过 17,300 万元的要求，且符合贵会证监许可［2016］786
文中关于“核准你公司非公开发行股份募集配套资金不超过 17,300 万元”的要求。
根据 95.72 元/股的发行价格，本次发行的发行数量为 1,807,354 股。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、
募集资金金额等均符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法规以
及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
二、 本次发行履行的相关程序
2015 年 10 月 11 日，强力新材召开第二届董事会第九次会议，审议通过了
本次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关议案。
2015 年 12 月 27 日，强力新材召开第二届董事会第十一次会议，审议通过
了本次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等相关
议案。
2016 年 1 月 18 日，强力新材召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
2016 年 2 月 25 日，强力新材本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金事项获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。
2016 年 4 月 15 日，强力新材领取了中国证监会出具的《关于核准常州强力
电子新材料股份有限公司向俞叶晓等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可［2016］786 号）核准文件。
三、 本次发行的具体情况
（一）认购邀请书发送过程
2016 年 4 月 18 日，发行人和独立财务顾问（主承销商）共向 69 家投资者
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发出了《常州强力电子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金之配套融资认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），包括：截止
2016 年 4 月 15 日收市后发行人前 20 名股东（剔除发行人控股股东、实际控制
人、董事、监事和高级管理人员等 10 名后共计 10 名股东）、证券投资基金管理
公司 20 家、证券公司 10 家（含证券公司资产管理子公司）、保险机构投资者 5
家、本次非公开发行股票董事会决议公告后提交认购意向书的各类投资者 29 家，
上述投资者中 7 家存在重复，剔除后共计 62 家投资者。《认购邀请书》发送后，
独立财务顾问（主承销商）的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，
发送对象均收到《认购邀请书》。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，《认购邀请书》的内容及发送对
象的范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法规以及发行人
股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（二）投资者申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2016 年 4 月
20 日 9:30-11:30，北京市天元律师事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，
共收到 5 家投资者提交的《常州强力电子新材料股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金之配套融资申购报价单》（以下简称“申购报价单”）
（其中 4 家投资者采用传真方式，1 家投资者采用现场送达方式）。截至 2016 年
4 月 20 日 12:00，共收到 2 家投资者汇出的保证金共计 800 万元。
申购报价情况如下：
序 发行对 关联 锁定期 申购价格 申购金额
发行对象
号 象类别 关系 （元/股） （万元）
（月）
国商融通（北京）投资基金管
1 一般法人 无 无 84.00 3,460
理有限公司
2 东海基金管理有限公司 基金 无 无 78.01 5,500
88.30 3,800
3 诺安基金管理有限公司 基金 无 无
78.00 10,800
4 上银瑞金资本管理有限公司 一般法人 无 无 95.72 17,300
5 富国基金管理有限公司 基金 无 无 95.71 3,460
经核查，独立财务顾问（主承销商）核查确认，参与本次配套融资询价申购
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的 5 家投资者，均按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附
件，除证券投资基金管理公司外的其他投资者也都按时足额缴纳了认购保证金。
所有投资者的申购价格、申购金额均符合《认购邀请书》的要求，其申购报价合
法有效。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行
对象依次按（1）认购价格优先（2）认购金额优先（3）收到《申购报价单》时
间优先（4）发行人和独立财务顾问（主承销商）协商的原则确定，结合本次发
行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和独立财务顾问（主承销商）协商确
定本次配套融资的发行价格为 95.72 元/股，发行数量为 1,807,354 股，募集资金
总额为 172,999,924.88 元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
序 认购价格 配售股数 配售金额
认购对象名称 锁定期
号 (元/股) （股） (元)
上银瑞金资本管理有限
1 95.72 1,807,354.78 172,999,924.88 无
公司
合计 -- 1,807,354.78 172,999,924.88 --
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，在本次发行定价及配售过程中，
发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确
定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原
则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行
股数损害投资者利益的情况。
（四）锁定期安排
本次配套融资的发行价格为 95.72 元/股，发行期首日前一个交易日公司股票
均价为 95.71 元/股，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法规
的规定，本次获配投资者的股份自发行结束之日起即可上市交易。
（五）本次发行对象的合规性
参与本次配套融资询价的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本
单位/本人及其最终认购方不包括独立财务顾问（主承销商）和发行人及其控股
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股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及上述机构和人员能够直接或
间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子
公司和控股股东控制的其他子公司，并保证配合独立财务顾问（主承销商）对本
单位/本人的身份进行核查。本单位如属于《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》所规定的私募投资基金，则已按以上法律法规的规定完成了私募
基金管理人的登记和私募基金产品成立的备案。
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均已出具承
诺：本公司/本人及本公司/本人能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大
影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司未
通过直接或间接方式参与本次强力新材配套融资的发行认购，如有违反，自愿承
担责任。
根据询价结果，独立财务顾问（主承销商）和网下发行见证律师对拟配售的
相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，本次发行的发行对象不
包括独立财务顾问（主承销商）和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员以及上述机构和人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施
加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子
公司。
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，上银瑞金资本管
理有限公司本次以上银瑞金-慧富 52 号资产管理计划参与认购，该资产管理计划
已经根据《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》
等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会备案（产
品编码：SJ0366）。
综上，本次发行的认购对象符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、
《证券投资基金法》等相关法律、法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决
议的规定。
（六）缴款与验资
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发行人于 2016 年 4 月 21 日向获得配售股份的投资者发出了《常州强力电子
新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之配套融资
缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知投资者按规定于 2016 年 4 月
22 日下午 15:00 前将认购款划至独立财务顾问（主承销商）指定的收款账户。截
至 2016 年 4 月 22 日下午 15:00 前，所有认购对象均已足额缴纳认股款项。
2016 年 4 月 21 日，信永中和会计师事务所出具了“XYZH/2016GZA10276
号”验资报告。经审验，截至 2016 年 4 月 21 日，独立财务顾问（主承销商）指
定的收款银行账户已收到认购对象缴纳认购强力新材非公开发行人民币 A 股股
票的资金人民币 172,999,924.88 元，资金缴纳情况符合《缴款通知书》的约定。
2016 年 4 月 22 日，独立财务顾问（主承销商）在按规定扣除相关费用以后
将募集资金余额划付至向发行人账户。
2016 年 4 月 22 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
“XYZH/2016GZA10277 号”验资报告。根据该报告，截至 2016 年 4 月 22 日止，
强力新材共计募集货币资金人民币 172,999,924.88 元，扣除与发行有关的费用人
民币 13,971,200.00 元，强力新材实际募集资金净额为人民币 159,028,724.88 元，
其中计入“股本” 人民币 1,807,354 元，计入 “资本公积－股本溢价 ” 人民币
157,221,370.88 元。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的询价、定价、配售、
缴款和验资过程符合《认购邀请书》、《缴款通知书》的约定以及《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》等相关法规的规定。
四、独立财务顾问（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的
结论意见
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：常州强力电子新材料股份有限公
司本次配套融资的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管
要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和
配售过程均符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理
办法》等有关法律法规的规定以及发行人 2016 年第一次临时股东大会决议的要
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求，符合上市公司及其全体股东的利益。发行对象不包括独立财务顾问（主承销
商）和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及上述
机构和人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该
公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司。独立财务顾问（主承
销商）和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及上
述机构和人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及
该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司不存在直接认购或通
过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于常州强力电子新材料股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之配套融资发行过程和认购对
象合规性的报告》签字盖章页）
独立财务顾问主办人： ____________ ___________________
邹成凤 丁淑洪
独立财务顾问协办人： _________________
王之诚
独立财务顾问（主承销商）：东兴证券股份有限公司
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