和晶科技：东方花旗证券有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易之2015年度持续督导意见_股票频道

东方花旗证券有限公司

关于

无锡和晶科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并配套募集资金暨关联交易

之

2015年度持续督导意见

暨持续督导总结报告

独立财务顾问:东方花旗证券有限公司

签署日期:二〇一六年五月

东方花旗证券有限公司(以下简称“东方花旗”或“本独立财务顾问”)接受无

锡和晶科技股份有限公司(以下简称“和晶科技”、“上市公司”或“公司”)委托,

担任本次向顾群等发行股份及支付现金购买无锡中科新瑞系统集成有限公司(以

下简称“中科新瑞”)100%股权并配套募集资金之交易的独立财务顾问,根据《上

市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和

深圳证券交易所的相关规定,对和晶科技进行持续督导,并出具 2015 年度独立

财务顾问持续督导意见暨持续督导总结报告如下:

一、本次交易标的资产的交付与过户情况

(一)本次交易概述

本次交易中,和晶科技通过发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方

顾群、张晨阳和常力勤所持有的中科新瑞 100%的股权,同时向控股股东陈柏林

发行股份募集配套资金,配套资金总额不超过本次交易总额的 25%,用于支付本

次收购的现金对价及相关税费。本次交易中,标的资产的交易价格为 21,000 万

元,上市公司拟以现金方式向交易对方支付标的资产交易对价的 30%;拟以非公

开发行股份的方式向交易对方支付标的资产交易对价的 70%。

本次交易完成后,和晶科技持有中科新瑞 100%的股权。

(二)相关资产交付与过户情况

经核查,中科新瑞依法就本次发行股份及支付现金购买资产标的资产过户事

宜履行了工商变更登记手续,2014 年 11 月 13 日无锡市滨湖工商行政管理局重

新核发了中科新瑞《营业执照》(注册号:320211000108475),标的资产过户手

续已办理完成,相关股权已变更登记至和晶科技名下,和晶科技已持有中科新瑞

100%的股权。

(三)证券发行登记及上市事宜的办理状况

2014 年 11 月 27 日,和晶科技在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

司办理了本次交易所发行新增股份的登记手续。2014 年 11 月 27 日,和晶科技

收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认

书》。

本次新增股份的性质为有限售条件流通股,上市日为 2014 年 12 月 10 日。

经核查,本独立财务顾问认为:上市公司与交易对方已完成标的资产的交

付与过户,新增股份已完成股份登记及上市工作,本次发行股份及支付现金购

买资产并配套募集资金已实施完成。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

(一)关于盈利承诺及补偿的承诺

根据和晶科技与顾群、张晨阳及常力勤签署的《发行股份及支付现金购买资

产协议》及《盈利预测补偿协议》:顾群、张晨阳及常力勤承诺中科新瑞 2014

年、2015 年和 2016 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润

分别不低于 1,650.00 万元、1,900.00 万元和 2,200.00 万元,如果实际净利润低于

上述承诺净利润,则交易对方将按照签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补

偿。

根据江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“江苏公证”)

出具的《无锡中科新瑞系统集成有限公司审计报告》(苏公 W[2016]A532 号),

中科新瑞 2015 年度实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润

2,043.66 万元,较承诺净利润数超出 143.66 万元,完成比例为 107.56%。2014

年和 2015 年,累积实现的扣除非经常性损益后的净利润数为人民币 3,800.46 万

元,完成累积盈利预测数的 107.06%,截止 2015 年末的累积盈利预测数已实现。

经核查,本独立财务顾问认为:承诺人已完成了对中科新瑞 2015 年的业绩

承诺,该承诺正在履行中,承诺人无违反上述承诺的情况。

(二)其他相关承诺

在本次交易过程中,交易对方顾群、张晨阳及常力勤就股份锁定、资产权属、

资产合规性、规范及减少关联交易、避免同业竞争等方面做出相关承诺,同时上

市公司控股股东陈柏林就股份锁定做出相关承诺,以上承诺的主要内容已在《无

锡和晶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

交易报告书(修订稿)》中披露。

经核查,本独立财务顾问认为:交易对方与陈柏林做出的承诺正在履行中,

承诺人无违反上述承诺的情况。

三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

(一)2015 年度主要业务回顾

2015 年,公司坚持“内生式增长”与“外延式并重”的发展战略,保持家电智能

控制器业务的合理增长,加大对新兴技术行业的投入比重,并充分运用资本平台

进行外延式扩张。2015 年度,公司实现营业收入 78,740.44 万元,同比增长 15.50%;

实现归属于母公司所有者净利润 2,238.34 万元,同比增长 5.24%。报告期内,公

司主要经营情况概述如下:

1、智能控制器业务

报告期内,公司采取“内外兼修”的方式积极应对家电行业需求疲软、增速缓

慢的不利局面,多维度开拓市场,在家电智能控制器方面,公司坚持以“高端、

智能化、节能环保”为发展方向,聚焦高端产品,在滚筒洗衣机智能控制器、变

频节能智能控制器方面取得了长足发展。强大的技术开发能力和优质高效的制造

能力是公司维持长期发展的核心竞争力,公司保证研发投入,积极引进行业内优

秀人才,进一步稳固在滚筒洗衣机技术、压缩机变频、电机变频等智能控制器技

术的行业领先优势,满足客户软件定制化、能耗控制、成本等多方面需求。完成

了公司智能控制器研发和生产基地的搬迁工作,解决了公司近几年的产能瓶颈,

极大地提升了公司的制造能力。为与之相适应,公司细分优化各个制造环节的流

程、标准,对生产过程进行评估与优化,引入大数据分析与管理,全面提升公司

智能制造的信息化、数据化管理水平。

同时,公司借助资本运作平台充分发挥公司在智能硬件制造方面积累的能力、

经验,与专业投资管理团队合作,围绕公司整体发展战略投资设立产业基金,将

多方优势资源进行融合,向汽车电子、工控电子、军工电子等高端智能硬件领域

拓展,推进公司产业升级,由家电智能控制器提供商向智能硬件提供商转型。

2、系统集成业务

公司全资子公司中科新瑞主要从事智能化工程、系统集成产品和系统维护及

技术服务业务,目前的客户涵盖政府、教育、医疗等行业的各类企事业单位,业

务领域主要包括数字化校园、医院信息系统、数字化安防系统、楼宇自控系统等,

涉及智能医疗、智能安防、智能建筑、智慧校园等物联网应用产业。2015 年,

中国 IT 行业发展主要体现在如下方面的特点:一是微电子技术高速发展,芯片

运算能力及性能价格比增长,为大规模、多领域的数字化信息的加工处理、传递

创造条件;二是软件技术高速发展,扩大了计算机技术的功能和应用范围;三是

通信技术发展加速信息交换;四是计算、存储和通信逐步实现超融合。随着行业

的快速发展,为系统集成业务在教育、医疗、电子政府、电子商务、移动办公等

领域带来了更为广阔的发展空间。

中科新瑞以系统集成为主导,发挥市场、人才和技术优势。以苏南区域市场

为核心,为客户提供从主机、存储、网络、软件等产品交付,到系统集成、网络

监控、智能楼宇、智能网络等综合性大型工程类项目。报告期内,中科新瑞主营

业务发展平稳,已完成经营计划。

为进一步拓展在大数据应用等物联网领域的发展机会,中科新瑞投资设立全

资子公司睿杰斯,重点发展满足行业客户需求的软件设计和开发,采用云计算和

大数据技术,为行业客户提供定制化软件开发,并从需求中提炼和整合共性特点,

对专属软件进行统一开发,实现数据互联互通,形成拥有自主知识产权和专利技

术的软件产品,已在多个行业进行推广应用,最终在特定的行业形成市场覆盖。

睿杰斯已确定以公共服务平台为核心业务方向探索大数据服务商业模式,为政府

和企业提供各类数据梳理、分析、搜索、提取、监控等大数据应用服务。

3、资本运作

(1)对外投资合作设立合伙企业

1)公司以有限合伙人的身份,与无锡国联资本管理有限公司、无锡国联创

业投资有限公司共同投资设立无锡国联和晶并购投资基金企业(有限合伙),认

缴出资总额为 1 亿元,公司以自有资金 4,000 万元认缴出资;

2)公司以有限合伙人的身份,与上海兆韧投资管理合伙企业(有限合伙)、

李嘉、童华共同投资设立苏州兆戎空天创业投资合伙企业(有限合伙),认缴出

资总额为 5,160 万元,公司以自有资金 3,000 万元认缴出资;

3)公司全资子公司和晶宏智,以有限合伙人的身份,与无锡国联资本管理

有限公司、无锡国联和晶并购投资基金企业(有限合伙)共同投资设立无锡慧联

投资企业(有限合伙),认缴出资总额为 2,550 万元,和晶宏智以自有资金 1,700

万元认缴出资;

4)公司全资子公司中科新瑞,以有限合伙人的身份,与上海兆韧投资管理

合伙企业(有限合伙)、苏州兆戎空天创业投资合伙企业(有限合伙)共同投资

设立上海空天投资管理合伙企业(有限合伙),认缴出资总额为 1,481 万元,中

科新瑞以自有资金 850 万元认缴出资。

公司通过与专业投资管理团队的合作,能够有效地将多方优势资源进行融合

形成协同效应,推进公司的产业升级和战略转型,增强公司的综合竞争力。

(2)增资环宇万维

2015 年 3 月 6 日,经公司第二届董事会第十九次会议审议通过,公司以自

有资金 1,500 万元对环宇万维进行第二次增资,增资完成后公司持有环宇万维 30%

股权;经公司于 2015 年 11 月 11 日召开的第三届董事会第三次会议,以及于 2015

年 11 月 27 日召开的 2015 年第三次临时股东大会审议通过,公司以自有资金 7,000

万元对环宇万维进行第三次增资,增资完成后公司持有环宇万维 34.43%股权。

环宇万维积极把握 “互联网+教育”的发展契机,组织团队以幼儿园园长、教

师、家长为服务对象研发幼教互动云平台,推出“智慧树”并获得了幼教信息化市

场和教育主管部门的一致好评。环宇万维实行扩大市场份额的战略,截止 2015

学年结束,环宇万维拥有签约幼儿园 35,219 家,用户总量超过 640 万,日均活

跃用户 90 万,“智慧树”已成为国内幼教领域业务规模最大、功能完善度和用户

粘性最高的家园互动平台之一。公司通过投资环宇万维,丰富了公司的业务层次,

增强了公司在智慧生活领域的业务完整性和融合性。

(3)发行股份及支付现金购买澳润信息 100%股权

公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式合计 54,000 万元购买张惠进、

ZHANG JIEFU、上海时空五星创业投资合伙企业(有限合伙)、无锡慧联投资企

业(有限合伙)、上海群池投资管理合伙企业(有限合伙)、上海品惠投资咨询有

限公司、上海智卫投资管理合伙企业(有限合伙)持有的上海澳润信息科技有限

公司合计 100%股权。澳润信息是国内领先的广播电视综合通信技术解决方案提

供商,提供基于下一代信息网络技术的智能硬件加内容服务,凭借优秀的产品质

量和技术服务,澳润信息已与多个省市广电系统建立了良好的合作关系,随着我

国广电网络双向化改造和三网融合进程全面提速,澳润信息将迎来广阔的发展机

遇。公司通过收购澳润信息,获得重要的家庭智能终端,有机连接“智能家电”

和“智慧建筑”,进而完善公司在智慧生活领域的业务布局。2016 年 2 月 26 日,

中国证监会出具《关于核准无锡和晶科技股份有限公司向张惠进等发行股份购买

资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]352 号),核准本次收购。

(二)2015 年度主要经营成果

根据江苏公证出具的 2015 年度审计报告,和晶科技 2015 年度主要财务数据

如下:

单位:元

主要财务指标 2015 年 2014 年本年比上年增减

营业收入 787,404,364.12 681,754,737.36 15.50%

归属于上市公司股东的净利润 24,029,002.23 23,677,522.85 1.48%

归属于上市公司股东的扣除非

22,383,397.95 21,268,351.36 5.24%

经常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额 -18,379,142.01 43,104,614.88 -142.64%

基本每股收益(元/股) 0.1805 0.1955 -7.67%

稀释每股收益(元/股) 0.1805 0.1955 -7.67%

加权平均净资产收益率 4.08% 6.20% -2.12%

2015 年末 2014 年末本年末比上年末增减

资产总额 1,335,649,527.77 1,062,866,479.42 25.66%

归属于上市公司股东的净资产 593,744,849.07 583,620,449.78 1.73%

经核查,本独立财务顾问认为:2015 年度,和晶科技各项业务的发展状况

良好,业务发展符合预期。

五、公司治理结构与运行情况

上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券

交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相

关法律法规的要求,结合上市公司的具体情况,完善上市公司的治理结构,进一

步规范运作,提高管理水平,建立健全上市公司内部控制体系,形成了权利机构、

决策机构、监督机构和管理层之间的相互协调和相互制衡的机制。公司本着对投

资者负责的态度,高度重视并严格执行信息披露工作,积极开展投资者关系管理

工作,切实履行上市公司义务。公司治理的实际情况符合《上市公司治理准则》

等相关规范性文件的要求。

(一)股东与股东大会

上市公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《公

司股东大会议事规则》等规定,规范地召集、召开股东大会,为保证股东特别是

中小股东的权利,上市公司在保证股东大会合法、有效的前提下,通过网络投票

等现代信息化手段,使更多中小股东能够表达自己的意见,确保所有股东平等地

享有和行使权利。

报告期内,上市公司股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及股东

大会的表决程序均符合相关法律法规、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规

定,确保股东合法行使权益。上市公司指定的报纸及网站,真实、完整、准确、

公平、及时地披露有关信息,确保上市公司所有股东公平地获得公司相关信息;

上市公司在召开股东大会的通知中充分、完整地披露股东大会提案的具体内容,

确保所有股东对上市公司重大事项的知情权、参与权、表决权,使所有股东充分

行使自己的权利。

(二)控股股东与上市公司

上市公司控股股东、实际控制人陈柏林先生严格按照相关法律法规的规定和

要求,依法行使股东权利,并履行相应义务。在公司日常经营中,不存在直接或

间接干预上市公司的决策和经营活动、占用资金、同业竞争损害上市公司及其他

股东利益的现象。

(三)董事与董事会

上市公司董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名。上市公司董事由股东

大会采用累积投票制选举产生,及时披露董事候选人的资料信息,保证选举的公

平、公正、公开。全体董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创

业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等法律法规及规章制度的规定和

要求,履行董事职责,以认真负责的态度对董事会相关事项发表意见,积极参与

公司事务,严格遵循上市公司董事会议事规则。同时各位董事还积极参加相关培

训,积极学习有关法律、法规,提高履职能力,切实保护公司和股东特别是中小

股东的利益。

报告期内上市公司董事会的召集、召开等事项均符合相关法律、法规的要求。

上市公司董事会成员均能够勤勉、认真地履行法律、法规规定的职责和义务,以

认真负责的态度出席董事会、股东大会。上市公司独立董事能够独立履行职责,

对上市公司重大事项发表独立意见,切实维护上市公司的利益和股东权益,尤其

是广大中小股东的权益。

(四)监事与监事会

上市公司监事会由 3 名监事组成,其中职工监事 1 名,由上市公司职工代表

大会选举产生。监事会是上市公司常设的监督机构,全体监事严格按照《公司法》、

《监事会议事规则》等有关规定履行职责,对公司重大事项、财务状况、关联交

易以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的

合法权益。监事会会议记录完整、保存安全,会议决议的披露充分及时。

报告期内上市公司监事会的召集、召开等事项均符合相关法律、法规的要求。

监事会成员能够认真履行法律、法规规定的职责和义务,积极参与上市公司重大

事项的审议,审议上市公司的定期报告,列席上市公司股东大会和董事会,检查

了上市公司财务状况并对董事会编制的公司定期报告、重大事项等重要议案进行

审核,切实维护上市公司和股东的合法权益。

(五)关于信息披露与透明度

上市公司高度重视信息披露工作,严格按照《上市公司信息披露管理办法》、

《深圳证券交易所创业板上市公司的信息披露格式指引》等规定以及上市公司制

度的《信息披露管理制度》、《投资者管理制度》等操作文件的要求,真实、准确、

及时、公平、完整地披露有关信息。由上市公司董事会秘书负责信息的披露工作,

协调上市公司与投资者的关系,严格按照《董事会秘书工作制度》履行职责。上

市公司指定《中国证券报》、《证券时报》为信息披露报纸 , 巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com.cn)为信息披露网站,确保上市公司所有股东能够以平

等的机会获得信息。

经核查,本独立财务顾问认为:和晶科技根据《公司法》、《证券法》和中

国证监会以及深圳证券交易所有关法律、法规的要求,不断完善公司法人治理

结构,上市公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规

则》、《监事会议事规则》等制度规范运作,并真实、准确、完整、及时地披露

有关信息,切实保护上市公司和股东的合法权益。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查,本独立财务顾问认为,本次重大资产重组交易各方按照公布的重

组方案履行,实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异,本独立财务顾问

将继续督促交易各方履行各自责任和义务。

七、持续督导总结

截至本报告出具之日,和晶科技本次重大资产重组的交易标的及涉及的股

份已经完成交割及登记过户,并履行了资产交割的信息披露义务;重组各方不

存在违反出具的承诺的情況;本次重大资产重组所购买标的资产在业绩承诺期

限内累积实际实现盈利均已超过业绩承诺水平;管理层讨论与分析中提及的业

务发展良好;自重大资产重组完成以来,上市公司的治理结构不断完善,公司

法人治理结构符合《上市公司治理准则》等法律法规要求。

截至本报告出具之日,本独立财务顾问对和晶科技本次重大资产重组的持

续督导到期。本独立财务顾问提请继续关注本次重组交易对方所作出的关于股

份锁定期、避免同业竞争、减少和规范关联交易,以及关于标的资产的业绩承

诺等仍处于承诺期的相关事项。

(本页无正文,为《东方花旗证券有限公司关于无锡和晶科技股份有限公司发行

股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易之2015年度持续督导意见

暨持续督导总结报告》签署页)

财务顾问主办人:

陈睿、凌峰

东方花旗证券有限公司

2016 年 5 月 9 日

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