证券代码：002652 证券简称：扬子新材 公告编号：2016-05-01
苏州扬子江新型材料股份有限公司
关于对深圳证券交易所《关于对苏州扬子江新型材料
股份有限公司 2015 年年报的问询函》之回复
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称“扬子新材”、“上市公司”、“本
公司”、“公司”）于 2016 年 5 月 3 日收到深圳证券交易所下发的 《关于对苏
州扬子江新型材料股份有限公司 2015 年年报的问询函》（中小板年报问询函
【2016】第 75 号），上市公司现根据问询函所涉问题进行说明和答复，具体内
容如下：
1、公司于 2015 年完成对收购俄罗斯联合新型材料有限公司（以下简称“联
合新材”）51%股权的收购，交易形成商誉 2.56 亿元。联合新材 2015 年实现净
利润 6,090.03 万元，未能完成承诺的盈利目标 9,000 万元。请补充说明以下事项：
（1）联合新材未能完成业绩承诺的原因，并请自查相关商誉是否存在减值
迹象，披露商誉减值测试的主要过程和参数；
答复：
联合新材未能完成业绩承诺的主要原因在于 2015 年卢布汇率的变动而确认
的汇兑损失导致。
2015 年度俄罗斯卢布兑人民币汇率由 2014 年 12 月 31 日的 0.1105 到 2015
年 12 月 31 日的 0.0884,年度间汇率变化幅度很大，使得业绩预计承诺与实际折
算后数据产生一定的影响。
在 2015 年全年内，汇率变化也起伏较大，从 2015 年 1 月份的 0.0905,到 2015
年 5 月份的 0.1175，又到 2015 年 12 月 31 日的 0.0884。从财务核算的角度，每
个季度末，会计会按照季度末最后一天的汇率，将全部涉及外汇的业务金额，计
提汇兑损益。2015 年年末的报表中，联合新材因借款计提的汇兑损失 1.99 亿卢
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布（折合人民币 1,940.62 万元；其中联合新材股东代表马德明等借给公司人民币
1.56 亿元而产生的汇兑损失为 1,121.70 万元）。
上述股东代表借款，主要用于新工厂的投资，还款时间没有固定，公司会在
新工厂投产后，根据资金情况和汇率情况，灵活确定还款时间。同时，公司积极
拓展出口业务，2016 年的出口业务会有较大规模的提高。
所以，上述计提的汇兑损失 1.99 亿卢布（折合人民币 1940.62 万元），并没
有形成实际的损失，而到了下一个季度，若货币升值，财务上又会产生汇兑收益。
2015 年年报中若剔除因借款形成的汇兑损失，将增加净利润 1.99 亿卢布（折
合人民币 1940.62 万元），则基本实现目标利润。
我们结合联合新材的生产经营情况对未来生产能力及现金流量进行评估，未
发现存在减值迹象。
（1）联合新材公司第二条彩涂生产线经过 2015 年半年的运转，目前运行稳
定，生产的产品质量达到预期要求，得到了客户认可。2016 年两条彩涂线的产
量和销量较 2015 年将有明显提高。
（2）联合新材新工厂第一条镀锌线， 2016 年上半年试机，第二条镀锌线预
计下半年试机，两条镀锌线年产量 40 万吨，镀锌线投产后，生产的产品一方面
保证彩涂厂基板的需求，另一方面对外销售，这样销售量、销售额和利润都会有
较大幅度的提高。
（3）由于报告期内卢布贬值， 2015 年 8 月份，联合新材成立了出口部，
主要寻找适合出口的俄罗斯产品。2015 年 9 月第一单出口业务完成，联合新材
从俄罗斯用卢布采购汽车出口到中国，到 2015 年底，共出口 82 辆汽车。出口业
务将成为公司的常规业务，降低卢布贬值的风险，并增加未来的现金流入。
同时结合联合新材的实际经营情况重新对于未来五年的生产能力、销售量及
现金流数据进行预测及评估，并经评估机构确认未发现减值迹象。
（2）年度报告披露称本次收购股权取得时点为 2015 年 3 月 16 日，购买日
为 2015 年 4 月 30 日，购买日至年末被购买方的净利润为 6,090.03 万元，请自查
上述信息是否准确；
答复：
经检查 2015 年 3 月 16 日与联合新材收购相关的所有合同都已完成并生效，
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因此确认为股权取得时点，截至 2015 年 4 月 30 日公司实际控制权转移并已完成
章程的修改，因此购买日为 2015 年 4 月 30 日；联合新材 2015 年度全度实现净
利润为 73,578,711.14 元，2015 年 4 月 30 日至年末实现净利润为 60,900,250.56
元，与报告披露数一致。
（3）联合新材为境外资产，请说明公司进行整合采取的主要措施，并请公
司督促业绩承诺方严格按照约定进行业绩补偿。
答复：
2015 年 4 月 22 日，联合新材股东会召开了股东会议，公司设立董事会作为
公司执行机构。董事会由 5 名董事组成，其中设董事长一名。选举胡卫林、步江、
张锋、马德明、余承菊作为公司董事会董事。公司设立监事会监督公司的经营活
动。选举耿华君、刘万民、许孝男作为公司监事会成员。会议通过修改后的公司
章程。
2015 年度公司先后多次组织高层管理人员，并聘请专业中介机构人员前往
联合新材实地考察，沟通，并组织学习上市公司行为规范等法律法规。在经营层
面，公司也加强对联合新材的整合，公司的日常经营 ERP 管理系统以及财务系
统软件与联合新材实现了实时对接与分享。
截止 2016 年 5 月 9 日，扬子新材已经收到相关承诺方对联合新材未完成业
绩承诺的补偿款人民币 16,421,288.86 元。
2、报告期内，公司营业收入同比增长 5.28%，经营活动产生的现金流量净
额同比下降 69.16%，报告期末资产负债率为 62.03%，请结合销售收款等情况
说明经营活动现金流量净额下降幅度较大的原因。同时，请对比可比上市公司
相关情况，说明公司资产负债率较高的合理性，并结合资金周转情况等说明公
司资金是否满足日常经营活动的需要。
答复:
经营活动现金流量净额下降幅度较大的原因主要是母公司预付款较上年增
加 167,110,551.97 元,主要是由于近期原材料价格波动大,公司处于钢材复加工下
游，公司业绩受上游原材料价格波动影响大，为了在采购价格中占据主动，公司
采取预付一部份材料款锁定相应材料价格所致。近一年原材料价格变动表如下：
期间 热卷平均不含税单价 镀锌卷平均不含税单价
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15.01 2,600.30 3,360.26
15.02 2,378.88 2,873.88
15.03 1,979.90 3,035.40
15.04 2,048.68 3,031.26
15.05 2,166.21 2,989.95
15.06 2,126.72 2,953.58
15.07 2,080.67 2,618.44
15.08 1,737.55 2,499.91
15.09 1,781.89 2,423.44
15.10 1,671.73 2,340.19
15.11 1,617.17 2,360.07
15.12 1,509.10 2,515.20
16.01 1,674.09 2,464.67
16.02 1,744.41 2,603.62
16.03 1,871.87 2,754.88
16.04 2,202.62 3,135.07
由此表看出，自 2015 年 10 月起，原材料价格跌入最低点，并逐月回升。
公司资产负债率较高是因为通过开具银行承兑汇票融资方式支付材料款及
长期借款增加所致。可比上市公司通过银行承兑汇票融资方式支付材料款对比如
下：
名称 期初应付票据 期未应付票据
扬子新材 204,635,200.00 347,793,072.51
禾盛新材 379,640,932.58 243,362,789.75
长期借款增加的主要原因是收购俄罗斯联合新材的并购贷款，为非同一控
制下收购的部分价款。2015年度控股子公司联合新材的新工厂筹建期尚未完成，
2016年度投产后，将有较高的净利润及现金流补充，加之公司通过加快应收账款
的周转，公司资金可以满足日常生产经常需要。
3、公司第一季度至第四季度实现的净利润分别为775.97万元、1,888.46万
元、1,564.10万元、-1,07.70万元，请说明公司各季度净利润差异较大的原因，并
补充披露第四季度经营业绩同比下降幅度较大的原因。
答复:
公司从2015年3月份开始取得同一控制下杭州新永丰钢业有限公司51%股
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权，其二季度和三季度分别实现净利润100.64万元和-312.28万元；从2015年4月
末开始取得俄罗斯联合新型材料有限公司经营51%股权，其二季度和三季度分别
实现净利润2,059.34万元元和2,741.51万元；故二季度和三季度净利润较一季度有
较大幅度增加；
四季度净利润下降主要是国内钢材市场行情持续走低，母公司四季度有较
大亏损,季度亏损额为-523.11万元。且俄罗斯四季度处于年终淡季,收入和净利润
较以前季度有所下降,四季度实现净利润1,289.19万元。
4、公司2015年销售毛利率为17.06%，同比提高7.35个百分点，公司2015
年发生销售费用3,064.76万元，同比增长99.53%，请结合主营产品毛利率情况说
明销售毛利率同比变化较大的原因，并说明销售费用同比增长较快的原因。
答复:
销售毛利率同比变化较大的原因是由于2015年4月末取得俄罗斯联合新型
材料有限公司51%股权，该公司主要生产有机涂层板，其当年实现的销售毛利率
为34.42%，较上年提高了产品综合毛利率。
公司2015年发生销售费用3,064.76万元，同比增长99.53%，主要是由于2015
年4月末取得俄罗斯联合新型材料有限公司51%股权，该公司合并日至年未销售
费用发生额为1,462.73万元，造成本年度销售费用较上年有大幅增长。
5、报告期末，公司存货账面余额 2.94 亿元，同比增长 64.70%，预付款项
4.39 亿元，同比增长 320.28%。请结合产品产销情况和存货具体构成，说明公
司营业收入基本持平，而存货规模较大幅度增长的原因，并结合主要款项的用
途，披露预付款项较大幅度增长的原因。
答复:
2015 年末存货主要包括以下几类：
年末余额
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 98,877,055.12 98,877,055.12
半成品 18,925,168.07 18,925,168.07
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年末余额
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
库存商品 167,070,962.25 186,052.50 166,884,909.75
发出商品 7,302,069.25 7,302,069.25
周转材料 91,871.27 91,871.27
委托加工物资 1,676,220.05 1,676,220.05
合计 293,943,346.01 186,052.50 293,757,293.51
2015 年度扬子新材母公司同比收入下降 31%，但本年度因非同一控制下收
购境外子公司联合新材，导致合并报表的营业收入总额基本持平。存货期末余额
中联合新材所占比例 65.81%，相比去年增加 1.93 亿。联合新材期末存货较大的
原因为：
（1）由于俄罗斯元旦假期 10 天，且假期结束后很多公司也没有正常上班，
2 月份是中国的新年，中国员工假期回国为迎接来年的生产 ，需提供备好原材
料。且每年的 11-12 月份也是采购原材料价格最低的时候，所以联合新材公司会
在这个期间采购基板满足次年 1-2 个月的生产需要，以前年度库存是为了满足一
条生产线的需要，现在需要准备两条生产线的原料需求，同时，配套的油漆、辅
助材料、包装材料等都需要增加库存。
（2）每年的 11 月-12 月期间，公司销售主要以冬储为主，冬储销售的特点
就是客户先订金锁货，而不提货，最晚次年 4 月底之前陆续打款提货。从业务的
角度来说，库里的货已经销售，而财务上销售实现的确认原则是货出库确认收入，
所以财务显示还是库存。
因合并范围的变化及联合新材的生产销售的不同因此会从账面上看来营业
收入持平的情况下，存货规模较大幅度的增长。
6、公司功能型有机涂层板自动化生产线项目在 2014 年 7 月达到预定可使
用状态，但在 2014 年和 2015 年均未达到预计效益，请结合募投项目实现效益
与预计效益的差异情况，充分说明相关项目未能达到预计效益的原因。
答复:
公司功能型有机涂层板自动化生产线预计项目原计划投产后三年内实现效
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益 9,691.20 万元。由于公司对生产线的柔性化生产进行了适应性论证与改进，使
得试生产日期延后至 2014 年 7 月，部分高端新品在试生产调试期内,产品质量不
稳定,机组没有达到满负荷生产运行, 14 年募投项目实现效益 695.01 万元。
2014 年底开始，国内相关行业市场行情持续走低，实际销售价格较预计有
大幅下降；预计时高洁净有机涂层板产品价格按 5812-6100 元/吨计算，高韧耐
污有机涂层板价格按 6000-6200 元/吨计算，抗静电有机涂层板价格按 7600-7700
元/吨计算，其他功能型有机涂层板价格按 5641-6000 元/吨计算。目前实际价格
走势如下：
品名 14 年平均售价 15 年平均售价
高洁净有机涂层板 5,577.25 4,963.14
高韧耐污有机涂层板 6,039.50 5,604.80
抗静电有机涂层板 7,555.28 6,719.17
其他有机涂层板 5,570.13 4,782.82
为此公司积极开拓新的销售渠道，增加研发投入，创新产品。引入销售团队
开拓高韧耐污板和抗静电板客户，并在 15 年高韧耐污板上实现销售收入 9,120
万元，抗静电板实现销售收入 3,316 万元。2015 年募投项目实现效益 7,268 万元；
已累计实现效益 7,963.01 万元。
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（本页无正文，为《苏州扬子江新型材料股份有限公司对《关于对苏州扬子江新
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