海通证券股份有限公司关于上海华谊集团股份有限公司重大资产重组之持续督导工作报告书
海通证券股份有限公司
关于上海华谊集团股份有限公司重大资产重组之
持续督导工作报告书（2015 年年度）
独立财务顾问： 海通证券股份有限公司 上市公司简称： 双钱股份、双钱 B 股
报 告 期 间 ： 2015 年年度 上市公司代码： 600623、900909
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）接受委托，
担任上海华谊集团股份有限公司（原名“双钱集团股份有限公司”，以下简称“上
市公司”、“公司”、“双钱股份”）本次重大资产重组（具体参见 2015 年 7 月 24
日公告的《双钱集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（修订稿）》）之独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》
（2014 年修订）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》之有关规定，出
具双钱股份本次重大资产重组获中国证监会批准日至 2015 年 12 月 31 日（以下
简称“本督导期”）持续督导工作报告书（以下简称“本报告书”）。
本报告书所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由上市公司及重组相关
方负责提供，提供方向独立财务顾问保证：其为出具本报告所提供的所有文件和
材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担全部及连带责任。
独立财务顾问对本报告书所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
一、交易资产的过户交付情况
2015 年 7 月 23 日，上市公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准双钱
集团股份有限公司向上海华谊（集团）公司发行股份购买资产并募集配套资金的
的批复》（证监许可[2015]1721 号），上市公司本次重大资产重组获得中国证监会
核准。
（一）本次重组概述
本次交易方案为：上市公司向上海华谊（集团）公司（以下简称“华谊集团”）
非公开发行股份购买其持有的上海华谊能源化工有限公司（以下简称“能化公司”）
100%股权、上海华谊新材料有限公司（以下简称“新材料公司”）100%股权、上
海华谊精细化工有限公司（以下简称“精化公司”）100%股权、上海华谊集团投
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资有限公司（以下简称“投资公司”）100%股权、上海天原（集团）有限公司（以
下简称“天原公司”）100%股权、上海华谊信息技术有限公司（以下简称“信息公
司”）55%股权及上海华谊集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）30%股
权；同时采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集
配套资金，上市公司的控股股东或其控制的关联人不参与募集配套资金部分的认
购，配套资金总额不超过本次交易总金额的 25%。
（二）资产交割与过户情况
1、标的资产过户情况
2015 年 8 月 14 日，经上海市闵行区市场监督管理局核准，能化公司就本次
发行股份购买资产涉及的过户事宜完成了工商变更登记，并取得上海市闵行区市
场监督管理局换发的注册号为 310112000162755 的《营业执照》，华谊集团持有
的能化公司 100%股权，已经工商登记管理部门核准变更登记至上市公司名下。
2015 年 8 月 17 日，经上海市奉贤区市场监督管理局核准，新材料公司就本
次发行股份购买资产涉及的过户事宜完成了工商变更登记，并取得上海市奉贤区
市场监督管理局换发的注册号为 310120002150943 的《营业执照》，华谊集团持
有的新材料公司 100%股权，已经工商登记管理部门核准变更登记至上市公司名
下。
2015 年 8 月 14 日，经上海市闵行区市场监督管理局核准，精化公司就本次
发行股份购买资产涉及的过户事宜完成了工商变更登记，并取得上海市闵行区市
场监督管理局换发的注册号为 310112000072979 的《营业执照》，华谊集团持有
的精化公司 100%股权，已经工商登记管理部门核准变更登记至上市公司名下。
2015 年 8 月 12 日，经上海市黄浦区市场监督管理局核准，投资公司就本次
发行股份购买资产涉及的过户事宜完成了工商变更登记，并取得上海市黄浦区市
场监督管理局换发的注册号为 310103000014320 的《营业执照》，华谊集团持有
的精化公司 100%股权，已经工商登记管理部门核准变更登记至上市公司名下。
2015 年 8 月 19 日，经上海市工商行政管理局核准，天原公司就本次发行股
份购买资产涉及的过户事宜完成了工商变更登记，并取得上海市工商行政管理局
换发的注册号为 310000000043144 的《营业执照》，华谊集团持有的天原公司 100%
股权，已经工商登记管理部门核准变更登记至上市公司名下。
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2015 年 8 月 11 日，经上海市宝山区市场监督管理局核准，信息公司就本次
发行股份购买资产涉及的过户事宜完成了工商变更登记，并取得上海市宝山区市
场监督管理局换发的注册号为 310113000904992 的《营业执照》，华谊集团持有
的信息公司 55%股权，已经工商登记管理部门核准变更登记至上市公司名下。
2015 年 8 月 24 日，经上海市工商行政管理局核准，财务公司就本次发行股
份购买资产涉及的过户事宜完成了工商变更登记，并取得上海市工商行政管理局
换发的注册号为 310000000113976 的《营业执照》，华谊集团持有的财务公司 30%
股权，已经工商登记管理部门核准变更登记至上市公司名下。
2、验资情况
本次交易完成后双钱股份新增注册资本人民币 940,784,985.00 元，新增股本
940,784,985.00 元，累计注册资本变更为人民币 1,830,252,707.00 元，股本变更为
1,830,252,707.00 元。2015 年 8 月 26 日，立信会计师对此出具了信会师报字[2015]
第 114983 号《验资报告》，审验了因本次重组双钱股份的注册资本与股本的变动
情况。
3、过渡期损益的归属及确认
本次交易经双钱股份和华谊集团一致确认，标的资产的期间损益，指具有证
券从业资格的会计师事务所以本次交易评估基准日、交割审计基准日对标的资产
予以审计的净资产值的差额。若差额为正，则标的资产在过渡期间盈利，该盈利
由双钱股份享有；若差额为负，则标的资产在过渡期间亏损，该亏损由华谊集团
向双钱股份进行现金补偿。标的资产的期间损益由双方共同委托的财务审计机构
于交割日后六十个工作日内审计确认，交割审计基准日为交易交割日前一个月月
末。上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行
审计确认。
根据立信出具的《审计报告及模拟汇总财务报表》（信会师报字【2015】第
124446 号），标的资产 2015 年 1-7 月实现归属于母公司所有者的净利润 39,777.81
万元，未出现需要向上市公司进行补偿的情形。
4、证券发行登记办理情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2015 年 9 月 2 日提供的
《证券变更登记证明》，双钱股份已于 2015 年 9 月 1 日办理完毕本次发行股份购
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买资产的新增 940,784,985 股 A 股股份的登记手续。华谊集团因本次发行获得的
上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起 36 个月内不
转让，本次交易完成后 6 个月内如双钱股份股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，华谊集团持有双钱股
份股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
5、交割过户环节的信息披露
2015 年 8 月 27 日，上市公司公告了《关于发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易涉及标的资产完成过户情况的公告》。
2015 年 9 月 8 日，上市公司公告了《发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。
上市公司按监管要求对本次重大资产重组资产交割过户进行了及时、充分、
有效的信息披露。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：双钱股份向华谊集团非公开发行股份购买的
资产已经办理完毕权属变更登记手续。上市公司向华谊集团非公开发行股份购买
资产的相关证券登记手续已办理完毕。双钱股份本次发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等
法律、法规及规范性文件的规定，获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、
法规履行了相应的信息披露义务。
二、非公开发行募集配套资金情况
（一）非公开发行概况
本次非公开发行股票的定价基准日为公司董事会第八届第八次董事会决议
公告日，发行底价为定价基准日前二十个交易日股票均价的 90%（定价基准日前
20 个交易日公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易总量），即 12.43 元/股。
本次发行的发行价格最终确定为 13.00 元/股，不低于公司定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 90%的价格，最终发行数量为 287,178,206 股，分
别向 6 名发行对象发行。具体情况如下：
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占本次发行
获配金额 获配数量 锁定期
序号 认购对象名称 总量比例
（元） （股） （月）
（%）
财通基金管理有限公
1 1,185,316,717 91,178,209 31.75 12
司
平安大华基金管理有
2 999,999,988 76,923,076 26.79 12
限公司
申万菱信（上海）资产
3 399,999,990 30,769,230 10.71 12
管理有限公司
诺安基金管理有限公
4 393,999,996 30,307,692 10.55 12
司
上海国盛集团投资有
5 379,999,997 29,230,769 10.18 12
限公司
深圳平安大华汇通财
6 373,999,990 28,769,230 10.02 12
富管理有限公司
合计 3,733,316,678 287,178,206 100.00
（二）验资情况
2015 年 11 月 27 日，立信审计出具了信会师报字[2015]第 115649 号验资报
告。根据该验资报告，截至 2015 年 11 月 26 日 17:00，海通证券指定的收款银行
账户已收到六名认购对象缴纳的认购双钱股份非公开发行人民币 A 股股票的资
金人民币 3,733,316,678.00 元。
2015 年 11 月 30 日，海通证券将收到的认购资金总额扣除承销费用
48,533,116.00 元后的资金 3,684,783,562.00 元划转至双钱股份在交通银行上海市
分 行 营 业 部 的 310066661018800062936 账 号 和 工 行 上 海 市 外 滩 支 行
1001262129203310143 账号内。
2015 年 12 月 3 日，立信审计出具了信会师报字[2015]第 115648 号验资报告。
根据该验资报告，截至 2015 年 11 月 30 日止，双钱股份共计募集资金人民币
3,733,316,678.00 元，扣除各项发行费用人民币 50,577,194.50 元，实际募集资金
净额人民币 3,682,739,483.50 元，其中：计入股本人民币 287,178,206.00 元，计
入资本公积人民币 3,395,561,277.50 元。
本次非公开发行股票募集资金总额为 3,733,316,678.00 元。发行费用共计
50,577,194.50 元，扣除发行费用后募集资金净额为 3,682,739,483.50 元。本次非
公开发行所募集的配套资金拟用于上海化工区 32 万吨/年丙烯酸及酯项目、1200
吨/年催化剂项目、华谊涂料增资项目、昆山宝盐增资项目、财务公司增资项目
和补充流动资金。
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（三）证券发行登记办理情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2015 年 12 月 7 日提供的
《证券变更登记证明》，双钱股份已于 2015 年 12 月 4 日在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行新增 287,178,206 股的股份登记及
股份限售手续。
（四）募集资金的监管、存放及使用情况
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者权益，上市公司根据有关法律法
规制定了《双钱集团股份有限公司募集资金管理制度》，此制度规定了募集资金
的存放、募集资金的使用管理、募集资金投资项目变更等情况。
2015 年 12 月 17 日上市公司分别与中国工商银行股份有限公司上海市外滩
支行、交通银行股份有限公司上海市分行、海通证券签订了《关于非公开发行之
募集资金专户存储监管协议》，上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储
三方监管协议（范本）》无较大差异。
2015 年 12 月 28 日上市公司分别与上海华谊集团财务有限责任公司、上海
华谊新材料有限公司、交通银行股份有限公司上海市分行、海通证券签订了《募
集资金四方监管协议》，与上海华谊精细化工有限公司、上海华谊能源化工有限
公司、中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行，海通证券签订了《募集资金
四方监管协议》，上述协议与上海证券交易所提供的相关范本无较大差异。上市
公司及各方已按协议相关条款履行各方责任与义务。
截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司募集资金存储情况列示如下：
期末余额
开户银行 户名 账号 备注
（万元）
交通银行上海市分行 双钱集团股份有限公司 310066661018800062936 252.28
工商银行上海市外滩支行 双钱集团股份有限公司 1001262129203310143 92.43
工商银行上海市外滩支行 上海华谊精细化工有限公司 1001262129203310267 -
工商银行上海市外滩支行 上海华谊能源化工有限公司 1001262129203310542 -
上海华谊集团财务有限责任
交通银行上海市分行 310899991010003043740 - 已销户
公司
交通银行上海市分行 上海华谊新材料有限公司 310066661018800064580 0.04
工商银行上海市外滩支行 上海华谊新材料有限公司 1001262119888802285 124,911.58
合计 125,256.33
注：为提高募集资金的使用效率及资金管理效益，维护公司投资者的利益，上海华谊新
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材料有限公司将原存放于交通银行上海市分行（账号 310066661018800064580）的募集资金
转存至上海华谊集团财务有限责任公司的工商银行上海市外滩支行帐户（账号
1001262119888802285）
（五）募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司本年度收到募集资金入账 368,478.36 万
元（包含未支付的股权登记费、验资费 204.41 万元），利息净收入 344.76 万元，
支出募集资金总额 243,566.79 万元，其中：上海化工区 32 万吨/年丙烯酸及脂项
目 46,700.56 万元，1200 吨/年催化剂项目 3,690.09 万元，华谊涂料增资项目
26,663.00 万元，昆山宝盐增资项目 18,912.00 万元，财务公司增资项目 43,794.78
万元，补充流动资金 54,942.28 万元，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
48,659.60 万元，支付增资相关股权登记费、验资费 204.41 万元，支付银行手续
费 0.07 万元，募集资金结余人民币 125,256.33 万元（含利息收入）。
2、募集资金投资项目先期投入及置换情况
为顺利推进募集资金投资项目建设，在此次募集资金到账前，上市公司已以
自筹资金预先投入募集资金投资项目。自 2015 年 3 月 24 日起至 2015 年 12 月 4
日止，上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项共计人民币
71,965.23 万元，具体情况如下：
单位：万元
募集资金拟投 截至 2015 年 12 月 4 日
项目名称 投资总额
入金额 自筹资金实际投入金额
上海化工区 32 万吨/年丙烯酸及酯
344,379 200,000 41,612.14
项目
1200 吨/年催化剂项目 23,962 23,962 3,690.09
华谊涂料增资项目 46,663 26,663 26,663.00
合计 415,004 250,625 71,965.23
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等有关法律、法规和制度的规定，上市公司以募集资金 71,965.23 万元置换预先
已投入募集资金项目的自筹资金，已经上市公司董事会审议通过，注册会计师出
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具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见，于 2015 年 12 月
25 日履行了信息披露义务，并于 2015 年 12 月 30 日完成了资金置换。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
上市公司于 2015 年 12 月 24 日召开了第八届董事会第十七次会议，审议通
过了《关于募集资金临时补充流动资金的议案》。董事会同意将部分闲置募集资
金不超过 48,659.77 万元临时补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营，期
限不超过 12 个月。上市公司于 2015 年 12 月 30 日将募集资金 48,659.60 万元用
于补充流动资金。
（六）募集资金投向变更的情况
上市公司 2015 年度不存在变更募集资金投向的情况。
（七）募集资金使用及披露中存在的问题
上市公司 2015 年度募集资金的使用不存在重大问题，已披露的相关信息不
存在违规情形。
（八）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、上市公司向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的相关证券登记手
续已办理完毕。
2、上市公司已根据相关法律法规制定了募集资金管理、存储和使用的内部
控制制度，上市公司对募集资金实行专户存储管理，并签订了募集资金监管协议，
监管协议履行情况良好；上市公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法（2013 年修订）》等规定使用募集资金，并真实、准确、完整地履行了相关
信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。海通证券对双钱股份 2015 年
度募集资金存放与使用情况无异议。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）承诺事项及承诺履行情况概述
交易各方做出的承诺事项及承诺履行情况如下：
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承
出具承诺 承诺履行情
诺 承诺的主要内容
名称 况
方
1、本次交易完成后，华谊集团将继续严格按照《公司法》
等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公
司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行
使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及华谊集团
事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
本督导期内，
华 关于减少 2、本次交易完成后，华谊集团与上市公司之间将尽量减
上述承诺仍
谊 及规范关 少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，
在承诺期内，
集 联交易的 保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法
无违反承诺
团 承诺 律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息
的相关情形
披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东
的合法权益。
华谊集团和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的
任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同
等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
1、在华谊丙烯酸拆迁停产前如华谊新材料已经开工投产，
华谊丙烯酸将把丙烯酸业务相关的商业机会优先让渡给
华谊新材料，华谊丙烯酸在拆迁停产前将逐步减产，不进
行扩大生产，优先确保华谊新材料 32 万吨丙烯酸装置产
能的实现。
2、如未来高桥地区的规划方案发生变化，双钱股份或其
下属企业有意收购华谊丙烯酸的丙烯酸业务相关资产，华
谊丙烯酸同意在履行相关审批手续的前提下授予双钱股
份及其下属企业不可撤销的优先收购权，双钱股份有权随
时根据其业务经营发展需要行使该等收购权。
3、自本次交易完成之日起，华谊香港将不再从事本次交
易标的公司及配套募集资金所涉及的相关化工产品（包括 本督导期内，
华
关于避免 但不限于甲醇、醋酸及酯、工业气体、涂料及树脂、试剂 上述承诺仍
谊
同业竞争 及中间体、颜料、丙烯酸及酯和高吸水性树脂（SAP）） 在承诺期内，
集
的承诺 的贸易，以避免与双钱股份及其下属企业产生新的同业竞 无违反承诺
团
争。 的相关情形
4、华谊集团将于华谊香港五年期美元债券到期之日起 2
年内，在符合相关法律、法规的前提下，通过将华谊香港
注入双钱股份等方式，彻底解决双钱股份与华谊香港的同
业竞争问题。
5、本次交易完成后，华谊集团（包括受华谊集团控制的
企业，双钱股份及其下属企业除外，下同）将避免从事与
双钱股份及其下属企业构成实质性同业竞争的业务和经
营。如华谊集团存在与双钱股份及其下属企业经营相竞争
或可能构成竞争业务的情形，华谊集团同意授予双钱股份
及其下属企业不可撤销的优先收购权，双钱股份有权随时
根据其业务经营发展需要，通过使用自有资金、增发、配
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承
出具承诺 承诺履行情
诺 承诺的主要内容
名称 况
方
股、发行可转换公司债券或其他方式行使该等优先收购
权，将华谊集团的相关同业竞争资产及业务全部纳入双钱
股份。
华谊集团愿意承担由于违反上述承诺给双钱股份造成的
直接或/及间接的经济损失或/及额外的费用支出。
一、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事
会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪
酬，不在华谊集团及其关联方（具体范围参照现行有效的
《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计
准则第 36 号－关联方披露》确定）担任除董事、监事以
外的职务；
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与华谊集团及
其关联方之间完全独立；
3、华谊集团暂无向上市公司推荐董事、监事、经理等高
级管理人员人选的计划。如果未来向上市公司推荐董事、
监事、经理等高级管理人员人选，华谊集团保证通过合法
程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作
出人事任免决定。
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整
本督导期内，
华 关于保持 的资产；
上述承诺仍
谊 上市公司 2、保证上市公司不存在资金、资产被华谊集团及其关联
在承诺期内，
集 独立性的 方占用的情形；
无违反承诺
团 承诺 3、保证上市公司的住所独立于华谊集团及其关联方。
的相关情形
三、保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算
体系，具有规范、独立的财务会计制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与华谊集团及其关
联方共用银行账户；
3、保证上市公司的财务人员不在华谊集团及其关联方兼
职；
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，华谊集团及其
关联方不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完
整的组织机构；
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事
会、总经理等依照法律、法规和双钱股份公司章程独立行
使职权。
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承
出具承诺 承诺履行情
诺 承诺的主要内容
名称 况
方
五、保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证华谊集团不对上市公司的业务活动进行不正当干
预；
3、保证华谊集团及其关联方避免从事与上市公司具有实
质性竞争的业务；
4、保证尽量减少、避免华谊集团及其关联方与上市公司
的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，
保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法
律法规以及规范性文件和双钱股份公司章程的规定履行
交易程序及信息披露义务。
华谊集团将及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证
为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整
性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、 本督导期内，
华
交易对方 印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完 上述承诺仍
谊
声明与承 整性承担个别和连带的法律责任。 在承诺期内，
集
诺 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 无违反承诺
团
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，华谊集团将依法 的相关情形
承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，华谊集团将暂停转让其在上市公司拥有权益的股
份。
华谊集团认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行
结束之日起 36 个月内不上市交易或转让。本次交易完成
后 6 个月内如双钱股份股票连续 20 个交易日的收盘价低 本督导期内，
华
关于股份 于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价 上述承诺仍
谊
锁定的承 的，本公司持有双钱股份股票的锁定期自动延长至少 6 个 在承诺期内，
集
诺 月。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露信息存在虚 无违反承诺
团
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 的相关情形
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以
前，不得转让本公司在双钱股份拥有权益的股份。
业绩补偿 双方确认收益法评估股权 2015 年、2016 年、2017 年预测 详见本报告
华
承诺以及， 净利润（合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东 书“四、盈利
谊
减值测试 的净利润）分别为 11,910.42 万元、13,489.75 万元、 预测的实现
集
与另行补 13,966.63 万元。华谊集团向双钱股份保证并承诺，收益 情况”
团
偿承诺 法评估股权 2015 年度、2016 年度、2017 年度当期期末累
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承
出具承诺 承诺履行情
诺 承诺的主要内容
名称 况
方
积实际净利润将不低于当期期末累积预测净利润数据。若
本次交易不能在 2015 年完成，则协议双方应就 2018 年度
承诺净利润友好协商并签订补充协议予以约定。若未来收
益法评估股权转让，盈利预测将根据双钱股份持有的该等
股权比例进行相应调整，华谊集团承诺，收益法评估股权
的出售价格将不低于本次交易评估值，若低于评估值，则
华谊集团将就差额部分对双钱股份进行现金补偿。
在承诺年度期限届满时，双钱股份应当聘请具有证券
从业资格的会计师事务所对收益法评估资产进行减
值测试，并出具专项审核意见。如果收益法评估资产
期末减值额﹥补偿期限内已补偿股份数×本次发行
价格，华谊集团应对双钱股份另行补偿。收益法评估
资产期末减值额为收益法评估资产的价格减去期末
评估值。
1、针对能化公司及天原公司拥有的 15 项房地产对应的正
在办理土地出让手续的土地，华谊集团承诺在完成办理出
让手续前，如果因第三人主张权利或行政机关行使职权导
致标的公司无法正常使用该等土地，由此产生搬迁、停产
等经济损失、或因使用该等土地被有权的政府部门处以罚
款、或者被有关当事人追索的，华谊集团将承担赔偿责任，
对标的公司所遭受的一切经济损失予以足额赔偿。若上述
能化公司拥有的 13 项房地产对应土地办理土地出让手续
时因重新测绘而造成最终房地产权证证载房屋面积与本
次交易评估确认的房屋面积存在差异，华谊集团承诺若最
终取得的房地产权证证载面积小于本次交易评估确认的
房屋面积，华谊集团将按本次交易评估值向标的公司补足 本督导期内，
华
关于标的 差额。能化公司拥有的 3 块房地产对应土地无法办理出让 上述承诺仍
谊
公司物业 手续，将按国家有关政策进行补偿，华谊集团承诺若未来 在承诺期内，
集
的承诺 补偿费低于本次交易的评估价值，则华谊集团将以现金方 无违反承诺
团
式向标的公司补足差额。新材料公司通过招拍挂方式取得 的相关情形
的 2 块房地产对应的土地正在办理土地使用权证，华谊集
团承诺新材料公司将于承诺函出具之日起 6 个月办出上
述土地使用权证，未能按期办理给标的公司造成损失的由
华谊集团予以补偿。
2、针对 5 项土地使用权及房屋所有权的权利人为华谊集
团，但房屋所有权的实际权利人为标的公司的房地产，其
对应土地无法办理土地出让手续，华谊集团承诺若该 5 处
房地产所涉房屋动迁补偿费低于本次交易的评估价值，则
华谊集团将以现金方式向标的公司补足差额。
3、针对 3 项通过划拨方式取得的土地使用权，因无法办
理土地出让手续，华谊集团承诺在土地收储前，如果因第
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承
出具承诺 承诺履行情
诺 承诺的主要内容
名称 况
方
三人主张权利或行政机关行使职权导致标的公司无法正
常使用该等房地产，由此产生搬迁、停产等经济损失、或
因使用该等房屋或土地被有权的政府部门处以罚款、或者
被有关当事人追索的，华谊集团将承担赔偿责任，对标的
公司所遭受的一切经济损失予以足额赔偿，同时进一步承
诺若未来该等房地产补偿费低于本次交易的评估价值，则
华谊集团将以现金方式向标的公司补足差额。
4、针对 1 项证载权利人为上海试剂四厂，实际权利人为
华谊集团，房屋所有权实际权利人为上海试四赫维化工有
限公司（精化公司的控股子公司，以下简称“试四赫维”）
的土地，华谊集团承诺保证试四赫维能够正常使用上述房
产，如果因第三人主张权利或行政机关行使职权导致试四
赫维无法正常使用该等房地产，由此产生搬迁、停产等经
济损失、或因使用该等房屋或土地被有权的政府部门处以
罚款、或者被有关当事人追索的，华谊集团将承担赔偿责
任，对试四赫维所遭受的一切经济损失予以足额赔偿。若
未来该地块拆迁，试四赫维取得的房屋补偿款低于本次交
易评估价值，华谊集团将以现金形式向试四赫维补足差
额。
5、针对 7 项因建设手续不全无法办理房屋所有权证的房
产，华谊集团未来将保证标的公司对该等房产的正常使
用，如果因第三人主张权利或行政机关行使职权导致标的
公司无法正常使用该处房屋，由此产生搬迁、停产等经济
损失、或因使用该处房屋被有权的政府部门处以罚款、或
者被有关当事人追索的，华谊集团将承担赔偿责任，对标
的公司所遭受的一切经济损失予以足额赔偿；在本次交易
完成后 3 年内华谊集团将负责完成相关房屋所有权证的
办理，若 3 年期届满仍未办理完成，华谊集团将按照本次
交易的评估值回购尚未办出房屋所有权证的房产，并保证
在回购后将该等房产以公允价值优先租赁给相关标的公
司使用。
6、针对 1 项对应土地为划拨的租赁物业，未办理房屋所
有权证书的租赁物业，华谊集团承诺如果因第三人主张权
利或行政机关行使职权导致标的公司无法正常使用该处
房屋或土地，由此产生搬迁、停产等经济损失、或因使用
该等房屋或土地被有权的政府部门处以罚款、或者被有关
当事人追索的，华谊集团将承担赔偿责任，对标的公司所
遭受的一切经济损失予以足额赔偿。
华 关于华谊 华谊集团将在本次交易完成后 5 年内将华谊丙烯酸拥有 本督导期内，
谊 丙烯酸相 的许可技术所有权全部转让给新材料公司，并保证在许可 上 述 承 诺 仍
集 关许可技 技术所有权转让前不再将许可技术许可给中国境内其他 在承诺期内，
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承
出具承诺 承诺履行情
诺 承诺的主要内容
名称 况
方
团 术之承诺 主体使用。 无违反承诺
函 的相关情形
鉴于本次交易的标的公司拥有的部分房产因建设手续不
全无法办理房屋所有权证，相关房产建筑面积为 29,521.84
平方米，占房产建筑面积总和的 4.48%。针对该部分无证
房产，华谊集团承诺：
华谊集团未来将保证标的公司对该等房产的正常使用，如
本督导期内，
华 关于标的 果因第三人主张权利或行政机关行使职权导致标的公司
上述承诺仍
谊 公司无证 无法正常使用该处房屋，由此产生搬迁、停产等经济损失、
在承诺期内，
集 房产之承 或因使用该处房屋被有权的政府部门处以罚款、或者被有
无违反承诺
团 诺函 关当事人追索的，华谊集团将承担赔偿责任，对标的公司
的相关情形
所遭受的一切经济损失予以足额赔偿；在本次交易完成后
3 年内华谊集团将负责完成相关房屋所有权证的办理，若
3 年期届满仍未办理完成，华谊集团将按照本次交易的评
估值回购尚未办出房屋所有权证的房产，并保证在回购后
将该等房产以公允价值优先租赁给相关标的公司使用。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：在本督导期内，本次重组相关承诺当事人无
违反相关承诺的情况。本独立财务顾问将继续关注各项承诺履行的进度，并敦促
承诺人切实履行相关承诺。
四、盈利预测的实现情况
（一）关于拟置入资产盈利预测的承诺及履行情况
根据上市公司与华谊集团签署的《盈利预测补偿协议》，上市公司与华谊集
团确认以收益法评估股权 2015 年、2016 年、2017 年预测净利润（合并报表扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为 11,910.42 万元、13,489.75
万元、13,966.63 万元。华谊集团向双钱股份保证并承诺，收益法评估股权 2015
年度、2016 年度、2017 年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积预
测净利润数据。若本次收购不能在 2015 年完成，则协议双方应就 2018 年度承诺
净利润友好协商并签订补充协议予以约定。若未来收益法评估股权转让，盈利预
测将根据双钱股份持有的该等股权比例进行相应调整，华谊集团承诺，收益法评
估股权的出售价格将不低于本次交易评估值，若低于评估值，则华谊集团将就差
额部分对双钱股份进行现金补偿。
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根据立信出具的《关于上海华谊集团股份有限公司非公开发行股份购买资产
暨关联交易事项标的资产 2015 年利润承诺实现情况专项审核报告》，“标的资产
2015 年净利润实现数为人民币 13,372.82 万元，承诺数为 11,910.42 万元，实现
数高于承诺数 1,462.40 万元，非公开发行股票购买资产暨关联交易事项标的资产
2015 年利润承诺完成率为 112.28%。”
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次重组涉及的收益法评估股权
2015 年度实现的利润数超过盈利承诺水平，收益法评估股权 2015 年度盈利预测
承诺已经实现，后续年度的业绩承诺仍在继续履行中。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状
（一）上市公司业务经营情况
在本次重大资产重组完成前，上市公司的主营业务为轮胎的研发、生产和销
售，主要产品为全钢丝子午线轮胎、半钢丝子午线轮胎、斜交轮胎等。2015 年
完成重大资产重组后，上市公司在原有轮胎橡胶业务的基础上，新增能源化工、
精细化工和化工服务板块业务，实现了将能源化工、绿色轮胎、精细化工、先进
材料和化工服务置于统一的管控平台，推动了化工一体化产业链的进一步整合和
扩张，提升了上海化工产业在国内外市场的竞争力以及上市公司的抗风险能力。
2015 年度上市公司主营业务构成如下：
单位：万元
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
（%）
减（%） 减（%）
轮胎行业 699,739.46 610,102.42 12.81 -17.58 -14.51
化工制造 909,524.75 805,957.88 11.39 -23.14 -15.36
化工服务 2,420,984.95 2,387,866.75 1.37 83.00 84.44
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本
毛利率
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
（%）
减（%） 减（%）
轮胎 699,739.46 610,102.42 12.81 -17.58 -14.51
甲醇 151,516.85 142,147.39 6.18 -39.43 -29.90
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海通证券股份有限公司关于上海华谊集团股份有限公司重大资产重组之持续督导工作报告书
醋酸 196,497.43 169,585.50 13.70 -26.15 -5.54
主营业务分地区情况
营业收入 营业成本
毛利率
分地区 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
（%）
减（%） 减（%）
中国 3,788,381.33 3,608,059.96 4.76 24.88 34.73
其他国家 241,867.83 195,867.09 19.02 -24.80 -30.67
2015 年度上市公司主要财务状况如下：
单位：万元
本期比上年同
主要会计数据 2015年 2014年
期增减（%）
营业收入 4,061,631.13 3,382,263.22 20.09
归属于上市公司股东的净利润 70,407.33 128,409.26 -45.17
归属于上市公司股东的扣除非经
-58,385.79 -14,387.31 不适用
常性损益的净利润
本期末比上年
2015年末 2014年末 同期末增减
（%）
归属于上市公司股东的净资产 1,607,787.63 1,181,823.40 36.04
总资产 3,278,720.43 3,438,815.88 -4.66
上市公司 2015 年度主营业务收入的增长主要来自于化工服务收入的增长。
化工服务收入较上年增长 83%。而随着国内宏观经济增速明显放缓，化工行业产
能过剩、需求不振，以及油煤价格支撑减弱等多种因素叠加，使得化工市场变得
异常清淡。根据国家统计局公布的数据，2015 年 12 月化工产品出厂价格指数为
90.0，为近 10 年来低位，只是略高于 2008 年金融危机最低时的 88.3。2015 年
12 月份布伦特油价再破 40 美元/桶，刷新近 6 年新低；环渤海动力煤、上交所天
然胶、华东地区甲醇、醋酸和丙烯酸等众多化工品价格逼近 6 年来低位；一些产
品已跌至 2008 年以来低位。上述因素导致 2015 年归属于上市公司股东的净利润
较上年度减少 45.17%。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2015 年度由于宏观环境的影响，上市公司
在本督导期内的实际经营出现较大波动，但符合目前的行业实际情况，与重组报
告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况相比并无明显异常。上市
公司经营层将进一步加大产业调整深度和新业务发展力度，以避免或者减缓行业
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波动带来的影响。
六、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理情况概述
本督导期内上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及
其他有关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，同时加强信
息披露工作。
1、关于股东和股东大会
本督导期内，上市公司召开了 2014 年度股东大会及三次 2015 年度临时股东
大会。公司根据《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》，制定了《股东
大会议事规则》，以最大限度地保护股东权益；平等对待所有股东、中小股东享
有平等地位，能够充分行使自己的权利，鼓励股东参与公司治理，能够在股东大
会上就公司的经营管理发表自己的意见和建议，并行使自己的投票权。
2、关于控股股东与上市公司
本督导期内，控股股东通过股东大会依法行使出资人权利，没有超越股东大
会直接、间接干预上市公司的决策与经营活动；上市公司与控股股东在人员、资
产、财务、机构和业务上相互独立，公司董事会、监事会和内部机构功能健全、
独立运作。
3、关于董事与董事会
上市公司董事会人数与构成符合有关法律法规和《公司章程》的要求；公司
董事会制定了《董事会议事规则》，公司董事能够以认真负责的态度出席或授权
委托出席董事会和股东大会，并积极行使自己的权利和履行相应义务；公司董事
会共有 7 名成员，其中独立董事 3 名，占董事会成员总数的三分之一以上，并成
立了战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，使得公司董事会的决策更
具科学性和专业性。
4、关于监事和监事会
公司制定了《监事会议事规则》，规范了监事会的议事程序和内容；监事会
的人员和构成符合有关法律法规的要求；监事会成员能够以认真负责的态度出席
监事会和股东大会及列席董事会；监事会能够认真履行职责，本着对全体股东负
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责的态度，对公司财务及公司董事、经理和其他高管人员履行职责的合法合规性
进行监督，并独立发表意见。
5、关于绩效评价与激励约束机制
公司已建立了绩效考评制度，将公司的经营业绩与个人的经济利益直接挂钩，
对员工的任用实行公开招聘，做到公平、公正、公开、高效、透明，符合法律、
法规的有关规定。
6、关于相关利益者
本督导期内，公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、客户等相
关利益者的合法权益，能够关注环境保护、公益事业等问题，在经济交往中，共
同推动公司持续、健康的发展。
7、关于信息披露与透明度
公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时
地披露有关信息；公司建立了《信息披露事务管理制度》；公司设立董事会办公
室负责信息披露工作，接待投资者来访和咨询工作；能够按照有关规定，及时披
露大股东或公司实际控制人的相关资料和股份的变化情况。
（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》、《证券法》和中国
证监会相关规定的要求，不断完善法人治理结构，公司法人治理结构符合现代企
业制度和《上市公司治理准则》的要求；公司能够严格按照相关法律、法规及公
司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和所
有投资者的合法权益。公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存
在差异。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本督导期内，交易各方严格按照重组方案履
行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案未发现重大差异。本督导期
内，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它情况。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海华谊集团股份有限公司
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2016 年 5 月 9 日
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