2015 年年度股东大会
会
议
资
料
股票简称：海油工程
股票代码：600583
北京
二〇一六年五月十七日
海洋石油工程股份有限公司 2015 年年度股东大会
材 料 目 录
一、2015 年年度股东大会会议议程
二、股东大会表决及选举办法的说明
三、本次股东大会审议事项
会 议 议 案
1．审议《公司 2015 年董事会工作报告》；
2．审议《公司 2015 年监事会工作报告》；
3．审议《公司 2015 年度财务决算报告》；
4．审议《公司 2015 年度利润分配方案》；
5．审议《公司 2015 年年度报告及摘要》；
6．审议《关于聘请 2016 年度公司财务和内部控制审计机构的议
案》；
7．审议《关于选聘朱磊先生为公司董事的议案》。
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海洋石油工程股份有限公司
2015 年年度股东大会议程
现场会议时间：2016 年 5 月 17 日（星期二）下午 14:30
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交
易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时
间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议召开地点：北京丽都皇冠假日酒店二楼会议室
14:30-14:35 各位股东及股东代表、董事、监事、总裁及
相关高级管理人员和见证律师入场、签到
14:35-14:40 会议主席宣布海洋石油工程股份有限公司
2015 年年度股东大会开始，会议登记终止，
并宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数；说明表决及选
举办法，选举两名股东代表参加计票、监票
14:40-15:20 审议各项议案
15:20-15:40 股东发言及提问
15:40-15:50 股东表决，由律师、股东代表与监事代表共
同负责计票、监票，监票人并宣读投票结果
15:50-16:00 北京市君合律师事务所见证律师宣读法律
意见书
16:00 会 议主席宣布海洋石油工程股份有限公司
2015 年年度股东大会现场会议结束
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海洋石油工程股份有限公司 2015 年年度股东大会
现场会议表决及选举办法的说明
● 本次会议议案的表决方式采用记名投票表决，表决程序
为：
（1）有权参加本次议案审议和表决的，为 2016 年 5 月 11
日上海证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限公司上
海分公司登记的，并出席（包括亲自出席或委托他人出席）本次
股东大会的本公司法人股股东和个人股股东。
（2）公司股东依照其所代表有表决权的股份数额行使表决
权，为保证表决结果的有效性，请各位股东在表决票上签名。
（3）议案宣读后与会股东可向会议主席申请提出自己的质
询意见。公司董事、监事、议案宣读人做出答复和解释后，股东
将履行自己的权利、行使表决权。
（4）对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事、议案
宣读人有权不回答。
（5）股东及股东代表可以表示同意、反对或弃权，但只能
选择其中一项。表示同意、反对或弃权意见应在相应的圆圈处画
“√”，不按上述要求填写的表决票视为弃权。
（6）待议案审议结束后，按投票的股数统计表决结果。
（7）会议指派一名监事、选派两名股东代表和见证律师清
点表决票数，并当场公布表决结果。
（8）本次会议由北京市君合律师事务所律师对会议的召集、
召开，表决程序和会议议程进行见证，并宣读法律意见书。
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●议案表决
根据公司章程，请各位股东推荐两位股东，和一名监事及见
证律师一起，清点表决票、统计表决结果，并由清点人代表当场
公布表决结果。
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议案一
海洋石油工程股份有限公司
2015 年董事会工作报告
二○一六年五月十七日
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坚定信心，开拓市场
确保“十三五”开局之年优质高效发展
2015 年董事会工作报告
各位股东、股东代表：
现在我代表董事会向大会作 2015 年董事会工作报告，请审
议。
一、2015 年完成的主要工作
2015 年，受全球经济疲弱和油气供给持续过剩等因素影响，
国际原油价格持续低位运行并创出 2008 年金融危机以来的新
低，令全球石油工业陷入困境。
面对国内外石油公司纷纷降低资本开支，市场竞争日趋激烈
的不利形势，公司坚定信心，直面挑战，沿着既定的发展战略，
心无旁骛、脚踏实地，对内抓管理、降成本、提效率，对外促合
作、拓市场、树品牌，持续加强主业能力建设，抗风险能力和持
续发展能力显著提升。
（一）坚定主业发展，注重能力提升
在全球海洋油气工程行业不景气的大环境下，公司聚精会神
地持续推进“四大能力”建设发展战略的实施。2015 年全年同
步运行 30 个工程项目，实施了 3 个大型结构物的海上浮托安装
作业，完成了国内首个张力腿平台项目前期设计，深水技术能力
不断提升。
全年同步运行了包括澳大利亚 Ichthys、俄罗斯 Yamal 等 7
个大中型国际项目，陆地钢材加工量中国际项目占比达到 64%，
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Yamal 项目实现 1000 万工时安全无事故，Ichthys 项目以“一月
一船”的速度交付 8 个模块，创造了建造工期零滞后、安全工时
逾 1500 万的纪录。国际大型项目运作能力和船舶资源的全局配
臵能力持续提升，国际综合竞争力明显增强。
（二）提升风控能力，保持较快发展
随着原油价格的持续走低，公司高度关注经营风险。首先，
持续加大安全教育力度，促进质量安全意识提升，引导员工将安
全意识变为日常安全行为；其次，充分利用国内国外两个市场，
逐步减少单一市场风险；第三，深入挖潜，通过成本管控提升公
司风险控制力；第四，高度关注国内外在建项目运营和收款进度，
同时谨慎投资，防范资金风险，确保资金安全。
2015 年公司 QHSE 管理绩效持续提升，OSHA 统计损失工
作日事件率 0.02，应记录事件率 0.04，同比分别下降 50%和 20%；
质量目标指标全面实现。同时，通过加强管理、采办优化和技术
创新等综合性措施，深入开展成本控制与节约，全面降本增效。
全年实现销售收入人民币 162.02 亿元，实现归属于上市公司股
东的净利润人民币 34.10 亿元。2015 年底公司现金及现金等价物
余额人民币 48.09 亿元，公司抵御风险能力显著增强。
（三）加快对外合作，促进产业升级
原油价格持续低位打压全球海洋工程市场，公司一方面把握
住危局中蕴藏的机会，充分发挥自身低成本优势，大力开拓国际
市场；另一方面积极探索扩大对外合作的新途径，与福陆（Fluor）
公司成立合资公司，将珠海深水工程制造场地全面推向国际工程
市场，实现公司与国际工程公司纵深化合作，全面推动公司由浅
水向深水、由国内到国外的产业升级。
2015 年公司加速国际布局，借助境外机构区域辐射功能建
立起完整的国际市场开发网络。同时，在国际市场继续有所斩获，
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全年订单中标总额约 115.2 亿元人民币，包括海外中标金额人民
币 31 亿元。其中，与巴西国家石油公司旗下子公司签订了浮式
储卸油轮合同，首次打开巴西市场，并在 FPSO 浮体业务上取得
新突破。
（四）完善管理体系，提升治理水平
2015 年公司持续完善法人治理结构，依据审批权限科学履
行决策职能，不断提升公司治理水平。
一是根据中国证监会最新发布的《上市公司章程指引 》
（2014 年修订）和《上市公司股东大会规则》（2014 年修订），
结合公司实际情况，对公司章程和《股东大会议事规则》进行了
修订完善，进一步完善了公司治理构架。
二是根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》对独立董事进行了改聘，新任独立董事通过实地考察、
与公司高管沟通交流，加深了对公司经营、财务等状况的了解，
并对公司财务管理、内控建设等方面提出了建设性意见，督促公
司不断改进管理，提高效益，积极回报股东。
（五）规范市场运作，稳定市场价值
面对 2015 年中国资本市场大幅波动，董事会严格依据监管
法规和监管纪律要求开展信息披露，并将监管要求及时传递给控
股股东，协助控股股东和部分高管增持公司股份，及时披露增持
信息，传递信心。
主动与资本市场各主体交流沟通，始终将投资者关系管理作
为一项全局性战略管理行为持续加强，切实维护全体股东、尤其
是中小股东的利益。
本年度公司荣获“中国主板上市公司价值前十强”和 “2015
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年度最受投资者尊重的百强上市公司”等荣誉。
二、“十二五”董事会工作回顾
“十二五”是国家“发展海洋经济，建设海洋强国”战略部
署的关键五年，是加快海洋经济发展方式转变的重要阶段。五年
期间，公司紧紧把握发展机遇，坚持战略引领和主业发展，核心
竞争力取得了长足的进步，基本实现了从浅水到深水、从上游到
中下游、从国内到国外的“三个跨越”，EPCI 总承包能力和竞争
力显著提升，向国际一流能源工程公司的战略目标迈进了一大
步。
（一）持续完善制度建设，切实提升治理水平
过去的五年，公司强化规范管理理念，不断完善制度建设，
根据实际需要，修订完善公司章程、董事会议事规则、投资管理
制度等一系列治理体系文件，固化董事会召开前的议案专题审查
会模式，持续关注和督促股东大会决议和董事会决议的执行，积
极推动各专业委员会有效履行职能，不断提高民主决策、专业决
策、科学决策水平，公司治理水平明显提升。
（二）“四大能力”建设取得阶段性成果
“十二五”初期，董事会在认真研判外部环境、形势，系统
分析自身优势、短板的基础上，确定了“四大能力”建设的发展
战略，引领公司坚定不移地做强做优主业。
五年来，公司践行“四大能力”建设发展战略，不断提升自
身核心竞争力。项目总包能力方面，公司发挥设计的龙头作用，
不断提升项目运作质量和效率，项目管理、尤其是国际大型项目
管控能力不断增强，作业足迹遍及东南亚、中东等区域，逐步获
得国际石油公司的认可。海上安装能力方面，3 万吨级超大型结
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构物的海上安装成功破题，具备了全系列、全海域、全天候的“浮
托”安装能力。海底管线铺设及维修能力方面，成功完成 1409
米水深的海底管线铺设，“海洋石油 286”、“海洋石油 291”等一
系列水下工程船舶顺利投运，水下结构物精准安装、海底管道及
海底电缆铺设能力显著提升；深水能力方面，成功实施了 300 米
水深深水跨接管、水下管道终端、水下终端管汇、深水连接器等
水下连接装臵设计制造和安装作业，首次完成了南海深水张力腿
（TLP）平台基本设计，深水技术能力逐步形成。
（三）跨周期生存与发展能力显著增强
公司认真总结“十一五”发展的经验教训，充分利用国内、
国外两个市场，做好海外布局，利用自身优势加大国际市场开发
力度，海外订单实现突破式增长，国际知名度和认可度显著提升。
与此同时，结合公司战略发展和资金状况，审慎投资，加快公司
装备设施的更新和升级，不断提升公司装备使用效率和效益。以
上工作有效提升了公司盈利能力，增强了对抗低油价和单一市场
风险的能力，实现了公司在“十二五”期间的较快发展。
“十二五”期间公司总资产、净资产、销售收入和净利润复
合增长率分别为 11.90%、20.54%、17.81%和 109.58%。公司综
合竞争能力和后续发展能力显著增强，为“十三五”乃至以后的
发展打下了重要基础。
三、2016 年工作安排
2016 年是中国“十三五”的开局之年。国际油价可能长时
间低位运行，全球海洋工程行业低迷的市场环境暂时没有改观，
给公司带来了前所未有的压力与挑战。但同时，公司也清楚地认
识到蕴藏的机遇和动力，石油作为世界主要能源的地位没有改
变，“一路一带”的发展战略、“建设海洋强国”的战略目标和“中
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国制造 2025”的行动纲领均为公司提供了难得的发展机遇。
经过多年的经验积累与实践考验，公司工程总承包能力、装
备与技术实力、盈利能力以及国际市场开发与海外项目运作水平
均得到了显著的提升。公司将充分发挥自身优势，加大国际市场
开拓，强化成本管控，狠抓提质增效。
（一）认真研判形势，明确发展规划目标
公司要在深刻认识和科学研判目前国内外经济形势和行业
市场环境的基础上，认真分析未来面临的挑战和机遇，客观评价
公司在市场中的竞争优势、短板，主动适应新常态，研究制定“十
三五”规划目标及经营策略。
（二）以效益为中心，确保持续稳健发展
坚持效益优先原则，创新经营理念与管理模式，提高生产效
率，降低单位能耗、物耗，不断提升盈利能力。持续加强成本控
制，深挖降本潜能，做好长期应对低油价的准备。注重投资的安
全性和效益性，严格控制风险，保持公司健康可持续发展。
（三）把握市场契机，加快国际发展步伐
在低油价下，抓住国际石油公司寻找低成本海洋油气工程公
司的市场契机，充分发挥公司的工程总包和低成本优势，以近年
来国际市场开发成果和国际项目运营业绩为基础，以珠海深水制
造基地合资公司为平台，继续深入开拓国际市场，实现公司国际
化战略的换档加速。
（四）以发展为核心，不断深化公司改革
改革是发展的动力。在低油价的新常态下，公司将积极探索
适应行业发展的经营模式和管理体制、机制，改革创新，充分发
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挥员工的积极性和创造性，增强企业活力和市场竞争力，从而提
高生产效率和管理效能，不断提高公司发展的速度和质量。
2016 年，国际油价持续低位运行，市场竞争日趋激烈，形
势依然严峻，但我们对未来充满信心。只要公司紧紧围绕主业，
坚定不移地推动“四大能力”发展战略的实施，充分发挥自身优
势，加快改革创新，努力提质增效，大力开拓市场，公司一定能
够实现较快发展。
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议案二
海洋石油工程股份有限公司
2015 年监事会工作报告
二〇一六年五月十七日
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海洋石油工程股份有限公司
2015 年监事会工作报告
各位股东、股东代表：
2015 年，监事会成员严格按照《公司法》、《公司章程》、《监
事会议事规则》及有关法律、法规和规章的规定，本着对股东负
责、对公司负责的精神，以积极、务实、审慎的工作态度，认真
履行监督职责，积极有效地开展工作，对公司财务管理、依法经
营、内部控制、募集资金使用和董事、高级管理人员履行职责情
况进行了监督，较好地发挥了监事会的监督作用，保证了股东大
会各项决议的落实及各事项的合法运作，维护了公司及股东的合
法权益。现将 2015 年度监事会工作分述如下：
第一部分 监事会 2015 年工作情况
一、监事会工作情况
2015 年，公司监事会召开了五次会议，审核公司季度、半
年度、年度财务报表、募集资金使用、会计估计变更、内部控制
自我评价报告等事项，对董事会编制的定期报告出具书面审核意
见；各位监事均能认真履行职责，对公司依法运作、财务状况、
定期报告、利润分配以及募集资金使用等事项进行监督。
2015 年五次监事会具体情况如下：
序 会 议 召开
召开时间 审议事项
号 名 称 方式
1.审议通过《公司 2014 年监事会工作报
第五届四 告》；
1 2015-03-12 现场 2.审议通过《公司 2014 年度利润分配预
次监事会
案》；
3.审议通过《关于对公司 2014 年度内控自
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我评价报告提出审阅意见的议案》；
4.审议通过 《董事会关于公司年度募集资
金存放与使用情况的专项报告》；
5.审议通过《关于对董事会编制的年度报
告提出书面审核意见的议案》。
第五届五 审议通过《关于对董事会编制的 2015 年
2 2015-04-22 现场 第 一 季 度 报 告 提 出 书 面 审 核 意 见 的 议
次监事会
案》。
1.审议通过《关于对董事会编制的 2015 年
半年度报告提出书面审核意见的议案》；
2.审议通过《董事会关于公司 2015 年半年
第五届六
3 2015-08-19 现场 度 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 的 专 项 报
次监事会 告》；
3.审议通过《关于珠海子公司与美国福陆
有限公司成立合资公司暨将募投项目变
更为合资经营方式的议案》。
1.审议通过《关于对董事会编制的 2015 年
第五届七 第三季度报告提出书面审核意见的议
4 2015-10-23 现场 案》；
次监事会
2.审议通过《关于使用部分暂时闲臵募集
资金购买银行保本型理财产品的议案》。
第五届八
5 2015-12-08 现场 审议通过《关于会计估计变更——调整船
次监事会 舶折旧年限的议案》。
二、监事会对公司 2015 年度有关事项的独立意见
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会出席 2014 年度股东大会以及 2015 年
第一次临时股东大会，列席全部董事会会议，参加了公司年度工
作会、领导班子会、人事委员会、董事会专题汇报会、财务管理
工作会、经济活动分析会及投委会等，对会议召开程序、议题等
进行了有效监督，没有发现违法违规的现象。通过对公司董事及
高级管理人员的监督，监事会认为：
1．公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司
章程》及其他有关法律法规和制度的要求，规范运作。公司重大
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经营决策合理，其程序合法有效。
2．公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，能认真贯
彻执行国家法律法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，
恪尽职守、兢兢业业、开拓进取。未发现公司董事、高级管理人
员在执行公司职务时违反法律法规、《公司章程》或损害公司股
东、公司利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
2015 年度，监事会通过听取公司财务负责人的专项汇报、
审查公司财务报表、审议公司定期报告及会计师事务所审计报
告，对公司财务运作情况进行检查，对董事会决策的重大项目进
行实地考察，认为：
1. 公司能严格执行国家会计法规、会计准则和会计制度，
拥有健全的内部财务管理体系和管理制度，财务管理规范。
2．主要由独立董事组成的董事会审计委员会有效地发挥作
用，审计委员会与审计机构协商确定审计策略和审计计划，在年
审注册会计师进场前审阅公司编制的财务报表，形成书面意见，
在年审会计师出具初步意见后再次审阅公司财务报表，形成书面
意见，并对年度财务报告进行表决。
3．公司 2015 年度财务报告，能够真实反映公司的财务状
况和经营成果。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
财务报告进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，监事
会对该报告无异议。
（三）监事会对最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
1．公司于 2013 年 10 月完成非公开发行股票工作，募集资
金约 35 亿元，计划全部用于建设珠海深水海洋工程装备制造基
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地，由公司全资子公司珠海公司独立实施。2015 年珠海公司与
福陆公司成立合资公司共同实施该项目，经 2015 年 5 月 20 日召
开的公司 2014 年度股东大会审议批准，募集资金投资项目变更
为合资经营方式。截止报告期末，公司募集资金实际投入项目和
承诺投入项目是一致的，在项目建设过程中未发生违法违纪现
象，未发生挤占和挪用项目资金的情况。
2．监事会对公司使用部分暂时闲臵募集资金购买银行保本
型理财产品事项发表了独立意见，认为：在符合国家法律法规及
保障投资资金安全的前提下，公司使用最高额度不超过人民币
12 亿元暂时闲臵募集资金用于购买银行保本型理财产品，有利
于提高资金使用效率，不会影响募集资金项目建设和募集资金使
用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公
司章程的相关规定。
（四）监事会对年度利润分配预案的独立意见
报告期监事会审阅了 2014 年度利润分配预案，认为董事会
提出的 2014 年度利润分配预案符合《公司章程》等有关规定，
符合公司实际情况，体现了公司长期的分红政策，能够保障股东
的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展，不存在损
害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
（五）监事会对公司会计估计变更的独立意见
2015 年监事会对公司会计政策变更——调整船舶折旧年限
事项进行了认真审议并发表了独立意见，认为：本次会计估计变
更事项的审议程序符合相关法律、法规和公司章程的规定；变更
后的会计估计能更真实、客观地反映公司的财务状况，没有损害
公司和中小股东利益。
（六）监事会对公司重大收购、出售资产情况的独立意见
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报告期内，公司无重大收购、出售资产及吸收合并的事项。
（七）监事会对内部控制自我评价报告及审计报告的审阅情
况
监事会认真审阅了公司《2014 年度内部控制评价报告》，认
为：
1．根据中国证监会、上海证券交易所有关规定，遵循内部
控制的基本原则，公司制订了各项内控制度，形成了比较系统的
公司治理框架，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资
产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，内部控制重点活
动执行及监督充分有效。
2．公司《2014 年度内部控制评价报告》反映了公司内部控
制的实际情况，具有合理性和有效性。目前公司的内部控制制度
较为健全并有效执行。
（八）对内幕信息知情人管理制度建立、完善及执行情况的
独立意见
报告期内，公司按照中国证监会、上海证券交易所和公司《内
幕信息知情人员保密制度》的相关要求，做好内幕信息管理和登
记工作，切实防范内幕信息知情人滥用知情权，泄漏内幕信息，
进行内幕交易等违规行为的发生，保护了广大投资者的合法权
益。 报告期内未发现内幕信息知情人进行内幕交易的情况。
第二部分 2016 年监事会工作计划
2016 年，监事会将继续按照《公司章程》赋予的职责，勤
勉尽责，恪尽职守，持续加强和改进监事会工作，加强对公司内
控制度建设的监督、检查和指导，监督高管人员的履职行为，加
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强对公司财务会计基本资料的检查，防范经营风险；加强业务学
习和完善工作制度，进一步提高监事会的运作水平。监事会将以
更加严谨的工作态度履行监督职责，并运用自身管理经验协助公
司稳健发展，切实维护公司股东和广大中小投资者的利益。
一、进一步学习规范上市公司运行的相关法规
资本市场的运行千变万化，金融改革提速，制度更新加快。
为了适应环境，与时俱进，监事会将组织各监事学习有关上市公
司规范运行方面的法规，以更好地履行职责，发挥监事职能，提
高公司管理水平。
二、加强对内控建设的监管
内控建设是公司风险防控的重要内容，监事会将督促公司进
一步完善制度体系，结合实际不断优化各项业务管理流程，确保
规范运作。
三、组织监事到企业实地检查调研，了解企业经营管理情况，
听取意见，提供建议
四、切实履行监督检查职能，促进募投项目规范实施
五、依法监督和支持公司董事会、管理层开展工作，促使其
决策和经营活动更加规范、科学，防止损害公司利益的行为发生
监事会的工作一直得到各位股东、董事、管理层的大力支持，
谨此表示衷心感谢！
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议案三
海洋石油工程股份有限公司
2015 年度财务决算报告
二○一六年五月十七日
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关亍公司 2015 年度财务决算报告的议案
各位股东、股东代表：
公司 2015 年度财务报告已经信永中和会计师事务所 (特殊
普通合伙)（以下简称“信永中和”）审计，出具了标准无保留意
见的《审计报告》。根据《公司法》和公司章程的规定，董事会
需制订公司年度财务决算报告并由股东大会审议，为此，受董事
会委托，现向大会报告《公司 2015 年度财务决算报告》的议案，
请各位审议。
一、资产、收入、利润情况
1．公司资产总额达到 314.43 亿元，较年初增幅 1%；
2．资产负债率为 26.88%，较年初 33.95%下降 7.08 个百分
点；
3．实现营业收入 162.02 亿元，较上年同期下降 26.46%；
4．营业成本 112.20 亿元，较上年同期下降 25.03%；
5．实现归属于母公司所有者的净利润 34.10 亿元，较上年
同期下降 20.08%。
二、现金流量情况
1．经营活动现金流量净额 36.26 亿元，较上年同期减少
16.67%；
2．期末现金及现金等价物余额 48.09 亿元，较上年同期增
加 46.54%。
三、股东权益情况
1．归属于母公司所有者权益为 229.76 亿元，较年初增长
11.76%；
2．每股收益 0.77 元，较上年同期减少 0.2 元。
以上议案，已经公司第五届十七次董事会审议通过，现提请
股东大会审议批准。
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议案四
公司 2015 年度利润分配预案
各位股东、股东代表：
经信永中和审计，公司 2015 年度实现归属于上市公司股东
的合并净利润 34.10 亿元，母公司实现净利润 29.06 亿元。按照
上海证券交易所《关于年报工作中与现金分红相关的注意事项
（2014 年 1 月修订）》中规定的“上市公司在确定可供分配利润
时应当以母公司口径为基础”的要求，以母公司实现净利润 29.06
亿元为基数，扣减提取 10%法定盈余公积金 2.91 亿元，加上母
公司年初未分配利润 62.33 亿元，扣减本年已分配的 2014 年度
现金股利 10.17 亿元。截至 2015 年末，母公司可供股东分配的
利润 78.31 亿元。母公司资本公积金余额 42.45 亿元。
鉴于公司股本规模已经较大，建议本次利润分配不再送转
股，而仅进行现金分红。上海证券交易所 2013 年 1 月制定并发
布的《上市公司现金分红指引》，鼓励上市公司现金分红比例不
低于当年实现归属于上市公司股东净利润的 30%。考虑对股东的
适当回报，利润分配逐年递增的情况，以及公司现金流情况和发
展对资金的需求，董事会提议 2015 年度利润分配预案为：
公司以 2015 年末总股本 4,421,354,800 股为基数，每 10 股
派发现金红利 2.50 元（含税），不分配股票股利和利用资本公积
转增股本。
本次共需派发现金约 11.05 亿元，占 2015 年度实现合并净
利润的 32.40%，未分配的利润结转至以后年度分配。
以上议案，已经公司第五届十七次董事会审议通过，现提请
股东大会审议批准。
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议案五
公司 2015 年年度报告及摘要
各位股东、股东代表：
公司严格按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容与格式（2015 年
修订）》及上海证券交易所《做好上市公司 2015 年年度报告工作
的通知》等相关规定，结合公司 2015 年生产经营管理的实际情
况，编制完成了《公司 2015 年年度报告及摘要》。
2015 年年报从实际出发，重点介绍了公司在主业生产能力、
国际竞争力、深水能力和项目管理能力等方面的重要变化，客观
地介绍了公司 2015 年工程项目运行情况、国内外市场开发进展
和生产管理成果等各方面情况，详细分析了盈利状况和主要财务
指标，使投资者及各利益相关方能够全面了解公司 2015 年的生
产经营成果。在发展展望中，对公司当前面临的风险和挑战作了
必要提示，对未来面临的机遇作了适当分析，并对 2016 年公司
重点工作安排作了描述，使投资者能客观的认识公司未来发展趋
势，为其做出合理的投资决策提供参考。
2015 年年度报告全文及摘要已刊登在上海证券交易所网站
和本公司网站。
以上议案，已经公司第五届十七次董事会审议通过，现提请
股东大会审议批准。
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议案六
关亍聘请 2016 年度公司财务和内部控制审计机构
的议案
各位股东、股东代表：
至 2015 年，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“信永中和”）已连续 10 年为公司提供财务审计服务，并为
公司提供了 2012-2015 年内部控制审计服务。受聘期间，信永中
和能够认真履行职责，按照独立审计准则，真实、公允地为本公
司出具了财务和内部控制审计报告。
一、关于 2015 年审计费用
2015 年度公司支付信永中和审计费用共计 219.2 万元，其中
财务审计费用 175 万元，内控制度审计费用 44.2 万元。该审计
费用中不含差旅费。
二、关于聘请 2016 年审计机构事宜
财政部、国资委发布的《关于会计师事务所承担中央企业财
务决算审计有关问题的通知》（财会[2011]24 号）规定，“经财政
部、证监会审核推荐从事 H 股企业审计且已经完成特殊普通合
伙转制的大型会计师事务所，连续审计年限达到上述规定的，经
相关企业申请、国资委核准，可自完成转制工商登记当年起延缓
2 年轮换，但连续审计年限最长不超过 10 年。超过上述审计年
限规定的，企业应当予以轮换。” 按照此规定，公司拟变更 2016
年度财务决算审计机构。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）是中国最早建立的和最
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有影响力的会计师事务所之一，具备执行证券期货相关业务的资
格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足
公司财务及内控审计的要求。
公司董事会提议聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2016 年度财务报告和内部控制审计机构。
三、关于 2016 年审计费用
2016 年审计费用预算为 205 万元，其中财务审计费用 170
万元，内控审计费用 35 万元。拟授权公司经营层与立信会计师
事务所商定 2016 年度整体审计费用。整体审计费用控制在 205
万元以内。
以上议案，已经公司第五届十七次董事会审议通过，现提请
股东大会审议批准。
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议案七
关亍选聘朱磊先生为公司董事的议案
各位股东、股东代表：
根据公司章程规定，董事会由七名董事组成，目前公司第五
届董事会现有董事成员六人，需要增补一名董事。持有公司有表
决权总数 51.36％股份的股东中国海洋石油总公司推荐朱磊先生
为公司第五届董事会董事候选人。朱磊先生的基本情况如下：
朱磊先生：男，1969 年出生，毕业于西南石油大学石油储
运专业，高级工程师。2003 年 4 月至 2009 年 1 月，任中国海洋
石油总公司计划部计划统计经理；2009 年 1 月至 2011 年 12 月，
任中国海洋石油总公司计划部副总经理；2012 年 1 月至 2016 年
1 月，任中国海洋石油总公司规划计划部副总经理；2016 年 3 月
任海洋石油工程股份有限公司执行副总裁。
朱磊先生不持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
以上人选是按照法律规定进行必要的审查后确定的，符合法
律、法规及本公司章程的有关规定，具备法律及本公司章程规定
的任职资格。
以上议案，已经公司第五届十八次董事会审议通过，现提请
股东大会审议批准。
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