联美控股股份有限公司 2015 年年度股东大会会议材料
联美控股股份有限公司
2015 年年度股东大会会议材料
2016 年 5 月 19 日
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联美控股股份有限公司
2015 年年度股东大会会议议程
一、参加会议人员
1、 主 持 人：董事长 朱昌一 先生
2、 参加人员：股东及授权代表、部分董事、监事
3、 列席人员：律师
2
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二、 会议时间及内容
1、股东大会届次：联美控股股份有限公司 2015 年年度股东大会
2、股东大会的召集人：联美控股股份有限公司董事会
3、投票方式：现场投票与网络投票相结合的方式
4、现场会议召开的日期、时间
现场会议召开时间：2016 年 5 月 19 日下午 14:00 开始；
现场会议召开地点：辽宁省沈阳市浑南新区远航中路 1 号公司会
议室
5、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止日期：2016 年 5 月 19 日至 2016 年 5 月 19 日
网络投票时间：2016 年 5 月 19 日 9：15-15：00
6、股权登记日：2016 年 5 月 13 日
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三、 会议议程
1、审议《公司 2015 年度董事会工作报告》（内容见附件一）
2、审议《公司 2015 年度监事会工作报告》（内容见附件二）
3、审议《公司 2015 年度财务报告》（内容见年度报告第十一节“财
务报告”）
4、审议《公司 2015 年年度报告》及摘要（全文见上海证券交易所网
站：www.sse.com.cn）
5、审议《公司 2015 年度利润分配预案》（内容见附件三）
6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》（内容见附件四）
7、审议《公司 2015 年度内部控制评价报告》（内容见附件五）
8、审议《2015 年度独立董事述职报告》（内容见附件六）
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附件一
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2015 年度董事会工作报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
报告期内，公司克服了环保排放标准大幅提高、采暖费标准下调
的困难，坚持以创新思维引领各项工作，较好地完成了建设、经营等
各项任务。2015 年度公司平均供暖面积达到约 1980 万平方米，增长
约 220 万平方米；接网面积达到 2600 万平方米，增长约 200 万平方
米；公司全年经营指标保持了稳健增长。
二、报告期内主要经营情况
(一) 主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 757,725,112.29 661,485,460.43 14.55
营业成本 436,555,228.48 418,283,253.35 4.37
销售费用 6,751,978.92 1,826,825.07 269.60
管理费用 47,760,894.38 41,484,828.83 15.13
财务费用 -10,362,208.99 -16,800,536.82 不适用
经营活动产生的现金流量净额 -406,456,296.54 386,898,766.80 -205.05
投资活动产生的现金流量净额 -235,941,492.30 -122,217,892.62 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -1,587,600.00 -42,200,000.00 不适用
1、收入和成本分析
报告期内，公司实现营业收入 757,725,112.29 元，同比增长
14.55%，营业成本 436,555,228.48 元，同比增长 4.37%，实现营业
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利 润 258,611,335.81 元 ， 同 比 增 长 27.02% ， 实 现 净 利 润
176,614,334.14 元，同比增长 8.48%，其中归属于母公司的净利润
176,602,940.52 元，收入、成本和利润增加的主要原因是公司供暖
面积及接网面积增加。
(1)、主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
供热 555,365,993.54 388,062,731.68 30.12 18.93 6.48 增加 8.16
个百分点
接网 180,129,184.60 32,207,161.25 82.12 8.56 -16.88 增加 5.47
个百分点
主营业务分地区情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分地区 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
沈阳 757,725,112.29 436,555,228.48 42.39 14.55 4.37 增加 5.62
个百分点
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
报 告 期 内 公 司 供 热 收 入 实 现 555,365,993.54 元 ， 同 比 增 长
18.93% ， 主 要 是 由 于 公 司 供 暖 面 积 增 加 ； 接 网 收 入 实 现
180,129,184.60 元，同比增长 8.56%，主要是由于接网面积的持续增
长及递延接网费的增加。
公司主营业务均在沈阳开展，因此主要收入均在沈阳地区实现。
(2)、成本分析表
单位:元 币种:人民币
分产品情况
本期占总 上年同 本期金
分产 情况
成本构成项目 本期金额 成本比例 上年同期金额 期占总 额较上
品 说明
(%) 成本比 年同期
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例(%) 变动比
例(%)
供暖 1、煤 162,870,429.19 38.75 161,198,520.97 35.20 1.04
2、电 23,747,553.47 5.65 25,682,293.57 5.61 -7.53
3、人工费 33,075,279.32 7.87 33,422,546.58 7.30 -1.04
4、维修费用 50,378,867.61 11.99 45,492,119.88 9.94 10.74
5、折旧费 98,291,437.78 23.39 87,471,772.05 19.10 12.37
6、其他 19,699,164.31 4.69 11,179,124.43 2.44 76.21 环保相关费
用增加
合计 388,062,731.68 92.34 364,446,377.48 79.59 6.48
接网 1、外包工程费 18,869,596.44 4.49 20,676,614.17 4.52 -8.74
2、材料费 13,337,564.81 3.17 18,072,092.94 3.95 -26.20
合计 32,207,161.25 7.66 38,748,707.11 8.46 -16.88
2、费用
报告期内，共发生销售费用 6,751,978.92 元，同比增加 269.60%，
主要是由于销售手续费增加；发生管理费用 47,760,894.38 元，同比
增加 15.13%；发生财务费用-10,362,208.99 元，比上年减少的主要
原因是同期银行存款额减少,相应减少存款利息。
3、现金流
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为
-406,456,296.54 元，变化的主要原因是子公司上海澜盛实业发展有
限公司偿还欠款；投资活动产生的现金流量净额为-235,941,492.30
元，变化的主要原因是本期投资支出及购建固定资产较上年同期增
加；筹资活动产生的现金流量净额为-1,587,600.00 元，变化的主要
原因是 2015 年较上年同期减少对股东的股利分配。
(二) 资产、负债情况分析
单位:元 币种:人民币
本期期末 上期期末 本期期末
项目名称 本期期末数 上期期末数 情况说明
数占总资 数占总资 金额较上
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产的比例 产的比例 期期末变
（%） （%） 动比例（%）
货币资金 697,011,676.74 21.58 1,340,997,065.58 46.35 -92.39 子公司上海澜盛公
司偿还欠款
其他应收款 892,837,023.56 27.64 23,142,709.44 0.80 97.41 上海澜盛公司借给
其投资公司购置土
地款
预付账款 3,247,711.89 0.10 18,259,655.76 0.63 -82.21 预付工程款及材料
款结算
存货 42,960,821.76 1.33 19,761,105.31 0.68 54 库存煤增加
其他流动资产 278,404.94 0.01 本期待抵扣增值税
进项税
长期股权投资 98,077,380.22 3.04 400,000.00 0.01 24,419.35 2015 年新收购公司
上海澜盛公司评估
增值部分及对外投
资
(三) 行业经营信息分析
公司主要业务为城市集中供暖，是关系到人民生活水平的基础行
业，热力行业作为传统行业，其经营模式相对稳定。供暖价格由政府
部门制定。原材料依据市场价格变化进行市场化采购。供热企业将逐
步实现由粗放型经营到质量、效益型的转变。集中供热效率的提高有
赖于技术发展的创新与推广。随着节能减排淘汰落后产能政策在全国
的推广，各级地方政府加快了拆除高耗能、高污染、低热效率的区域
小锅炉的步伐，而热电联产机组及大吨位锅炉具有节约燃料和减少环
境污染的特点，在未来将成为我国主要的城市集中供热方式。
根据沈阳市政府远期供热规划，到2020 年，沈阳市中心城区供热
面积将达到3.57 亿平方米，采暖热负荷为16,581MW，蒸汽负荷为
3,870t/h。在2020 年以前逐步完成单台容量40t/h（29MW）以下的燃
煤供热锅炉房拆除联网工作。
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(四) 投资状况分析
报告期内，公司未有重大对外股权投资。
2013 年公司出资 2.34 亿元人民币认购中国信达财产保险股份有
限公司增发股份中的 1.8 亿股（占增发后股份总数 6%），情况如下：
单位:元 币种:人民币
所持对象名 最初投资金额 占该公司股 期末账面价值 会计核算科 股份
持有数量（股）
称 （元） 权比例（%） （元） 目 来源
中国信达财 234,000,000 180,000,000 6 234,000,000 长期投资 增发股份
产保险股份
有限公司
合计 234,000,000 180,000,000 / 234,000,000 / /
(五) 主要控股参股公司分析
持股比 注册资本 期末总资产 本期净利润
公司名称 主要业务
例（%） （万元） （万元） （万元）
沈阳浑南热力有限责任公司 100 供热 13,000 286,340.72 17,474.08
资产、物业
沈阳华新联美资产管理有限公司 99 18,500 31,153.47 113.94
管理
沈阳浑南市政建设工程有限公司 100 工程施工 500 399.74 -179.24
上海澜盛实业发展有限公司 100 实业投资 500 88,257.25 -77.87
三、公司关于未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
目前公司的主要业务为供暖，虽然地处浑南，具有服务区域市场
相对封闭优势，但仍然存在竞争：一是区域边界的行业竞争，在区域
边界会与其他供暖企业产生一定竞争，针对这种情况，公司将加强接
网环节的工作，争取客户认同；二是其他供暖形式的竞争，虽然集中
供热是目前城市供热的主流形式，但仍存在地源热泵、电采暖等多种
其他供热形式，针对这些非主流供暖形式的竞争，公司通过提升服务
及供暖品质，提升自身竞争力。
公司服务区域内房地产开发速度放缓，导致接网和供暖面积增长
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趋势放缓；同时环保要求不断提高，环保设备投入及运行费用逐渐增
加，提高了生产成本。针对行业发展趋势公司将在专注于供暖主业的
同时，寻求合适的投资机会，提升资金利用效率，改善公司资产和财
务结构，提升公司未来发展空间和潜力。
公司正在进行的发行股份购买资产事项，将通过发行股份购买大
股东及相关方资产，本次资产重组拟购买资产沈阳新北和国惠新能源
具有较强的盈利能力和成长性，重组后有利于促进上市公司业务发
展、提升上市公司综合竞争力，为未来的高速发展提供有效保障，为
上市公司股东带来持续、良好的投资回报。
(二) 公司发展战略
联美控股立足浑南新区，坚持做强供热业务。通过将“创新发展、
细致做强”深入到各个管理环节，坚持成本领先的发展战略，保证服
务质量，温暖千家万户，稳健发展公司供暖业务。
公司目前正在进行的发行股份购买资产的重大资产重组事项，本
次交易完成后，，沈阳新北、国惠新能源将成为本公司的全资子公司。
根据公司目前的规划，未来沈阳新北、国惠新能源仍将保持其经营实
体存续，并由其原管理核心团队继续管理。本次交易完成后，联美控
股将尽快完成对标的资产供热业务及供电经营业务的整合，统一公司
采购、生产、供热等各项工作的管理，以市场导向为原则制定公司生
产经营计划，完善业务流程，提高经营管理效率。
(三) 经营计划
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公司发行股份购买资产并募集配套资金的方案已获中国证监会
并购重组委有条件审核通过，2016 年度公司将全力推进重大资产重
组进程，尽快完成标的资产交接，完成对标的资产供热业务及供电经
营业务的整合，统一公司采购、生产、供热等各项工作的管理，以市
场导向为原则制定公司生产经营计划，完善业务流程，提高经营管理
效率。
(四) 可能面对的风险
1、重大资产重组新购入资产的整合风险。公司正在进行的发行
股份购买资产事项，将通过发行股份购买大股东及相关方资产，对标
的资产供热业务及供电经营业务的整合存在一定风险。虽然存在整合
风险，但购入资产与公司现有业务基本一致，同时公司管理团队具有
丰富供热行业管理经验，因此整体风险可控。
2、原材料价格变动风险。公司供暖业务的主要消耗是燃煤，随
着供暖面积的增加，燃煤的消耗将持续增加，燃煤的价格及消耗、采
购和储运成本将直接影响公司效益。近两年煤炭价格持续走低，但铁
路及公路运费、人工费成本不断攀升。针对此项风险，在采购环节，
公司采取直接采购方式，通过与煤矿企业建立长期友好的合作关系，
加大淡季采购份额，控制煤炭采购成本，减少煤炭价格上涨对公司生
产经营的不利影响；在储运环节，远程依托铁路运输，近程汽运，控
制运输环节成本；在生产环节，公司加强技术创新，提高锅炉运营水
平，降低管网损耗，控制单位供暖面积的燃煤消耗。
3、管网设备老化风险。供暖管网及设备具有一定的使用周期，
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联美控股股份有限公司 2015 年年度股东大会会议材料
随着管网及设备的老化，维护和更新的成本压力不断增加。针对此项
风险，公司将在新建及更新管网时力争采用优质新材料，对现有管网
及设备加强维护及保养，提高设备及管网的使用寿命，控制管网及设
备维护及更新成本。
4、环保风险。环保的投入和运营是供暖企业生产的重要组成部
分，公司目前的环保设备及运营完全符合国家标准及排放要求，但国
家对环保的要求标准逐步提高。环保标准的提高将增加公司环保投入
和运营的压力，增加生产成本。
5、气候风险。气温是影响供暖企业效益的重要因素，供暖期的
气温高低将直接影响企业效益。气温是不可抗因素，公司只能在保证
供暖质量的前提下，通过提高生产管理和运营水平来控制生产成本。
6、投资风险。公司对信达财产保险股份有限公司、上海澜盛实
业发展有限公司的投资，因受行业和宏观经济环境影响较大，存在不
确定性的风险。
四、利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
2015 年度公司未对现有现金分红政策进行调整。因公司在 2015
年度有重大现金支出，为保证公司正常生产经营和可持续发展，公司
2014 年度利润拟不分配，也不进行资本公积转增股份。
(二) 本报告期利润预案
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015 年度财务
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联美控股股份有限公司 2015 年年度股东大会会议材料
审 计 的 结 果 ， 2015 年 度 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润
176,602,940.52 元，依据《公司法》和《公司章程》等相关法律法
规的规定，公司提取 10%的法定盈余公积。
因公司发行股份购买资产并募集配套资金的重大资产重组事项
正在进行当中，募集资金项目资金未到位前资金需求较大，公司 2015
年度利润拟不分配，也不进行资本公积转增股份。
五、积极履行社会责任的工作情况
(一). 社会责任工作情况
报告期内，公司认真遵守国家法律、法规及相关政策的要求，始
终依法经营，积极纳税，公司为客户提供优质的供暖服务，同时加强
环保设施的投入，严格执行环保部门的排放标准，积极履行社会责任。
(二). 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子
公司的环保情况说明
公司及子公司不属于国家环境保护部门规定的重污染行业。
联美控股股份有限公司董事会
2016 年 4 月 26 日
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附件二
联美控股股份有限公司
2015 年度监事会工作报告
(一)监事会的工作情况
召开会议的次数 3
监事会会议情况 监事会会议议题
审议公司《2014 年度监事会报告》、《2014 年年度报告》及《摘要》、对公
2015 年 4 月 23 日，召 司 2014 年度经营运作情况发表意见、《2015 年一季度报告》，对公司《2014
开 第六 届监事 会第 五 年年度报告》及《2015 年一季度报告》发表审核意见，审议《关于公司执
次会议 行财政部 2014 年新颁布或修订的相关会计准则的议案》、公司《2014 年度
内部控制评价报告》。
2015 年 8 月 26 日，召
审议公司《2014 年半年度报告》及《摘要》，对 2014 年半年度报告编制和
开 第六 届监事 会第 六
审议发表意见。
次会议
2015 年 10 月 27 日，召
审议公司《2014 年三季度报告》，对 2014 年三季度报告编制和审议发表意
开 第六 届监事 会第 七
见。
次会议
(二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会依据国家有关法律、法规及《公司章程》的要求，对
公司股东大会、董事会的召开程序，决议事项和公司董事会对股东大
会决议的执行情况，董事、经理及其他高级管理人员依法履行职务的
情况进行了监督。公司监事会认为：公司董事会、经理及其他高级管
理人员能够按照相关法律、法规及《公司章程》的要求开展工作，能
够以维护公司及全体股东的利益为基本原则，经营决策程序合法，内
部控制制度较为完善。未发现公司董事、经理在执行公司职务时有违
反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
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联美控股股份有限公司 2015 年年度股东大会会议材料
(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会依法对公司财务情况进行了检查，认真审核了公司季
度、半年度和年度财务报告及相关文件，听取了公司董事会及财务部
门负责人员对公司财务情况进行的说明。公司监事会认为：公司 2015
年财务报告以及会计师事务所出具的审计报告真实、公允地反映了公
司的实际财务状况和经营成果。
(四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司在最近三年没有募集资金，公司首次发行募集资金已经在使
用过程中形成资产，并在 2001 年末公司资产置换时置换出公司。
(五)监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期公司未发生重大收购、出售资产事项。
(六)监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期公司未发生重大关联交易事项，2014 年公司收购上海澜盛
100%股权暨关联交易事项已经在 2015 年完成后续程序，不存在损害
上市公司及全体股东利益的情况。
联美控股股份有限公司监事会
2016 年 4 月 26 日
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附件三
联美控股股份有限公司
2015 年度利润分配预案
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015 年度财务
审 计 的 结 果 ， 2015 年 度 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润
176,602,940.52 元，依据《公司法》和《公司章程》等相关法律法
规的规定，公司提取 10%的法定盈余公积。
因公司发行股份购买资产并募集配套资金的重大资产重组事项
正在进行当中，募集资金项目资金未到位前资金需求较大，公司 2015
年度利润拟不分配，也不进行资本公积转增股份。
上述议案提请公司股东大会审议。
联美控股股份有限公司董事会
2016 年 4 月 26 日
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联美控股股份有限公司 2015 年年度股东大会会议材料
附件四
联美控股股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
经本公司与中喜会计师事务所（特殊普通合伙）协商，本公司决
定继续聘用中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审
计机构。
公司向中喜会计师事务所（特殊普通合伙）支付了 35 万元作为
2015 年度的审计费用，公司董事会及审计委员会认为，支付的费用
符合目前中介机构收费标准，不会影响会计师审计的独立性。
公司审计委员会及独立董事同意继续聘用中喜会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司审计机构，认为该机构能够保证审计工作的独立
性和客观性。
上述议案提请公司股东大会审议。
联美控股股份有限公司董事会
2016 年 4 月 26 日
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联美控股股份有限公司 2015 年年度股东大会会议材料
附件五
联美控股股份有限公司
2015 年度内部控制评价报告
联美控股股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部
控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以
下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项
监督的基础上，我们对公司2015年12月31日（内部控制评价报告基准
日）的内部控制有效性进行了评价。
重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控
制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责
任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织
领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、
高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法
律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、
财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展
战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供
合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或
对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来
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联美控股股份有限公司 2015 年年度股东大会会议材料
内部控制的有效性具有一定的风险。
内部控制评价结论
1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重
大缺陷
□是 √否
2. 财务报告内部控制评价结论
√有效 □无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评
价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公
司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面
保持了有效的财务报告内部控制。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间不
发生影响内部控制有效性评价结论因素。
3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评
价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响
内部控制有效性评价结论的因素
□适用√不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未
发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
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5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价
结论一致
√是 □否
6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与
公司内部控制评价报告披露一致
√是□否
内部控制评价工作情况
(一). 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事
项以及高风险领域。
1. 纳入评价范围的主要单位包括：联美控股股份有限公司、沈阳浑
南市政建设工程有限公司
2. 纳入评价范围的单位占比：
指标 占比（%）
纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报 95
表资产总额之比
纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财 90
务报表营业收入总额之比
3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:
（1）公司层面控制评价；（2）工资与人事控制评价；（3）工程
项目流程评价；（4）存货与成本流程评价；（5）财务关账与报告流程
评价；（6）销售与收款流程评价；（7）资金流程评价；（8）采购与支
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出流程评价；（9）资产管理流程评价。
4. 重点关注的高风险领域主要包括：
销售与收款、工程项目、采购与支出、资产管理
5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公
司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏
□是√否
6. 是否存在法定豁免
□是 √否
7. 其他说明事项
无
(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及企业内部控制评价指引，组织
开展内部控制评价工作。
1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是√否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和
一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承
受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确
定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持
一致。
2. 财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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重大缺陷定量标 重要缺陷定量标 一般缺陷定量标
指标名称
准 准 准
营业收入错 大于 5% 1%-5% 小于 1%
报率
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
重大缺陷 影响关联交易总额超过股东批准的关联交易额度
重要缺陷 市场预测失实，严重影响公司收益
一般缺陷 可能影响报表使用者正确判断或误导的
3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重大缺陷定量标 重要缺陷定量标 一般缺陷定量标
指标名称
准 准 准
直接财务损 大于 1000 万元 500 万元-1000 万 50 万元-500 万元
失额 元
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
重大缺陷 负面影响对外披露对本公司定期报告披露造成负面影
响的
重要缺陷 负面影响受到国家政府部门处罚但未对本公司定期报
告披露造成负面影响的
一般缺陷 负面影响受到市、区级政府职能部门处罚，但未对本公
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司定期报告披露造成负面影响的
(三). 内部控制缺陷认定及整改情况
1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1.重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
1.2.重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
1.3.一般缺陷
2 个。
1.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完
成整改的财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
1.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完
成整改的财务报告内部控制重要缺陷
□是√否
2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1.重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
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联美控股股份有限公司 2015 年年度股东大会会议材料
2.2.重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2.3.一般缺陷
3 个。
2.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完
成整改的非财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
2.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完
成整改的非财务报告内部控制重要缺陷
□是√否
其他内部控制相关重大事项说明
1. 上一年度内部控制缺陷整改情况
□适用 √不适用
2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
□适用 √不适用
3. 其他重大事项说明
□适用 √不适用
董事长（已经董事会授权）：朱昌一
联美控股股份有限公司
2016年4月26日
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附件六
联美控股股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
各位股东、各位代表
作为联美控股股份有限公司的独立董事，2015年度我们严格按照
《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》以及《关于加强社会公众股股东权
益保护的若干规定》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，忠实
履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重
大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作
用。
现将2015年度履行独立董事职责的情况简要汇报如下：
一、独立董事的基本情况
钟田丽：2012年至今，任东北大学工商管理学院会计系主任。2011
年5月19日至今任公司独立董事。
刘永泽：1985年至2011年，任东北财经大学系主任、院长，2011
年至今任东北财经大学教授。2014年5月15日至今任公司独立董事。
贵立义：2007年8月至今，任大连理工大学公共管理与法学学院
特聘教授。2014年5月15日至今任公司独立董事。
二、年度履职概况
1、出席董事会的情况
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联美控股股份有限公司 2015 年年度股东大会会议材料
独立董事姓名 2015年度应参加会 亲自出 委托出 缺席
议次数 席次数 席次数 次数
钟田丽 7 6 1 0
刘永泽 7 7 0 0
贵立义 7 7 0 0
报告期内，公司还召开了1次年度股东大会， 1次年报工作计划
通报会， 1次年报审计沟通会，各独立董事均能亲自出席，未有无故
缺席情况。
2、在各专业委员会履职情况
作为公司独立董事，我们关心公司日常经营管理实际状况，在董
事会审议相关事项前，认真审阅公司提供的材料，与公司管理层充分
沟通，积极参与公司董事会及个专业委员会的相关工作，认真履行相
应职责，对于重大事项发表独立意见。
三、重点关注事项的情况
（一） 关联交易情况
2014年12月12日召开的公司第六届董事会第四次会议，审议通过
了《关于收购上海澜盛100%股权暨关联交易的议案》。对此项重大关
联交易事项，作为公司独立董事，我们认真审阅了公司董事会提供的
相关资料，并听取了公司对上述收购事项的解释说明，我们出具了事
前认可说明及独立意见。在审议该项交易的董事会上，关联董事回避
了表决，此项收购股权行为不存在损害上市公司及全体股东利益的情
况，支付的资金为公司自有资金，此项收购股权行为不影响公司正常
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联美控股股份有限公司 2015 年年度股东大会会议材料
生产经营；本次收购有助于改善公司资产和财务结构，提升公司未来
发展空间和潜力。公司每年发生的其他关联交易数额较小，且均能按
照市场价格进行交易，没有发生损害公司利益的情况。
2015 年 11 月 19 日召开的公司第六届董事会第十次会议，2015
年 12 月 29 日召开的公司第六届董事会第十一次会议（根据评估审计
结果对前次会议相关议案进行完善），审议通过了《关于公司重大资
产重组方案的议案》，对此项重大资产重组暨关联交易事项，作为公
司独立董事，我们认真审阅了公司董事会提供的相关资料，并听取了
公司对上述事项的情况介绍，我们出具了事前认可说明及独立意见。
在审议该项议案的董事会上，关联董事回避了表决，此项重大资产重
组行为不存在损害上市公司及全体股东利益的情况。
（二） 对外担保及资金占用情况
公司没有对外担保及关联方非法占用资金的情况。
（三） 募集资金的使用情况
报告期内公司没有募集资金，也没有募集资金使用延续到报告期
内的情况。
（四） 高级管理人员提名以及薪酬情况
公司按照岗位责任制由董事会对高级管理人员进行绩效考核和
激励，将经营业绩与薪酬奖金挂钩，提高高级管理人员的工作积极性
与工作效率。我们认为公司 2015 年支付给公司高管的薪酬合理，未
有违反公司薪酬制度的情况。
（五） 业绩预告及业绩快报情况
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报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六） 聘任或者更换会计师事务所情况
公司第五届董事会第十二次会议及 2014 年度股东大会审议通过
了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司决定继续聘用中喜会计师
事务所有限公司为公司 2015 年度审计机构，我们认为该机构能够保
证审计工作的独立性和客观性。
（七） 现金分红及其他投资者回报情况
公司第五届董事会第十二次会及 2014 年度股东大会审议通过了
公司《2014 年度利润分配预案》，因公司在 2015 年度有重大现金支
出，为保证公司正常生产经营和可持续发展，公司 2014 年度利润拟
不分配，也不进行资本公积转增股份。作为独立董事，我们认为：本
次利润分配预案，符合法律、法规以及其他规范性文件的要求，符合
《公司章程》等规定；该方案是公司在充分考虑公司现金流状况、资
金需求及未来发展等各种因素的情况下制订的，符合公司经营现状和
发展需求，有利于公司的持续、稳定、健康发展，不存在损害公司及
中小股东利益的情形。同意本次利润分配预案。
（八） 公司及股东承诺履行情况
报告期内公司及控股股东没有需要履行的承诺，也没有以前承诺
延续到报告期内的情况。
（九） 信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了 2014 年度报告、2015 年一季度报告、2015
年半年度报告、2015 年三季度报告等四次定期报告的披露，以及五
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联美控股股份有限公司 2015 年年度股东大会会议材料
十一次临时公告的披露。我们认为，上述信息披露能够做到及时、准
确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（十） 内部控制的执行情况
报告期内，公司根据法律法规的变化，对公司章程等规章制度进
行了修订，进一步完善了公司的制度建设。同时编制了《2015 年度
公司内部控制自我评价报告》，推动公司各项内控制度落实。
（十一） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
我们认为，报告期内公司董事会、各专业委员会和公司管理层各
司其责，能够履行勤勉尽责的义务，认真履行《公司章程》赋予的职
责。
（十二） 其他事项
1、报告期内未有提议召开董事会的情况发生；
2、报告期内未有提议解聘会计师事务所情况发生；
3、报告期内未有聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
四、总体评价和建议
报告期内，我们忠实勤勉地履行了独立董事的职责，能够秉承独
立、客观判断的的原则，对公司重大事项发表意见，较好地维护了公
司及全体股东的利益。
独立董事：
钟田丽 刘永泽 贵立义
2016 年 4 月 26 日
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