上海东方华银律师事务所
关于浙江佐力药业股份有限公司
2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会
之
法律意见书
上海东方华银律师事务所
中国上海
二 O 一六年五月
东方华银律师事务所
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上海东方华银律师事务所
关于浙江佐力药业股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会
之
法律意见书
致：浙江佐力药业股份有限公司
上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江佐力药业股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2016 年第一次临时股东大会的有
关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市
公司股东大会规则》（以下简称《大会规则》）等法律、法规和其他规范性文件
以及《浙江佐力药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关
规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东大会的相关资
料，包括但不限于公司召开 2016 年第一次临时股东大会的通知、公司 2016 年第
一次临时股东大会的议程、议案及决议等文件资料，同时听取了公司董事会秘书
就有关事实的陈述和说明。公司已向本所作出保证和承诺，保证公司向本所提供
的资料和文件均为真实、准确、完整，无重大遗漏。
本所律师仅就本法律意见书出具日以前所发生的事实以及本所律师对有关
法律法规的理解发表法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目
的。本所同意本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他资料一起向
社会公众披露，并依法承担相关的法律责任。
本所律师根据《公司法》和《大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
2016 年 4 月 21 日，公司第五届董事会第二十六次（临时）会议作出决议，
决定于 2016 年 5 月 9 日召开 2016 年第一次临时股东大会。2016 年 4 月 21 日，
公司将本次股东大会的召开时间、地点及审议事项等相关公告、通知刊载在中国
证监会指定披露媒体上告知全体股东，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日
期已达 15 日。
本次股东采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议召开时间：2016
年 5 月 9 日（星期一）下午 14:30，网络投票时间：2016 年 5 月 8、9 日，其中：
通过交易系统进行网络投票的时间为：2016 年 5 月 9 日（周一）上午 9:30～11:30、
下午 13:00～15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2016 年 5 月 8 日
15:00～2016 年 5 月 9 日 15:00 期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《大会规则》
及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
出席本次股东大会的股东及股东授权代表 20 人，代表股份 241,279,342 股，
占上市公司总股份的 39.6434％。其中：
（1）参与本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共计 13 人，代表股
份 214,891,358 股，占上市公司总股份的 35.3077％；
（2）参与本次股东大会网络投票的股东人数 7 人，代表股份 26,387,984 股，
占上市公司总股份的 4.3357％。
以上股东均为截止 2016 年 5 月 3 日下午收市时在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
公司董事、监事、高级管理人员、本所律师出席了本次股东大会。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《大会规则》
及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序
按照本次股东大会的议程及审议事项，以现场投票表决方式，审议通过了如
下决议：
（一）审议《关于与关联人共同发起设立健康产业并购基金暨关联交易的议
案》；
（二）审议《关于变更公司债券发行方案的议案》。
公司按照法律、法规和《公司章程》的规定对现场投票进行了计票和监票。
上述议案经股东依法表决，符合法律、法规和《公司章程》的规定。
本所律师认为，上述议案与本次股东大会会议通知相符，本次股东大会表决
程序符合《公司法》、《大会规则》及《公司章程》之规定，会议通过的上述决
议合法有效。
四、关于股东大会提出临时议案的情形
经本所律师见证，本次股东大会未发生股东提出临时议案的情形。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2016 年第一次临时股东大会的召集和召开
程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《大会规则》
及《公司章程》之规定，股东大会通过的决议合法有效。
（本页无正文，为《东方华银关于佐力药业 2016 年第一次临时股东大会之法律
意见书》之签署页）
上海东方华银律师事务所
负责人： 吴东桓 经办律师：黄 勇
闵 鹏
2016 年 5 月 9 日
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